GAMESYSTEM
Acte du 22 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00356 Numero SIREN : 316 534 783
Nom ou dénomination : GAMESYSTEM
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2022 sous le numero de dep0t A2022/013631
PROJET DE FUSION
(Fusion réelle entre sociétés sous contrle commun avec échange de titres)
Entre
GAMESYSTEM (Société absorbante)
Et
GROUPE SECURITE EXPANSION (Société absorbée)
En date du 21 novembre 2022
FIDAL
LES SOCIETES :
GAMESYSTEM, société par actions simplifiée au capital de 299.052,50 euros, dont le siége
social est situé 450 Avenue de l'Europe 38330 Montbonnot-Saint-Martin, immatriculée sous le
numéro unique d'identification 316 534 783 RCS Grenoble, représentée par son Président, la
société Frenehard et Michaux Holding, elle-méme représentée par son représentant légal,
Monsieur Bernard Rothan,
ci-aprés désignée < GAMESYSTEM ou la < Société absorbante ",
ET :
GROUPE sECURITE EXPANSION, société par actions simplifiée au capital de 400.160 euros,
dont le siége social est situé 450 Avenue de l'Europe 38330 Montbonnot-Saint-Martin,
immatriculée sous le numéro unique d'identification 347 741 126 Rcs Grenoble, représentée
par son Président, la société Frenehard et Michaux Holding, elle-méme représentée par son représentant légal, Monsieur Bernard Rothan,
ci-apres désignée < GsE ou la Société absorbée >,
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société Groupe sécurité Expansion
doit transmettre son patrimoine a la société Gamesystem.
SOMMAIRE
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. COMMISSAIRE A LA FUSION
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
12. DECLARATIONS FISCALES
13. REALISATION DE LA FUSION
14. STIPULATIONS DIVERSES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société Gamesystem est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'étranger :
La recherche, la fabrication, l'achat, le négoce, le courtage ou la commission, la mise en
cuvre, l'entretien, la réparation de tous articles, produits ou accessoires concernant toutes activités et aménagements sportifs, socio-éducatifs, de loisirs ou/et de sécurité, ou s'y
rapportant, méme dans le domaine électrique, a caractére collectif ou privé ;
La conception, la réalisation, l'animation de toutes actions de formation dans tous les
domaines de l'activité humaine relevant de la sécurité ;
L'organisation de cours, de conférences, démonstrations, stages, séminaires, recyclages relatifs à ce domaine ;
Toutes prestations de conseil et d'assistance en cette matiére ;
Toutes prestations d'audit et d'expertise en matiére de sécurité ;
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres,
immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 27 juillet 2078.
Son capital social s'éléve actuellement a 299.052,50 euros.
Il est divisé en dix-neuf mille six cent dix (19.610) actions de quinze euros vingt-cinq centimes
(15,25 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société Groupe Sécurité Expansion est une société par actions simplifiée qui a pour objet en
France et a l'étranger :
Toutes activités fonctionnelles et toutes prestations de services pouvant étre nécessitées par
la gestion des Sociétés dans lesquelles elle détient une participation ;
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres,
immobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l' objet social
ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
3
La société Groupe Sécurité Expansion pourra également s'intéresser directement ou indirectement à
la création ou a l'exploitation de toutes sociétés ou affaires similaires ou connexes, existantes ou a
créer, et ce, par tous moyens sans exception, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription, achat d'actions ou participation, achat ou location de tout ou partie de l' actif
social de toutes sociétés ou affaires auxquelles la Société Groupe Sécurité Expansion pourra
s'intéresser directement ou indirectement, de fusion, d'alliance, de groupement d'intérét économique, d'achat de souscription de tous droits sociaux.
Elle pourra également prendre a bail, avec ou sans promesse de vente et acquérir par voie d'apport
ou autrement, tout ou partie des biens mobiliers ou immobiliers, actifs ou passifs, dépendant des
sociétés ou entreprises dont les activités seraient similaires à la sienne. Elle pourra faire ces
opérations soit seule, soit en participation sous quelque forme que ce soit.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 09 septembre 2087.
Son capital social s'éléve actuellement à 400.160 euros. ll est divisé en trente et un mille cent neuf
(31.109) actions, entiérement libérées et de méme catégorie.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action
gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION DE TITRES PROPRES
Compte tenu de son obiet social, la Société absorbée détient a ce iour la totalité des actions
représentant la totalité du capital social de la Société absorbante.
La Société absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société absorbée.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et
suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 12 ci-aprés.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'objectif de cette opération de fusion est de simplifier l'organigramme du groupe Frénéhard et
Michaux et réaliser des économies organisationnelles.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 et approuvés par leurs assemblée générale ou associé unique respectifs le 27 juin 2022.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
Il sera procédé a l'échange d'actions ordinaires de la Société absorbante contre des actions
ordinaires de la Société absorbée.
Il est proposé que 37 actions de la Société absorbante soient échangées contre 14 actions de la Société absorbée. Le rapport d'échange a ainsi été déterminé en fonction des valeurs respectives du titre de chaque société participante estimées selon les éléments détaillés en annexe au présent
traité.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif
sont apportés, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 et 720-1 du P/an
Comptable Généra/), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société absorbée et la transmission
universelle de son patrimoine & la Société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de
réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société absorbée, y compris ceux non expressément désignés dans les
présentes, sans exception ni réserve.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROIT5 DES ACTIONS
NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la Société absorbante augmentera son capital de 179.614,50 euros par création de 11.778 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 euros
chacune. L'application de la parité conduira a l'échange d'actions de la Société absorbée contre des actions entiéres (et d'un rompu ou fraction d'action) de la Société absorbante. Les rompus ne
donneront lieu au paiement d'aucune soulte.
Le capital de la Société absorbante sera ainsi porté à 478.667 euros.
5
Les actions ordinaires nouvelles émises auront droit pour la premiere fois aux dividendes a servir au
titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2022
Pour le reste, elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises
à toutes les dispositions statutaires.
Nous vous proposons enfin d'autoriser la Société absorbante à imputer sur cette prime de fusion les
frais, droits et honoraires occasionnés par les opérations de fusion.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE A8SORBEE
La Société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société absorbée en ses lieu et place
et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société absorbée et elle bénéficiera des engagernents recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées
comme accomplies par la Société absorbante à partir du 1er janvier 2022.
6.5. SORT DES ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETE ABSORBANTE A RECEVOIR AU TITRE DE LA FUSION
Dans le patrimoine de la Société absorbée, figurent, au jour de la fusion, 19.610 actions ordinaires de la Société absorbante. Celle-ci n'entend pas détenir ses propres actions. Aussi, proposera-t-elle a
ses associés d'annuler par voie de réduction de capital ces 19.610 actions qu'elle recevra dans le
patrimoine qui lui sera transmis par la Société absorbée.
Le capital porté à 478.667 euros a la suite de la fusion sera, sous réserve de la décision de l'associé
unique de la Société absorbante, réduit de 299.052,50 euros. ll sera ainsi ramené a 179.614,50 euros
et divisé en 11.778 actions de 15,25 euros chacune.
La différence entre la valeur d'apport des titres annulés (514.130,56 euros) et leur montant nominal
(299.052.50 euros), soit un écart de 215.078,06 euros, sera imputée, conformément aux dispositions
applicables, sur les réserves disponibles, en ce compris la prime de fusion.
7. COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article l.236-10 du Code de commerce, les actionnaires des
sociétés absorbante et absorbée, ont, à l'unanimité, pris la décision de ne pas désigner de
commissaire a la fusion. Ces décisions ont été prises, conformément aux dispositions précitées, avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise du rapport du commissaire à la fusion
préalablement a l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Concomitamment, le Cabinet Sevestre (881 796 296 RCS Caen) a été désigné a l'effet d'établir le
rapport sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion.
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement ANC n'2017-01 du 05 mai 2017, le projet implique des sociétés sous
contrle commun, la Société absorbée contrlant la Société absorbante.
8.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société absorbée seront transmis & la Société
absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant
des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné au paragraphe 8.1.
8.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent gue le montant de l'actif net a transmettre, déterminé a l'article
9, ne risque pas de devenir inférieur a la valeur globale de la Société absorbée a la date de
réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société absorbée, dont la transmission a la Société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs
comptables, comme il est indiqué a l'article 8 :
9.1. ACTIFS
ACTIF Actif brut Amortissement Actif net Concessions, brevets et droits sim. 34 281,89 32 361,52 1 920,37 Terrains Cons tructions Inst. techniques, mat. out. indus Autres immo. corp. 170 360,24 145 892,45 24 467,79 Autres pariticipations 1 069 439,96 325 309,57 744 130,39 Créances rattachées a des part. 26 111,81 26 111,81 Autres i mmo. Financiéres 3 307,10 3 307,10 Total actif immobilisé 1 303 501,00 503 563,54 799 937,46 Stocks En cours de production de biens Avances et acomptes sur commande Clients et comptes rattachés 349 143,39 1 229,00 347 914,39 Autres créances 639 713,81 639 713,81 VMP Disponibilités 49 144,02 49 144,02 Tot al actif circulant 1 038 001,22 1 229,00 1 036 772,22 Charges constatées d'avance 27 540,36 27 540,36 TOTAL GENERAL 2 369 042,58 504 792,54 1 864 250,04
Il est précisé que :
Les créances clients et comptes rattachés incluent un montant de 292.767,19 euros & l'égard de la Société absorbante.
Les autres créances incluent un montant de 599.390,01 euros a l'égard de la Société
absorbante.
9.2. PASSIFS
Provisions pour charges 36 278,00 Emprunts et dettes établ. Crédit 177,32 Emprunts et dettes financiéres diverses 459 270,00 Avances et acomptes recus Dettes fournisseurs 52 092,36 Dettes fiscales et sociales 86 235,11 Autres dettes 62 853,00 Dette totaie 696 905,79 Produits contatés d'avance 2 524,91 TOTAL GENERAL 1 864 250,04
Il est précisé que :
Les dettes fournisseurs incluent un montant de 8.157,69 euros a l'égard de la Société
absorbante.
Les autres dettes incluent un montant de 46.842,00 euros a l'égard de la Société absorbante.
9.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
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10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société absorbante sera,
par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existant au jour du transfert.
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence constatée entre :
la quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions participant à l'échange, soit 1.164.819,34 euros
et le montant nominal des actions à créer par la Société absorbante, soit 179.614.50 euros
représentant par conséquent une somme de 985.204,84 euros, sera comptabilisée en prime de fusion par la Société absorbante.
Néanmoins, ainsi qu'il est stipulé au paragraphe 6.5, la différence entre la valeur d'apport des
propres actions de la Société absorbante a annuler par réduction de capital et leur montant nominal, soit un écart de 215.077,50 euros, sera imputée en priorité sur ladite prime de fusion.
12. DECLARATIONS FISCALES
12.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée sous Ie bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, le Président engage expressément la Société absorbante, à respecter les prescriptions légales y afférentes et notamment :
a reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions de la Société absorbée dont l'imposition aurait été différée ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme
figurant au bilan de la Société absorbée, le cas échéant.
a se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée à la date de prise d'effet de la fusion.
à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur
Tes biens amortissables qui lui sont apportés.
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée, à défaut, elle doit comprendre
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant
9
a la différence entre ia nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée.
La Société absorbante s'engage à reprendre dans ses écritures chacun des composants des biens recus que la Société absorbée a identifiés, pour la valeur pour laquelle ces composants figurent dans les comptes de la Société absorbée.
En outre, la Société absorbante s'engage à poursuivre les corrections auxquelles la Société absorbée était tenue.
La Société absorbante se substituera & tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société absorbée, à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou d'apport, soumis ou non au régime prévu aux articles 210 A, 210 B, 151 octies ou tout autre régime particulier du Code Général des Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion (reprise des engagements, reports ou sursis d'imposition).
La Société absorbante s'engage à respecter le formalisme prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
12.2. T.V.A.
La présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de
la société Groupe Sécurité Expansion par la société Gamesystem entraine la transmission d'actifs
exclusivement non soumis a TVA (titres de participations et liquidités).
La société Gamesystem sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les
droits et obligations de la société Groupe Sécurité Expansion.
12.3. ENREGISTREMENT
La présente opération de fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur
Ies sociétés, bénéficiera de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité de l'enregistrement sera donc requise à titre gratuit.
13. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'associé unique de la Société absorbée,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique
de la Société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera
considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
14. STIPULATIONS DIVERSES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion
et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
14.2.FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société absorbante.
Fait a Trévoux (01) Le 21 novembre 2022
Pour la société Groupe Sécurité Expansion Pour la société Gamesystem
Monsieur Bernard Rothan Monsieur Bernard Rothan
11
ANNEXE 1
DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
1. Valorisation des sociétés
Les parties ont décidé d'un commun accord, au regard d'une part des résultats d'exploitation de la Société absorbante au cours des trois derniers exercices, et d'autre part, de la nature de l'activité de holding de la Société absorbée, de retenir comme valeur vénale des deux entités la valeur retraitée des capitaux propres des sociétés participantes.
Ainsi, les capitaux propres de la Société absorbée retraités, au 31 décembre 2021, s'élévent a 854.666 euros.
Les capitaux propres de la Société absorbante, au 31 décembre 2021, s'élévent & 203.977 euros,
2. Parité d'échanges
De convention expresse entre les Parties, il est convenu de fixer la parité d'échange & 14 actions de la Société absorbée contre 37 actions de la Société absorbante.
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00356 Numero SIREN : 316 534 783
Nom ou dénomination : GAMESYSTEM
Ce depot a ete enregistré le 22/11/2022 sous le numero de dep0t A2022/013631
PROJET DE FUSION
(Fusion réelle entre sociétés sous contrle commun avec échange de titres)
Entre
GAMESYSTEM (Société absorbante)
Et
GROUPE SECURITE EXPANSION (Société absorbée)
En date du 21 novembre 2022
FIDAL
LES SOCIETES :
GAMESYSTEM, société par actions simplifiée au capital de 299.052,50 euros, dont le siége
social est situé 450 Avenue de l'Europe 38330 Montbonnot-Saint-Martin, immatriculée sous le
numéro unique d'identification 316 534 783 RCS Grenoble, représentée par son Président, la
société Frenehard et Michaux Holding, elle-méme représentée par son représentant légal,
Monsieur Bernard Rothan,
ci-aprés désignée < GAMESYSTEM ou la < Société absorbante ",
ET :
GROUPE sECURITE EXPANSION, société par actions simplifiée au capital de 400.160 euros,
dont le siége social est situé 450 Avenue de l'Europe 38330 Montbonnot-Saint-Martin,
immatriculée sous le numéro unique d'identification 347 741 126 Rcs Grenoble, représentée
par son Président, la société Frenehard et Michaux Holding, elle-méme représentée par son représentant légal, Monsieur Bernard Rothan,
ci-apres désignée < GsE ou la Société absorbée >,
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société Groupe sécurité Expansion
doit transmettre son patrimoine a la société Gamesystem.
SOMMAIRE
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. COMMISSAIRE A LA FUSION
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
12. DECLARATIONS FISCALES
13. REALISATION DE LA FUSION
14. STIPULATIONS DIVERSES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société Gamesystem est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'étranger :
La recherche, la fabrication, l'achat, le négoce, le courtage ou la commission, la mise en
cuvre, l'entretien, la réparation de tous articles, produits ou accessoires concernant toutes activités et aménagements sportifs, socio-éducatifs, de loisirs ou/et de sécurité, ou s'y
rapportant, méme dans le domaine électrique, a caractére collectif ou privé ;
La conception, la réalisation, l'animation de toutes actions de formation dans tous les
domaines de l'activité humaine relevant de la sécurité ;
L'organisation de cours, de conférences, démonstrations, stages, séminaires, recyclages relatifs à ce domaine ;
Toutes prestations de conseil et d'assistance en cette matiére ;
Toutes prestations d'audit et d'expertise en matiére de sécurité ;
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres,
immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social
ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 27 juillet 2078.
Son capital social s'éléve actuellement a 299.052,50 euros.
Il est divisé en dix-neuf mille six cent dix (19.610) actions de quinze euros vingt-cinq centimes
(15,25 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société Groupe Sécurité Expansion est une société par actions simplifiée qui a pour objet en
France et a l'étranger :
Toutes activités fonctionnelles et toutes prestations de services pouvant étre nécessitées par
la gestion des Sociétés dans lesquelles elle détient une participation ;
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres,
immobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l' objet social
ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
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La société Groupe Sécurité Expansion pourra également s'intéresser directement ou indirectement à
la création ou a l'exploitation de toutes sociétés ou affaires similaires ou connexes, existantes ou a
créer, et ce, par tous moyens sans exception, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription, achat d'actions ou participation, achat ou location de tout ou partie de l' actif
social de toutes sociétés ou affaires auxquelles la Société Groupe Sécurité Expansion pourra
s'intéresser directement ou indirectement, de fusion, d'alliance, de groupement d'intérét économique, d'achat de souscription de tous droits sociaux.
Elle pourra également prendre a bail, avec ou sans promesse de vente et acquérir par voie d'apport
ou autrement, tout ou partie des biens mobiliers ou immobiliers, actifs ou passifs, dépendant des
sociétés ou entreprises dont les activités seraient similaires à la sienne. Elle pourra faire ces
opérations soit seule, soit en participation sous quelque forme que ce soit.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 09 septembre 2087.
Son capital social s'éléve actuellement à 400.160 euros. ll est divisé en trente et un mille cent neuf
(31.109) actions, entiérement libérées et de méme catégorie.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action
gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION DE TITRES PROPRES
Compte tenu de son obiet social, la Société absorbée détient a ce iour la totalité des actions
représentant la totalité du capital social de la Société absorbante.
La Société absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société absorbée.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et
suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 12 ci-aprés.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'objectif de cette opération de fusion est de simplifier l'organigramme du groupe Frénéhard et
Michaux et réaliser des économies organisationnelles.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 et approuvés par leurs assemblée générale ou associé unique respectifs le 27 juin 2022.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
Il sera procédé a l'échange d'actions ordinaires de la Société absorbante contre des actions
ordinaires de la Société absorbée.
Il est proposé que 37 actions de la Société absorbante soient échangées contre 14 actions de la Société absorbée. Le rapport d'échange a ainsi été déterminé en fonction des valeurs respectives du titre de chaque société participante estimées selon les éléments détaillés en annexe au présent
traité.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif
sont apportés, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 et 720-1 du P/an
Comptable Généra/), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société absorbée et la transmission
universelle de son patrimoine & la Société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de
réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société absorbée, y compris ceux non expressément désignés dans les
présentes, sans exception ni réserve.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROIT5 DES ACTIONS
NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la Société absorbante augmentera son capital de 179.614,50 euros par création de 11.778 actions ordinaires, d'un montant nominal de 15,25 euros
chacune. L'application de la parité conduira a l'échange d'actions de la Société absorbée contre des actions entiéres (et d'un rompu ou fraction d'action) de la Société absorbante. Les rompus ne
donneront lieu au paiement d'aucune soulte.
Le capital de la Société absorbante sera ainsi porté à 478.667 euros.
5
Les actions ordinaires nouvelles émises auront droit pour la premiere fois aux dividendes a servir au
titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2022
Pour le reste, elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises
à toutes les dispositions statutaires.
Nous vous proposons enfin d'autoriser la Société absorbante à imputer sur cette prime de fusion les
frais, droits et honoraires occasionnés par les opérations de fusion.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE A8SORBEE
La Société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société absorbée en ses lieu et place
et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société absorbée et elle bénéficiera des engagernents recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées
comme accomplies par la Société absorbante à partir du 1er janvier 2022.
6.5. SORT DES ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETE ABSORBANTE A RECEVOIR AU TITRE DE LA FUSION
Dans le patrimoine de la Société absorbée, figurent, au jour de la fusion, 19.610 actions ordinaires de la Société absorbante. Celle-ci n'entend pas détenir ses propres actions. Aussi, proposera-t-elle a
ses associés d'annuler par voie de réduction de capital ces 19.610 actions qu'elle recevra dans le
patrimoine qui lui sera transmis par la Société absorbée.
Le capital porté à 478.667 euros a la suite de la fusion sera, sous réserve de la décision de l'associé
unique de la Société absorbante, réduit de 299.052,50 euros. ll sera ainsi ramené a 179.614,50 euros
et divisé en 11.778 actions de 15,25 euros chacune.
La différence entre la valeur d'apport des titres annulés (514.130,56 euros) et leur montant nominal
(299.052.50 euros), soit un écart de 215.078,06 euros, sera imputée, conformément aux dispositions
applicables, sur les réserves disponibles, en ce compris la prime de fusion.
7. COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article l.236-10 du Code de commerce, les actionnaires des
sociétés absorbante et absorbée, ont, à l'unanimité, pris la décision de ne pas désigner de
commissaire a la fusion. Ces décisions ont été prises, conformément aux dispositions précitées, avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise du rapport du commissaire à la fusion
préalablement a l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Concomitamment, le Cabinet Sevestre (881 796 296 RCS Caen) a été désigné a l'effet d'établir le
rapport sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion.
8. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement ANC n'2017-01 du 05 mai 2017, le projet implique des sociétés sous
contrle commun, la Société absorbée contrlant la Société absorbante.
8.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société absorbée seront transmis & la Société
absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant
des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné au paragraphe 8.1.
8.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent gue le montant de l'actif net a transmettre, déterminé a l'article
9, ne risque pas de devenir inférieur a la valeur globale de la Société absorbée a la date de
réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société absorbée, dont la transmission a la Société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs
comptables, comme il est indiqué a l'article 8 :
9.1. ACTIFS
ACTIF Actif brut Amortissement Actif net Concessions, brevets et droits sim. 34 281,89 32 361,52 1 920,37 Terrains Cons tructions Inst. techniques, mat. out. indus Autres immo. corp. 170 360,24 145 892,45 24 467,79 Autres pariticipations 1 069 439,96 325 309,57 744 130,39 Créances rattachées a des part. 26 111,81 26 111,81 Autres i mmo. Financiéres 3 307,10 3 307,10 Total actif immobilisé 1 303 501,00 503 563,54 799 937,46 Stocks En cours de production de biens Avances et acomptes sur commande Clients et comptes rattachés 349 143,39 1 229,00 347 914,39 Autres créances 639 713,81 639 713,81 VMP Disponibilités 49 144,02 49 144,02 Tot al actif circulant 1 038 001,22 1 229,00 1 036 772,22 Charges constatées d'avance 27 540,36 27 540,36 TOTAL GENERAL 2 369 042,58 504 792,54 1 864 250,04
Il est précisé que :
Les créances clients et comptes rattachés incluent un montant de 292.767,19 euros & l'égard de la Société absorbante.
Les autres créances incluent un montant de 599.390,01 euros a l'égard de la Société
absorbante.
9.2. PASSIFS
Provisions pour charges 36 278,00 Emprunts et dettes établ. Crédit 177,32 Emprunts et dettes financiéres diverses 459 270,00 Avances et acomptes recus Dettes fournisseurs 52 092,36 Dettes fiscales et sociales 86 235,11 Autres dettes 62 853,00 Dette totaie 696 905,79 Produits contatés d'avance 2 524,91 TOTAL GENERAL 1 864 250,04
Il est précisé que :
Les dettes fournisseurs incluent un montant de 8.157,69 euros a l'égard de la Société
absorbante.
Les autres dettes incluent un montant de 46.842,00 euros a l'égard de la Société absorbante.
9.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société absorbante sera,
par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existant au jour du transfert.
11. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
La différence constatée entre :
la quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions participant à l'échange, soit 1.164.819,34 euros
et le montant nominal des actions à créer par la Société absorbante, soit 179.614.50 euros
représentant par conséquent une somme de 985.204,84 euros, sera comptabilisée en prime de fusion par la Société absorbante.
Néanmoins, ainsi qu'il est stipulé au paragraphe 6.5, la différence entre la valeur d'apport des
propres actions de la Société absorbante a annuler par réduction de capital et leur montant nominal, soit un écart de 215.077,50 euros, sera imputée en priorité sur ladite prime de fusion.
12. DECLARATIONS FISCALES
12.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée sous Ie bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, le Président engage expressément la Société absorbante, à respecter les prescriptions légales y afférentes et notamment :
a reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions de la Société absorbée dont l'imposition aurait été différée ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme
figurant au bilan de la Société absorbée, le cas échéant.
a se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée à la date de prise d'effet de la fusion.
à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur
Tes biens amortissables qui lui sont apportés.
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée, à défaut, elle doit comprendre
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant
9
a la différence entre ia nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée.
La Société absorbante s'engage à reprendre dans ses écritures chacun des composants des biens recus que la Société absorbée a identifiés, pour la valeur pour laquelle ces composants figurent dans les comptes de la Société absorbée.
En outre, la Société absorbante s'engage à poursuivre les corrections auxquelles la Société absorbée était tenue.
La Société absorbante se substituera & tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société absorbée, à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou d'apport, soumis ou non au régime prévu aux articles 210 A, 210 B, 151 octies ou tout autre régime particulier du Code Général des Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion (reprise des engagements, reports ou sursis d'imposition).
La Société absorbante s'engage à respecter le formalisme prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
12.2. T.V.A.
La présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de
la société Groupe Sécurité Expansion par la société Gamesystem entraine la transmission d'actifs
exclusivement non soumis a TVA (titres de participations et liquidités).
La société Gamesystem sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les
droits et obligations de la société Groupe Sécurité Expansion.
12.3. ENREGISTREMENT
La présente opération de fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur
Ies sociétés, bénéficiera de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité de l'enregistrement sera donc requise à titre gratuit.
13. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'associé unique de la Société absorbée,
approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique
de la Société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniere de ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera
considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
14. STIPULATIONS DIVERSES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion
et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
14.2.FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société absorbante.
Fait a Trévoux (01) Le 21 novembre 2022
Pour la société Groupe Sécurité Expansion Pour la société Gamesystem
Monsieur Bernard Rothan Monsieur Bernard Rothan
11
ANNEXE 1
DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
1. Valorisation des sociétés
Les parties ont décidé d'un commun accord, au regard d'une part des résultats d'exploitation de la Société absorbante au cours des trois derniers exercices, et d'autre part, de la nature de l'activité de holding de la Société absorbée, de retenir comme valeur vénale des deux entités la valeur retraitée des capitaux propres des sociétés participantes.
Ainsi, les capitaux propres de la Société absorbée retraités, au 31 décembre 2021, s'élévent a 854.666 euros.
Les capitaux propres de la Société absorbante, au 31 décembre 2021, s'élévent & 203.977 euros,
2. Parité d'échanges
De convention expresse entre les Parties, il est convenu de fixer la parité d'échange & 14 actions de la Société absorbée contre 37 actions de la Société absorbante.