ACTICIA CONSEIL
Acte du 4 mars 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 12065 Numero SIREN : 522 909 829
Nom ou dénomination : ACTICIA CONSElL
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2022 sous le numero de dep8t 30047
ACTICIA CONSEIL Société par actions simplifiée au capital de 4.039.250 euros Siege social : 43, bd Malesherbes, 75008 Paris 522 909 829 RCS Paris
(la "Société"
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 12065 Numero SIREN : 522 909 829
Nom ou dénomination : ACTICIA CONSElL
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2022 sous le numero de dep8t 30047
ACTICIA CONSEIL Société par actions simplifiée au capital de 4.039.250 euros Siege social : 43, bd Malesherbes, 75008 Paris 522 909 829 RCS Paris
(la "Société"
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
EN DATE DU 21 FEVRIER 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 21 février, A 10 heures,
La soussignée, Mme Sandrine Baugé, Président de ia Société (le < Président >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
1. un exemplaire des statuts actuellement en vigueur de la Société ; 2. le projet des nouveaux statuts de la Société ;
(ensemble les < Documents >) ;
Apres avoir rappelé que :
Conformément a l'article 4 des statuts de la Société, le siége social de la Société peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence ;
A pris ce jour les décisions figurant a l'ordre du jour suivant :
1. Transfert du siege social de la Société et modification corrélative des statuts ; 2. Pouvoirs pour formalités.
1. Transfert du siége social de la Société et modification corrélative des statuts
Le Président,
décide, conformément a l'article 4 des statuts de la Société, de transférer, a compter de ce jour, le siége social de la Société du 43, boulevard Malesherbes, 75008 Paris au 11 - 11bis, rue Christophe Colomb, 75008 Paris,
décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
< Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé : 11 - 11 bis rue Christophe Colomb - 75008 Paris >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée par le Président.
2. Pouvoirs pour formalités
Le Président,
décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.
Cette décision est adoptée par le Président.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Mme Sandrine Baugé Président
ACTICIA CONSEIL Société par actions simplifiée au capital de 4.039.250 éuros Siége Social : 11 - 11 bis rue Christophe Colomb - 75008 Paris 522 909 829 R.C.S. PARIS
L'an deux mille vingt-deux, le 21 février, A 10 heures,
La soussignée, Mme Sandrine Baugé, Président de ia Société (le < Président >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
1. un exemplaire des statuts actuellement en vigueur de la Société ; 2. le projet des nouveaux statuts de la Société ;
(ensemble les < Documents >) ;
Apres avoir rappelé que :
Conformément a l'article 4 des statuts de la Société, le siége social de la Société peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence ;
A pris ce jour les décisions figurant a l'ordre du jour suivant :
1. Transfert du siege social de la Société et modification corrélative des statuts ; 2. Pouvoirs pour formalités.
1. Transfert du siége social de la Société et modification corrélative des statuts
Le Président,
décide, conformément a l'article 4 des statuts de la Société, de transférer, a compter de ce jour, le siége social de la Société du 43, boulevard Malesherbes, 75008 Paris au 11 - 11bis, rue Christophe Colomb, 75008 Paris,
décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
< Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé : 11 - 11 bis rue Christophe Colomb - 75008 Paris >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée par le Président.
2. Pouvoirs pour formalités
Le Président,
décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.
Cette décision est adoptée par le Président.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Mme Sandrine Baugé Président
ACTICIA CONSEIL Société par actions simplifiée au capital de 4.039.250 éuros Siége Social : 11 - 11 bis rue Christophe Colomb - 75008 Paris 522 909 829 R.C.S. PARIS
Statuts
Certifiés conformes
Mme Sandrine Baugé Président de la Société
MODIFIES PAR DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 21 FEVRIER 2022
1
Mme Sandrine Baugé Président de la Société
MODIFIES PAR DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 21 FEVRIER 2022
1
Article 1 - Forme
La Société, initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée, aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire en date du 15 décembre 2011.
Sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, la Société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le livre Il du Code de Commerce, pris notamment en ses articles L.227-1 et suivants, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
extraordinaire en date du 15 décembre 2011.
Sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, la Société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le livre Il du Code de Commerce, pris notamment en ses articles L.227-1 et suivants, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - Objet
La société a pour objet en France et à l'étranger l'activité d'agence de conseil en marketing
et communication, ainsi que les activités suivantes :
Le conseil en marketing et communication ; la gestion de campagnes de
marketing et communication ; les relations publiques ; le conseil en relations
publiques ;
La publicité ; la gestion des affaires commerciales ; la négociation
commerciale ; l'administration commerciale ; les études de marché ; les
travaux de bureau ; le conseil en organisation et direction des affaires ; les audits d'entreprises ; les analyses commerciales et la comptabilité ; La diffusion de matériels publicitaires (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; Les services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; les services d'abonnement à des services de télécommunications pour des tiers ; Le référencement de produits ; la présentation de produits sur tout moyen
de communication pour la vente au détail ; La gestion d'impression de documents ; la reproduction de documents ; la numérisation de documents ;
Les services de gestion informatisée de fichiers ; la location de fichiers ;
L'optimisation du trafic pour des sites web ; l'organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; la publicité en ligne sur un réseau
informatique ; la location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; la publication de textes publicitaires ; la location d'espaces publicitaires ; la diffusion d'annonces publicitaires ;
Les services de relations clients ; les services de centre d'appel ; la gestion
de contenu :
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social et a tous objets similaires ou connexes.
2
. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou
sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment
par voie de création de sociétés nouvelle, d'apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
et communication, ainsi que les activités suivantes :
Le conseil en marketing et communication ; la gestion de campagnes de
marketing et communication ; les relations publiques ; le conseil en relations
publiques ;
La publicité ; la gestion des affaires commerciales ; la négociation
commerciale ; l'administration commerciale ; les études de marché ; les
travaux de bureau ; le conseil en organisation et direction des affaires ; les audits d'entreprises ; les analyses commerciales et la comptabilité ; La diffusion de matériels publicitaires (tracts, prospectus, imprimés, échantillons) ; Les services d'abonnement à des journaux pour des tiers ; les services d'abonnement à des services de télécommunications pour des tiers ; Le référencement de produits ; la présentation de produits sur tout moyen
de communication pour la vente au détail ; La gestion d'impression de documents ; la reproduction de documents ; la numérisation de documents ;
Les services de gestion informatisée de fichiers ; la location de fichiers ;
L'optimisation du trafic pour des sites web ; l'organisation d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; la publicité en ligne sur un réseau
informatique ; la location de temps publicitaire sur tout moyen de communication ; la publication de textes publicitaires ; la location d'espaces publicitaires ; la diffusion d'annonces publicitaires ;
Les services de relations clients ; les services de centre d'appel ; la gestion
de contenu :
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social et a tous objets similaires ou connexes.
2
. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou
sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment
par voie de création de sociétés nouvelle, d'apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale :
ACTICIA CONSEIL
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social
et du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ACTICIA CONSEIL
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social
et du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé :
11 - 11 bis rue Christophe Colomb - 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en
conséquence, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des associés
statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou d'une
11 - 11 bis rue Christophe Colomb - 75008 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en
conséquence, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des associés
statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou d'une
décision de l'associé unique.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - Apports
Il a été apporté en numéraire a la constitution de la Société, la somme 5.000 euros,
entiérement libérée.
3
Aux termes d'une décision en date du 16 décembre 2011, le capital a été augmenté d'une
somme de 4.034.250 euros par apport en numéraire d'une somme de 4.034.250 euros et par émission de 403.425 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune.
entiérement libérée.
3
Aux termes d'une décision en date du 16 décembre 2011, le capital a été augmenté d'une
somme de 4.034.250 euros par apport en numéraire d'une somme de 4.034.250 euros et par émission de 403.425 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 4.039.250 euros.
Il est divisé en 403.925 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement
souscrites et libérées.
Il est divisé en 403.925 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement
souscrites et libérées.
Article 8 - Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes et registre tenus a cet effet par la Société.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des
comptes et registre tenus a cet effet par la Société.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.
Article 10 - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et
des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
4
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions devant étre prises par des associés représentant plus de la moitié des voix dont disposent les associés
présents, participants ou représentés, oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a
le droit de participer a toutes les décisions collectives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés.
4
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions devant étre prises par des associés représentant plus de la moitié des voix dont disposent les associés
présents, participants ou représentés, oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a
le droit de participer a toutes les décisions collectives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés.
Article 12 - Représentation, administration et direction de la Société
12.1 - Président
a) Nomination du Président
La Société est gérée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou
non, désignée par une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans révolus.
b) Attributions et pouvoirs du Président
Le Président assure l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet
social.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte
dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
5
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite
des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
c) Rémunération du Président
Le Président peut percevoir une rémunération déterminée par une décision collective des
associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification, dans les conditions et suivant les modalités définies par une
décision collective des associés.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société
d) Cessation des fonctions du Président
Le fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit
par sa démission, sa révocation, son décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dissolution.
En cas d'expiration de la durée du mandat du Président, les fonctions du Président
prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du
Président.
En cas de décés, démission, empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, ou, s'il s'agit d'une personne morale, de dissolution, il est
pourvu à son remplacement par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Le Président est révocable a tout moment, ad nutum, par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou par décisions de l'associé unique. De plus, le Président est révocable par décision de justice
pour juste motif.
12.2 - Directeur Général
Le Président peut nommer, pour une durée de six années, un Directeur Général, personne
physique ou non, associé ou non, ayant le pouvoir de diriger, gérer et engager a titre habituel la Société dans les mémes conditions et limitations que le Président.
Le Directeur Général a le pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération déterminée par un décision du Président.
En outre, le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit à l'expiration de la durée de son
mandat, soit par sa démission, sa révocation, son décés ou, s'il s'agit d'une personne
morale, sa dissolution. En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur
Général conserve, sauf décision contraire du Président, ses fonctions et attributions.
En cas d'expiration de la durée du mandat du Directeur Général, les fonctions du Directeur
Général prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue
sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le
mandat du Directeur Général.
En cas de décés, démission, empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions
d'une durée supérieure a 6 mois, ou, s'il s'agit d'une personne morale, de dissolution, il est
pourvu a son remplacement par décision du Président.
Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de
son prédécesseur.
Enfin, le Directeur Général est révocable par décision du Président, à tout moment, avec
ou sans juste motif. De plus, le Directeur Général est révocable par décision de justice pour
juste motif.
a) Nomination du Président
La Société est gérée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou
non, désignée par une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans révolus.
b) Attributions et pouvoirs du Président
Le Président assure l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet
social.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte
dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
5
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite
des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
c) Rémunération du Président
Le Président peut percevoir une rémunération déterminée par une décision collective des
associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification, dans les conditions et suivant les modalités définies par une
décision collective des associés.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société
d) Cessation des fonctions du Président
Le fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit
par sa démission, sa révocation, son décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dissolution.
En cas d'expiration de la durée du mandat du Président, les fonctions du Président
prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du
Président.
En cas de décés, démission, empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 6 mois, ou, s'il s'agit d'une personne morale, de dissolution, il est
pourvu à son remplacement par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Le Président est révocable a tout moment, ad nutum, par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 14 des présents statuts ou par décisions de l'associé unique. De plus, le Président est révocable par décision de justice
pour juste motif.
12.2 - Directeur Général
Le Président peut nommer, pour une durée de six années, un Directeur Général, personne
physique ou non, associé ou non, ayant le pouvoir de diriger, gérer et engager a titre habituel la Société dans les mémes conditions et limitations que le Président.
Le Directeur Général a le pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération déterminée par un décision du Président.
En outre, le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit à l'expiration de la durée de son
mandat, soit par sa démission, sa révocation, son décés ou, s'il s'agit d'une personne
morale, sa dissolution. En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur
Général conserve, sauf décision contraire du Président, ses fonctions et attributions.
En cas d'expiration de la durée du mandat du Directeur Général, les fonctions du Directeur
Général prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue
sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le
mandat du Directeur Général.
En cas de décés, démission, empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions
d'une durée supérieure a 6 mois, ou, s'il s'agit d'une personne morale, de dissolution, il est
pourvu a son remplacement par décision du Président.
Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de
son prédécesseur.
Enfin, le Directeur Général est révocable par décision du Président, à tout moment, avec
ou sans juste motif. De plus, le Directeur Général est révocable par décision de justice pour
juste motif.
Article 13 - Commissaires aux Comptes
Le contrle est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes
titulaires nommés pour six exercices par décision de l'associé unique ou par décision de la
collectivité des associés et exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés
en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Sont désignés comme premiers Commissaires aux Comptes de la Société, sous sa forme de
société par actions simplifiée, pour une durée de six exercices venant à expiration a l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
qui sera clos le 31 décembre 2016 :
En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
Ia Société COFIGEX - COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION ET D'EXPERTISE
COMPTABLE, société anonyme d'expertise comptable au capital de 115 000 euros,
dont le siége social est sis 64, rue de la Boétie - 75008 Paris, identifiée sous le numéro unique 314 682 303 RCS Paris,
En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :
la société AUDIT FINANCE EXPERTISE COMPTABLE (AFINEX), société à responsabilité
limitée d'expertise comptable au capital de 8 000 euros, dont le siége social est sis
64, rue de la Boétie - 75008 Paris, identifiée sous le numéro unique 421 247 263 RCS Paris.
Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions
requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
titulaires nommés pour six exercices par décision de l'associé unique ou par décision de la
collectivité des associés et exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés
en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Sont désignés comme premiers Commissaires aux Comptes de la Société, sous sa forme de
société par actions simplifiée, pour une durée de six exercices venant à expiration a l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
qui sera clos le 31 décembre 2016 :
En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
Ia Société COFIGEX - COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION ET D'EXPERTISE
COMPTABLE, société anonyme d'expertise comptable au capital de 115 000 euros,
dont le siége social est sis 64, rue de la Boétie - 75008 Paris, identifiée sous le numéro unique 314 682 303 RCS Paris,
En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :
la société AUDIT FINANCE EXPERTISE COMPTABLE (AFINEX), société à responsabilité
limitée d'expertise comptable au capital de 8 000 euros, dont le siége social est sis
64, rue de la Boétie - 75008 Paris, identifiée sous le numéro unique 421 247 263 RCS Paris.
Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions
requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Article 14 - Décisions sociales
Les décisions sociales sont prises, au choix du Président et dans les limites autorisées par
la loi, en assemblée générale ou par consultation écrite, ou dans un acte signé par l'associé
unique ou la collectivité des associés. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie,
télex, e-mail, etc... - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, les
décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Ces documents et informations seront mis a la disposition des associés, au siége social,
quinze jours avant la date de la consultation.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens
avant la date de la réunion et le cas échéant dans l'heure. Elle comporte l'indication de
l'ordre du jour de l'heure et du lieu de la réunion.
8
Un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital peuvent charger l'un
d'entre eux de convoquer une assemblée générale.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de
la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. L'assemblée ne délibére
valablement que si plus de la moitié du capital est représentée
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires
à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions
est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par Ie Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par son
mandataire (associé ou tiers). Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes, dans les conditions ci-aprés :
Décisions prises par des associés représentant plus de la moitié des voix dont
disposent les associés présentes, participant ou représentés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination, renouvellement et révocation du Président ;
détermination de la rémunération du Président et de son droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement ;
distribution de réserves ou de dividendes ;
nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;
approbation du rapport prévu a l'article L 227-10 du Code de commerce ;
Décisions prises par des associés représentant plus de deux tiers des voix dont O
disposent les associés présentes, participant ou représentés :
9
transfert du siége social en France en dehors du département oû il est
actuellement fixé et des départements limitrophes ;
augmentation, amortissement et réduction du capital social, de quelque maniére que ce soit ;
transformation en une société d'une autre forme n'emportant pas une
augmentation des engagements des associés ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ;
prorogation de la durée de la Société ;
dissolution et liquidation de la Société ;
changement de la dénomination sociale ;
modification ou extension de l'objet social ;
émission d'obligations ou de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au
capital social ;
toutes autres modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions prises à l'unanimité des associés :
toutes modifications statutaires requérant l'unanimité en application de l'article
L 227-19 du Code de commerce ;
transfert du siége social a l'étranger ;
transformation en une société d'une autre forme emportant une augmentation des engagements des associés ;
plus généralement toute opération ayant pour objet d'augmenter les
engagements des associés et toute décision portante atteinte aux droits fondamentaux des associés.
Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus, faisant l'objet d'une décision collective des associés, sont de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et du Directeur General.
la loi, en assemblée générale ou par consultation écrite, ou dans un acte signé par l'associé
unique ou la collectivité des associés. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie,
télex, e-mail, etc... - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, les
décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Ces documents et informations seront mis a la disposition des associés, au siége social,
quinze jours avant la date de la consultation.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens
avant la date de la réunion et le cas échéant dans l'heure. Elle comporte l'indication de
l'ordre du jour de l'heure et du lieu de la réunion.
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Un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital peuvent charger l'un
d'entre eux de convoquer une assemblée générale.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de
la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. L'assemblée ne délibére
valablement que si plus de la moitié du capital est représentée
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires
à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions
est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par Ie Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par son
mandataire (associé ou tiers). Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes, dans les conditions ci-aprés :
Décisions prises par des associés représentant plus de la moitié des voix dont
disposent les associés présentes, participant ou représentés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination, renouvellement et révocation du Président ;
détermination de la rémunération du Président et de son droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement ;
distribution de réserves ou de dividendes ;
nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;
approbation du rapport prévu a l'article L 227-10 du Code de commerce ;
Décisions prises par des associés représentant plus de deux tiers des voix dont O
disposent les associés présentes, participant ou représentés :
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transfert du siége social en France en dehors du département oû il est
actuellement fixé et des départements limitrophes ;
augmentation, amortissement et réduction du capital social, de quelque maniére que ce soit ;
transformation en une société d'une autre forme n'emportant pas une
augmentation des engagements des associés ;
fusion, scission et apport partiel d'actif ;
prorogation de la durée de la Société ;
dissolution et liquidation de la Société ;
changement de la dénomination sociale ;
modification ou extension de l'objet social ;
émission d'obligations ou de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au
capital social ;
toutes autres modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions prises à l'unanimité des associés :
toutes modifications statutaires requérant l'unanimité en application de l'article
L 227-19 du Code de commerce ;
transfert du siége social a l'étranger ;
transformation en une société d'une autre forme emportant une augmentation des engagements des associés ;
plus généralement toute opération ayant pour objet d'augmenter les
engagements des associés et toute décision portante atteinte aux droits fondamentaux des associés.
Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus, faisant l'objet d'une décision collective des associés, sont de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et du Directeur General.
Article 15 - Représentation sociale
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent
les droits définis par les articles L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail. A cette fin, celui-ci les réunira périodiguement et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
10
les droits définis par les articles L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail. A cette fin, celui-ci les réunira périodiguement et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
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Article 16 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Article 17 - Comptes annuels - résultats
17.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée
par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements
et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes
prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux comptes de la
Société dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
17.2 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le
bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminue le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
11
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique pour étre, en totalité ou partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre capital a
nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale des associés ou l'associé unique a la disposition
pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée
par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements
et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes
prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux comptes de la
Société dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale, approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
17.2 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le
bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminue le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
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Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique pour étre, en totalité ou partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre capital a
nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale des associés ou l'associé unique a la disposition
pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 18 - Dissolution - Liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des
associés ou par décision de l'associé unique qui désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le boni de liquidation est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de
leurs actions.
associés ou par décision de l'associé unique qui désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le boni de liquidation est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de
leurs actions.
Article 19 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de
saliquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires
sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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saliquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires
sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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