Acte du 6 novembre 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1994 B 05876

Numero SIREN:394 811392

Nom ou denomination : C.M.V.P

Ce depot a ete enregistre le 06/11/2013 sous le numero de dépot 99428

1309953103

DATE DEPOT : 2013-11-06

NUMERO DE DEPOT : 2013R099428

N" GESTION : 1994B05876

N° SIREN : 394811392

DENOMINATION : C.M.V.P.

ADRESSE : 17 av Raymond Poincaré 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2013/09/09

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Greffe &y tribunat de commd

ce de Paris Acte da CMVP 0os€ le :

0 6 NO 2013

9u Q:51s Société par actions simplifiée au capital de 40.001,44 @

Siége Social : 17, avenue Raymond Poincaré - 75016 PARIS

RCS PARIS 394 811 392

REFONTEDES'STATUTS

Décision:de:l.associé:unique:dû:09/09/2013

Copie certifiée conforme Par le Président

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 1

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée (SARL) par dépt de l'acte constitutif en date du 11 mars 1994 auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Elle a été transformée en Société anonyme au capital de 250.000 francs par décision unanime des associés, constatée dans un procés-verbal en date du 30 juillet 1999, avec effet à compter de cette date et en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires relatives a la transformation de sociétés.

Les statuts ont été mis en conformité avec la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 (loi dite < NRE >) par une décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2004.

La société a été transformée en société par Actions Simplifiée au capital de 40.001,44 € par décision unanime des associés, constatée dans un procés-verbal en date du 23 mai 2005, avec effet & compter de cette date et en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires relatives à la transformation de sociétés.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées, et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par la loi et les réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce et les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

L'achat, la vente de prét-à-porter nouveautés et accessoires (notamment

chaussures, maroquinerie, foulards, bijoux fantaisie) :

- Le conseil, l'organisation, les préparations d'études, de promotions, d'animation dans le domaine de l'habillement, chaussures, accessoires de

mode, la décoration, les produits de luxe, l'achat-vente, le dépôt-vente, l'import-export, ia fabrication, notamment dans le cadre de ventes de presse et de ventes privées, de liquidation de stocks anciens ou de fins de séries ;

Page 2 CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013

- La participation à toutes entreprises, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires

ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet est susceptible d'y concourir, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion ou de société en participation ;

généralement toutes opérations financiéres, et plus commerciales, industrielles, civiles, mobitiéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout

objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser l'application et ie déveioppement ou de le rendre plus rémunérateur.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous guelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou

en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

3.1 La dénomination de la Société est :

CMVP

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent

indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1 Le siége social est fixé : 17, Avenue Raymond Poincaré - 75016 PARIS.

4.2 Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe par décision du président, qui, à cet effet, est autorisé à modifier les présents statuts et en tout autre lieu par décision des associés ou de l'associé unique selon le cas.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 3

La durée de la Société est fixée a QUATRE-VINGT DIX-NEUF (99) années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

L'exercice social a une durée de DOUZE (12) mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté :

Une somme totale de 50.000 francs correspondant à la valeur nominale des 500 parts de 100F chacune, qui ont été souscrites et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte de l'attestation de versement établie par l'établissement bancaire ayant recu les fonds le 3

mars 1994.

Sur l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 30 avril 1999, le capital social a été augmenté de 200.000 F pour @tre porté de 50.000 F & 250.000 F par l'incorporation du compte report à nouveau.

L'assemblée générale mixte du 1er juin 2001 a décidé en vue de permettre l'expression du capital social en euros, d'augmenter le capital d'une somme de 12.382,20 F prélevée sur les bénéfices de l'exercice clos le 31 décembre 2001. Cette augmentation de capital a été réalisée selon un procés-verbal du conseil d'administration de la société du 28

décembre 2001 portant le capital social de la société à hauteur de 40.000 @.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2004, le capital social a été augmenté de 6.600 £ pour étre porté & la somme de 46.600 @.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2004, le capital social a été réduit de 6.598,56 @ par rachat et annulation par la société de 354 de ses propres titres, portant ainsi le capital social a la somme de 40.001,44 @.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 4

Le Capital social est fixé à QUARANTE MILLE UN EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTS (40.001,44 @), divisé en DEUX MILLE CENT QUARANTE SIX (2.146) actions de

DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE QUATRE CENTS (18,64@) chacune, entiérement libérées, et de méme catégorie

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la

disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme

d'avances en comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unigue ou par décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

12.1 Chague action donne droit a son porteur, dans l'actif social, aux bénéfices et au

boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 5

12.2 Chaaue action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les

décisions des associés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

12.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions des associés.

12.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

12.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'it passe.

12.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.7 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de

mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de

l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'associé unigue, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.

CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 6

14.1 Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au

respect du droit de préenption conféré aux associés et ce, dans les conditions

ci-aprés.

14.2 l'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social

numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants

sociaux ;

le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai

de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure

d'agrément prévue à l'article < Agrément des cessions" ci-aprés.

14.3 Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification

au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions aue chaque associé souhaite acquérir.

14.4 A l'expiration du délai de deux mois prévu au 14.3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 14.2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé

Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont

la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur

participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 7

5i les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.

14.5 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

15.1 Sauf en cas :

de succession,

de liquidation de biens de communauté entre époux, de cession au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, de mutation effectuée par une société associée au profit de l'une quelcongue

de ses filiales, de la société mére ou des autres filiales de la société mére,

la cession d'actions a un tiers non associé, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société dans les conditions ci-aprés.

15.2 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Socité, indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom,

prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

15.3 Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés, convoguée par lui et l'associé Cédant ne prenant pas part au vote. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

15.4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Page 8 CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013

15.5 En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

15.6 En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai

de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle

d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de quinze jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlants.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article "Exclusion d'un associé".

Dans le délai de trente jours à compter de la réception de la notification du changement

de contrôle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension

des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle

que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a Ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 9

17.1 Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne

morale ou physigue associé ou non de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est désigné par décision collective des associés.

17.2 Durée des fonctions - révocation

Le Président est nommé sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir gue pour un motif grave. Elle est

prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

17.3 Décés

En cas de cessation des fonctions du Président pour cause de décés, il est expressément prévu que l'un de ses héritiers soit désigné pour reprendre la direction de la société, étant rappelé qu'aux termes des présents statuts les héritiers seront agréés de plein droit en qualité de nouveaux associés,

17.4 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 10

17.5 Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il

est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pauvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations et les emprunts bancaires.

Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arreter les modalités.

Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions

prévues par ce dernier.

18.1 Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou à une ou plusieurs personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

18,2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Page 11 CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général

reste en fonctions sauf décision contraire des associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique

18.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article "Conventions entre la Société et ses dirigeants" des présents statuts.

18.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 12

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent

étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la

Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée & la connaissance du Président dans le mois de sa conclusion.

Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a 1'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 13

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

22.1 Décisions obligatoires

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions

prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes.

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

modification des statuts, sauf transfert du siége social :

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :

agrément des cessions d'actions ;

engagement de dépenses, investissement ou désinvestissement pour un montant supérieur à 100.000 € : embauche de personnes clés ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 14

22.2 Modalités des décisians prises en assemblée générale

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du président ou à la demande d'un associé détenant au moins 10% du capital social (ci-aprés le <

demandeur >). Dans ce dernier cas, le président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le demandeur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat confré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Chaque action donne droit à une voix.

L'assemblée est convoguée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut étre convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes, si la société en est dotée, peut, a toute époque, convoguer une assemblée.

Elle est réunie au siége social ou au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

Sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 15

Tout associé peut reguérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé

présent ou le mandataire d'un associé représenté.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si la moitié au moins des associés sont présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement gue si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

22.3 Décisions prises par consultation écrite En cas de consultation écrite par correspondance, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de 2 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote

Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue.

Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 4 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président ou l'auteur de la consultation, auquel est annexée chaque réponse des associés et qui est immédiatement communiqué a la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

22.4 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 16

demandeur de la réunion, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, 5 jours au moins avant la date de la réunion.

L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de 15 jours à compter de la téléconférence, un projet du procés verbal de séance aprés avoir indigué : l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au

procés-verbal. l'identité des associés absents.

Ie texte des résolutions.

le résultat du vote pour chaque délibération. Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en

ce compris par télécopie ou par transmission électronigue, a chacun des associés.

Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au président, dans les 5 jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le demandeur établit le procés- verbal définitif.

Ledit procés-verbal dûment signé par le demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par

les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à

la société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

22.5 Décisions prises par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d'entreprise

seront invités à l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence

téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et les

délégués du comité d'entreprise seront informés, par tous moyens,

CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 17

préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte

22.6 Majorités

Unanimité

Ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. la décision de prorogation de la durée de la société.

En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou à l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, conformément à l'article L.

227-19 du Code de commerce.

Majorité des 2/3 des voix

Seront prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou & distance, les décisions portant sur : les décisions entrainant modification des statuts, notamment celles relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de

la société, sa transformation la nomination, rémunération, révocation du Président :

l'approbation de l'engagement de dépenses, d'investissement ou de désinvestissement pour un montant supérieur à 100.000 @ ;

l'embauche de personnes clés.

Majorité de 51% des voix des associés Toutes autres décisions qui ne modifient pas les statuts seront prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance.

22.7 Conservation des procés-verbaux Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

22.8 Information des associes

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés a l'occasion de

toute consultation.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 18

Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : ô l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à

l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de

la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

L'associé unique ou les associés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Lorsque l'associé unique, personne physique, est le président de la société, le dépt au Registre du commerce et des sociétés, dans Ie méme délai, de l'inventaire et des

comptes annuels, dament signés, vaut approbation des comptes.

En outre, lorsque la société, dont l'associé unique personne physique est le président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.

24.1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme

catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la

CMVP- Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 19

quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

24.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son

affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

24.3 La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute

somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de

paiement des dividendes.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du

code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, sans qu'il y

ait lieu à liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de

leurs actions.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 20

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit

commun.

CMVP-Refonte des Statuts 09/09/2013 Page 21

1309953102

DATE DEPOT : 2013-11-06

NUMERO DE DEPOT : 2013R099428

N° GESTION : 1994B05876

N° SIREN : 394811392

DENOMINATION : C.M.V.P.

ADRESSE : 17 av Raymond Poincaré 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2013/09/10

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : DUREE EXCEPTIONNELLE DE L'EXERCICE SOCIAL

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de ce procés-verbal aux fins d'accomplir les formalités légales requises.

Pour la société PRIVEAL Président Monsieur Yohan Ruso

Bou pu acejtt6u d oucKous de dorccku gTwe nl

Madame Murilel Lanneau * Monsieur Fhibaut Caillemer * Directeur Général Directeur Général

* Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Géneral x

1309953101

DATE DEPOT : 2013-11-06

NUMERO DE DEPOT : 2013R099428

N° GESTION : 1994B05876

N SIREN : 394811392

DENOMINATION : C.M.V.P.

ADRESSE : 17 av Raymond Poincaré 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2013/09/09

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : REFONTE DES STATUTS

C.M.V.P. Société par actions simplifiée au capital de 40.001,44 euros Siége social : 17, avenue Raymond Poincaré - 75116 Paris 4 L'ORIGI RCS PARIS 394 811 392

9 B SoAS

PROCES:VERBAL'DES DECISIONS DE LASSOCIE:UNIQUE:DU:9:SEPTEMBRE:2013

Qg og 9o2 RHt

L'an deux mille treize, D p 1o c9 9oi3 DG Le 9 septembre à midi,

Au siége social,

o$ o9 Monsieur Yohan RUSO

Agissant en qualité de Président Directeur Général de Ia Société PRIVEAL (anciennement dénommée DUGIVERS), société anonyme au capital de 8.623.387,18 @ dont le siége social est sis 17 Av Raymond Poincaré, 75116, identifiée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 478 130 388,

elle-méme Présidente de la Société c.M.V.P., société par actions simplifiée au capital de

40.001,44 euros, ayant son siége social sis au 17, avenue Raymond Poincaré - 7S116 Paris,

immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 394 811 392 (ci-aprés < la Société >),

Associée unique de la Société, Greffe du tribu..

Acte .finna9 A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT : 0 6 NOV.2013 Sous Ic N* r ORDRE DU JOUR v Refonte des statuts :

. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

1 :REFONTE DES STATUTS&

L'Associé unique, sur proposition du Président et dans un souci d'harmonisation des statuts

de la Société avec ceux des autres filiales, décide la refonte de statuts de la Société et adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts dont un exemplaire

est annexé au présent procés-verbal.

1

Yrl

CS POUVOIR POUR L ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou d'extraits du présent procés-verbal, pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités.

De tout ce qui est dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique et consigné sur le registre des décisions.

Pour la société PRIVEAL, Associé unique

Monsieur Yohan RUSO

2