UNICREDIT BANK GMBH
Acte du 4 mars 2010
Début de l'acte
1002063001
DATE DEPOT : 2010-03-04
NUMERO DE DEPOT : 20630
N" GESTION : 1992B15271
N° SIREN : 389505975
DENOMINATION : UNICREDIT BANK AG
ADRESSE : AM TUCHERPARK 16 D 80538 MUNCHEN ALLEMAGNE
DATE D'ACTE : 2010/02/19
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
NATURE D'ACTE :
écisions du Directoire et du Conseil de Surveillance de
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Munich en date du 30 mars 2007 92B Is Traduction des passages relatifs au capital social de C 2 407 151 016
DATE DEPOT : 2010-03-04
NUMERO DE DEPOT : 20630
N" GESTION : 1992B15271
N° SIREN : 389505975
DENOMINATION : UNICREDIT BANK AG
ADRESSE : AM TUCHERPARK 16 D 80538 MUNCHEN ALLEMAGNE
DATE D'ACTE : 2010/02/19
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
NATURE D'ACTE :
écisions du Directoire et du Conseil de Surveillance de
Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Munich en date du 30 mars 2007 92B Is Traduction des passages relatifs au capital social de C 2 407 151 016
Décision du Directoire
En date du 30 mars 2007, le Directoire a pris, conformément aux pouvoirs qui lui sont reconnus par les statuts, la décision suivante :
Le capital social de € 2 252 097 420,00 est augmenté - par utilisation partielle de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2004, laquelle a été enregistrée au Greffe du Tribunal de Commerce de Munich en date du 18 décembre 2006 - de E 155 053 596,00 et porté a € 2 407 151 016,00, par apports en nature et contre émission de 51 684 532 nouvelles actions ordinaires au porteur d'une valeur nominale unitaire de € 3,00. O.T.C. &o Parls M R
Décision du Conseil de Surveillance - HARS 2010 N:DE DEPOT a) Le Conseil de Surveillance de Bayerische Hypo-und Vereinsbank`Aktiengesellschaft approuve la décision du Directoirc, sous la condition que la suppression du droit de souscription a bien été évaluée sous l'angle de son éthique d'entreprise
b) Le Conseil de Surveillance décide la modification suivante des statuts, qui doit donner lieu a l'enregistrement de l'augmentation de capital au Greffe du Tribunal de Commerce
nouvelle rédaction de l'article 5 des statuts
Le capital social est de 2 407 151 016,00 €, divisé en :
a 2 363 490 116,00 € d'actions ordinaires au porteur, divisées en 787 830 072 : certificats d'actions individuels ;
43 660 800.00 @ d'actions privilégiées et nominatives, sans droit de vote divisées en 14 553 600 certificats d'actions individuels.
TicnY
K Js5eR
19.02.2010
Beschlûsso des Vorsiauds und des Aufsichtsrats der Bayerisclicn Hypo- und Vercinsbank Aktiengesellschaft, Mincle vom 30.M&rz 2007
Integration UBM. Sachkapitalcrhôhung unter Ausschluss dcs Bezugsrechts
Es wird Bezug genomncn auf dic Aufsichtsratssitzung voin 20.Marz.2007, in der dic beabstchtigte Kapitaicrhohung segen Finhringung des wesenilichen Geschafis dcr UBM als Sacheinlage in die HVB untcr Ausnutzung dea bestehendcu genebnigten Kapitals dcr HVB (rd unter Ausschluss des Bczugsrechts der Aktionàro) borcils ausfûhrlicli erôrtert wurde. Nununchr soll ûber &io Kapitalerhôhung unter Bczugsrechtsausschluss sowic tber die Anzahl dcr neu auszugcbeuden Aktien dcr HVB beschlossen werden.
Wert dcr UBM1
Der Wert der cinzubringenden UBM-Aktivitatca liegt umveràndert zur Pràsentation durch PwC von 20. Marz bei 2.025 Mio. £. Es crgabcn sich kcine neuen Erkeantnisso.
Wcr der HVB
MaBgeblich ist der durchschnitliche Bôrsenkurs der HVB-Aktie wahrend dcr Ictzlen 5 Bôrsentagc. Dcr entsprechende vokanengcwichtctc Flinf-Tages-Durchschnitiskurs der HVB-Aktie jm Xetra-Handlel hetràgt 39.58 e. Aufgrund der Gcwinnberechtigung der ncucn Aktien ab den Jahr 2007 wurde die im derzeitigen Bôrsenkurs dcr HVB-Aktie enthaltene angckûndigte Dividende fûr 2006 in Hôle von 0,40 e von den Durchschnittskurs abgezogen. Der inaßgebliche Wert der HVB-Aktie ist demuncl 39,18 e. Anhaltspunkte fir einen hôheren innercn Wert der HVB bestchen nitht.
Anzahl der neu auszugebenden HVB Akticn
Der Wcrt dcs cingcbracliten Geschafts in Hohc von 2.025 Mio. E entspricht bci cinem relevanten Durchschnittskurs (cx Dividendo) von 39.18 je HVB-Aktic nach Kûrzuug aller Nachkoinmastclle 51.684.532 ucucn HVB Stammaktico.
Aussclluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht dcr Aktionare kann bei ciner Sacheinlage zum Erwcrb von Unternehinensteilen in bereinstimuung mit dcm von dcr Hauptversaninlung 2004 beschlossenen genehmigten Kapital ausgeschlossen wcrdca.
Die Sachcinlage und der entsnrechendo Bczugsrcchtsausschluss uegcn in Intcresse der HVB, da diese Kapitalcrhôbung den ersten Schritt zur Bundelung der Investincntbankaktivitàten in einer rcchtlichcn Einhcit (HVB) bildet uad so zeitnah tmd kostengûnstig crfolgen kana. Gleichzcitig hleibt der Kauprcis aus drn Vcrkaul dea CEE-Geschals au dic UCl unangetastct. Dcr Bezugsrechtsausschluss ist nach der vorgesehenen Transaktionsstruktur erfordcrlich ud auch angemessen, weil nur auf diesern Wege in cincm cinzigen Transaktionsschritt wcscntliche Vennégenswerte dcr UBM erworben werden kônnen.
Einbringungsverirag
Der cndvcrhandcltc Einbringungsvcrtrag enth< auf dic Besonderheit des asset-dcals angcpasste ithliclic Garantica analog dmn BA-CA-Kaufvcrirag unter Berûcksichtigung dcr unkritischen Ergebnis4e der high-level Due Diligcncc.
Einbringungsvorgang
Die zu ûbcriragendcn Vernôgensgcgenstànde und Schulden werden am 1. April 2007 in dic HVB-Filiale Mailand eingebuclt die UBM zcichnct die neuen IVB-Akticn.
lR0 Ues=VerB IbV6anTTo N
de. CapirhL
Vorstandsbcschluss
Dcr Vorstand hat ain 30. Marz 2007 aufgrund dcr Ern&chtigumg gcina3 s 5 Absatz 2 der Satz.ung folgenden Beschluss gefasst:
Das Grundkapital von e 2.252.097.420,00 wird unter teilwciscr Ausnutzung dcr durcl: die Hauptversammlung voin 29. April 2004 crteilten Enn&chtigung, die ain 18. Dczeuber 2006 in das Handclsrcgistcr des Amtsgerichts Minchen eingetragen wurde, um £ 155.053.596,00 auf C 2.407.151.016,00 scgcu Socacinlagen erhoht durck Ausgabe von 51.684.532 Stûck auf dcn Inhaber lautende neue Stamnaktien imn anteiligon Betrag von jeweils E 3,00.
Die neuen Aktien sind ab dern 1. Januar 2007 gewinnbcrcchtigt. Die 51.684.532 ueuen Stuckaktien werden zu eineu Ausgabebetrag in Sinne von 5 9 Abs. 1 AktG ausgcgcbeu, der eiuem rechnerischen Anteil an Grndkapital in Hôhe von C 3,00 jc Stûckaktie, insgcsamt also t 155.053.596,00, entspricht.
Die auszugebenden neuen Aktien wcrden von der lniCrcdit Banca Mobiliaro S.p.A.. Mailand, Italien, (BM) gezeichnet und uberonnen. Die UBM bringt in Gegenzug folgcnde Sacheinlage in die Gcsellschaft ein:
Die Vernôgcnsgegenstande, Verbindlichkcilen, Rechte, Verpilichtungcn, Vertrige, einscllicBlich Arbeitsvcririgc. schuldversprechen, Waren, Verantwortlichkeiten, Pflichten, Befugnisse. Aawarischaften und alle auûeren Positionen, die Rcchie oder Pfichten beinhaltcn, und die zur Ausibung der Investmentbankingtatigkeit dcr UBM organisatorisch, wirt4chaftlich und finanziell als Gescl&ftseinbeit strukturiert sind(IB Going Concern").
Dic als Gegenleistung cinzubringcrdeu Verinôgenswcrto und Ycrbindlichkeiten dcr UBM werdea arn 1. April 2007 auf dic Baycrische Hypo- und Vereinsbank ubertragen.
Aulgrund der durcli dic Hauptvcrsanwlung von 29.April 2004 erteilten, in $ 5 Absatz 2 dcr Satzung enthaltcucn Ermàchugung. das Bezugsrecht der Aktionare auf neu auszugebendc Stickakticn gegen Sacheinlagen zun Erwerb von Unterachen oder nternehncasbetcili- gungen fir einen Nennbetrag von bis zu insgesamt 6 990 Mio. auszuschlieBen, wird das gc- setzhiche Bezugsrecht der Aktionarc hei dieser Kapitalcrhôlung ausgeschlossen. Dic Ausnutzung der Erinachtigung des Vorstands zun Ausschluss das gesetzlichon Bezugsrcchts der Aktionare Jiegt in Interesse dcr Gcsclischaft und deren Aktionare. Nur so bictct sich dic Gelegonbeit, die zu ûbcrtragenden Fcilc des Investmnontbankinggesclafts der UBM ohne Inanspruchuaiuve der Liquiditat der Bayerischc HVB zeitah und kostcnginstig ein einern Schritt in dic HVB zu intcgricrcn. Dcr Ausschluss des Bezugsrechts ist nach der vorgesebenen Transaklonsstruktur crforderlich, weil nur auf dieseun Wege sofort wcschliche Vexnôgesnwerte der UBM crworbcn werden kônnen, und angesicuts des zu erwartendon Nutzcns uus der starken Marktstellung nach einer Bûndelung der Kr&lie bei der HVB auch verhaltaisuaßig.
Aufsichtsratsbeschiluss
a) Dcr Aufsichtsrat der Bayarischa Hypo- und Vcrciushank Aktiengesellschaft stirurl. dieseu Bcschluss dcs Vorstands zu, der die Vorausscuzungen fir den Bezugsrechtsausschluss in Rabmen seines unternchucrischen Erxessens torgfaltig geprûft hat.
b) Der Aufsichtsrat, nuf den geinaB S 21 Abs. 3 dcr Satzung dic Bcfugois zu Auderungen der Satzung, die aur die Fassung betreffen, iibertragen worden ist, beschlieBt auBerdan folgcndc Satzungsanderung. die mit Burchluhrng der Eintragung der Kapitalerhôhuing in das Handelsregister cingetragen wcrden soll:
S 5 Absatz 1 dcr Satzung erhalt foigt Fassung:
'(1) Das Grundkapital betragt C 2.407.151.016,00 und ist eingctcilt in a) € 2.363.490.216.00 auf den lnhaher lautende Stanmakticn, zcrlegt in 787.830.072 Stûckaktien b) C 43.660.800,00 aul Namen lautcnde Vorzugsakiien ohne Starnrecht. zcrlcgt in
14.553.600 Stiickaktien.
$ 5 Absatz 2 der Sat7ung crhalt folgende Fassung:
-(2) Dcr Vorstand ist ermachtigt, bis zun 29. April 2009 das Grundkapital der Gesellschaft 3nit Zusthnnung des Aufsichtsrats durch Ausgahe neucr Aktien gcgen Bareinlagen odcr auch gegcn Sacheinlagen einmalig oder mchnnalig, jedoch insgesant. hôchstens wn nominal e 834.946.404.00 durcl Ausgabe von bis zu 278.315.468 Stûckaktica zu erh8lru. Es dûrfen entwedcr ur Stannaktien oder Staunaktien und stinnrechtslosc Vor7ugsaktien, die init den glcichcn Rechten wie die bereits bcsteuenden Vorzugsaktcn one Stinurecht ausgc- stattct sind, ausgegeben werden.
Den Aktionarcn ist cin Bezugsrecht einzuràumen. Fur den Fall der Ausgabe von Stannaktien und Vorzugsaktien stebt unter entsprechendein Ausschluss des Bezugsrechts auf Stanuaktien in dicsein Fall ein Bezugsrcclt auf Vorzugsakticn ausschlieBlich der Vorzugsaktionàrin zu. Dabei darf dcr prozealuale Anteil dar Vorzugsaktien ata Grundkapital nicht crhoht werden.
Dcr Vorstand ist crnachtigt, mit Zustiminung des Aufsichtsrats Spitzenbetrage von dem Bc- zugsrctht auszunehunen und zusàtzlicl #ber den Ausschluss dcs Bezugsrechts dcr Aktionàre fûr cinen Betrag bis zu insgesant hôchstcns noninal € 15.000.000,00 Staminaktien zur Ausgabe von bis zu 5.000.000 Stûckakiien an Mitarbeiter zu entscheiden.
Der Vorstand ist ferner ernachtigt mit Zustinung dcs Aulsichtsrats ûber dcn Ausschluss des Bezugsrechis dcr Aktion&re auf neu auszugchcnde Inhaberstammaktien gegen Bareinla- gen fûr einen Betrag his zu insgesant noninal E 210.000.000.00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 Stûckaktien 7u entschciden. Hicrbei darf der Ausgabebctrag fûr die neuen Inha- berstannaktien den Bôrsenpreis der Aktien dcr Gesellschaft nitht wescatlich unterschreiten.
Der Vorsland ist auferdem erinachtigt, mit Zustininung des Aufsichisrats ûber dien Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionàre auf ncu auszugebende Inhaberstanuaktien fir einen Betrag von bis 7u insgesamt norninal c 834.946.404,00 gegen Sachcinlagen 7inn Fr- werb von Unterneiunen oder Untcraehmcnsbeteiligungen gegen Ausgabc von his 7u 278.315.468 $tickakticn zu calscheiden (Genelunigtes Kapital 1).-
Der stellv. Vorsitzende das Aufsichtsrats
Le capital social de € 2 252 097 420,00 est augmenté - par utilisation partielle de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2004, laquelle a été enregistrée au Greffe du Tribunal de Commerce de Munich en date du 18 décembre 2006 - de E 155 053 596,00 et porté a € 2 407 151 016,00, par apports en nature et contre émission de 51 684 532 nouvelles actions ordinaires au porteur d'une valeur nominale unitaire de € 3,00. O.T.C. &o Parls M R
Décision du Conseil de Surveillance - HARS 2010 N:DE DEPOT a) Le Conseil de Surveillance de Bayerische Hypo-und Vereinsbank`Aktiengesellschaft approuve la décision du Directoirc, sous la condition que la suppression du droit de souscription a bien été évaluée sous l'angle de son éthique d'entreprise
b) Le Conseil de Surveillance décide la modification suivante des statuts, qui doit donner lieu a l'enregistrement de l'augmentation de capital au Greffe du Tribunal de Commerce
nouvelle rédaction de l'article 5 des statuts
Le capital social est de 2 407 151 016,00 €, divisé en :
a 2 363 490 116,00 € d'actions ordinaires au porteur, divisées en 787 830 072 : certificats d'actions individuels ;
43 660 800.00 @ d'actions privilégiées et nominatives, sans droit de vote divisées en 14 553 600 certificats d'actions individuels.
TicnY
K Js5eR
19.02.2010
Beschlûsso des Vorsiauds und des Aufsichtsrats der Bayerisclicn Hypo- und Vercinsbank Aktiengesellschaft, Mincle vom 30.M&rz 2007
Integration UBM. Sachkapitalcrhôhung unter Ausschluss dcs Bezugsrechts
Es wird Bezug genomncn auf dic Aufsichtsratssitzung voin 20.Marz.2007, in der dic beabstchtigte Kapitaicrhohung segen Finhringung des wesenilichen Geschafis dcr UBM als Sacheinlage in die HVB untcr Ausnutzung dea bestehendcu genebnigten Kapitals dcr HVB (rd unter Ausschluss des Bczugsrechts der Aktionàro) borcils ausfûhrlicli erôrtert wurde. Nununchr soll ûber &io Kapitalerhôhung unter Bczugsrechtsausschluss sowic tber die Anzahl dcr neu auszugcbeuden Aktien dcr HVB beschlossen werden.
Wert dcr UBM1
Der Wert der cinzubringenden UBM-Aktivitatca liegt umveràndert zur Pràsentation durch PwC von 20. Marz bei 2.025 Mio. £. Es crgabcn sich kcine neuen Erkeantnisso.
Wcr der HVB
MaBgeblich ist der durchschnitliche Bôrsenkurs der HVB-Aktie wahrend dcr Ictzlen 5 Bôrsentagc. Dcr entsprechende vokanengcwichtctc Flinf-Tages-Durchschnitiskurs der HVB-Aktie jm Xetra-Handlel hetràgt 39.58 e. Aufgrund der Gcwinnberechtigung der ncucn Aktien ab den Jahr 2007 wurde die im derzeitigen Bôrsenkurs dcr HVB-Aktie enthaltene angckûndigte Dividende fûr 2006 in Hôle von 0,40 e von den Durchschnittskurs abgezogen. Der inaßgebliche Wert der HVB-Aktie ist demuncl 39,18 e. Anhaltspunkte fir einen hôheren innercn Wert der HVB bestchen nitht.
Anzahl der neu auszugebenden HVB Akticn
Der Wcrt dcs cingcbracliten Geschafts in Hohc von 2.025 Mio. E entspricht bci cinem relevanten Durchschnittskurs (cx Dividendo) von 39.18 je HVB-Aktic nach Kûrzuug aller Nachkoinmastclle 51.684.532 ucucn HVB Stammaktico.
Aussclluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht dcr Aktionare kann bei ciner Sacheinlage zum Erwcrb von Unternehinensteilen in bereinstimuung mit dcm von dcr Hauptversaninlung 2004 beschlossenen genehmigten Kapital ausgeschlossen wcrdca.
Die Sachcinlage und der entsnrechendo Bczugsrcchtsausschluss uegcn in Intcresse der HVB, da diese Kapitalcrhôbung den ersten Schritt zur Bundelung der Investincntbankaktivitàten in einer rcchtlichcn Einhcit (HVB) bildet uad so zeitnah tmd kostengûnstig crfolgen kana. Gleichzcitig hleibt der Kauprcis aus drn Vcrkaul dea CEE-Geschals au dic UCl unangetastct. Dcr Bezugsrechtsausschluss ist nach der vorgesehenen Transaktionsstruktur erfordcrlich ud auch angemessen, weil nur auf diesern Wege in cincm cinzigen Transaktionsschritt wcscntliche Vennégenswerte dcr UBM erworben werden kônnen.
Einbringungsverirag
Der cndvcrhandcltc Einbringungsvcrtrag enth< auf dic Besonderheit des asset-dcals angcpasste ithliclic Garantica analog dmn BA-CA-Kaufvcrirag unter Berûcksichtigung dcr unkritischen Ergebnis4e der high-level Due Diligcncc.
Einbringungsvorgang
Die zu ûbcriragendcn Vernôgensgcgenstànde und Schulden werden am 1. April 2007 in dic HVB-Filiale Mailand eingebuclt die UBM zcichnct die neuen IVB-Akticn.
lR0 Ues=VerB IbV6anTTo N
de. CapirhL
Vorstandsbcschluss
Dcr Vorstand hat ain 30. Marz 2007 aufgrund dcr Ern&chtigumg gcina3 s 5 Absatz 2 der Satz.ung folgenden Beschluss gefasst:
Das Grundkapital von e 2.252.097.420,00 wird unter teilwciscr Ausnutzung dcr durcl: die Hauptversammlung voin 29. April 2004 crteilten Enn&chtigung, die ain 18. Dczeuber 2006 in das Handclsrcgistcr des Amtsgerichts Minchen eingetragen wurde, um £ 155.053.596,00 auf C 2.407.151.016,00 scgcu Socacinlagen erhoht durck Ausgabe von 51.684.532 Stûck auf dcn Inhaber lautende neue Stamnaktien imn anteiligon Betrag von jeweils E 3,00.
Die neuen Aktien sind ab dern 1. Januar 2007 gewinnbcrcchtigt. Die 51.684.532 ueuen Stuckaktien werden zu eineu Ausgabebetrag in Sinne von 5 9 Abs. 1 AktG ausgcgcbeu, der eiuem rechnerischen Anteil an Grndkapital in Hôhe von C 3,00 jc Stûckaktie, insgcsamt also t 155.053.596,00, entspricht.
Die auszugebenden neuen Aktien wcrden von der lniCrcdit Banca Mobiliaro S.p.A.. Mailand, Italien, (BM) gezeichnet und uberonnen. Die UBM bringt in Gegenzug folgcnde Sacheinlage in die Gcsellschaft ein:
Die Vernôgcnsgegenstande, Verbindlichkcilen, Rechte, Verpilichtungcn, Vertrige, einscllicBlich Arbeitsvcririgc. schuldversprechen, Waren, Verantwortlichkeiten, Pflichten, Befugnisse. Aawarischaften und alle auûeren Positionen, die Rcchie oder Pfichten beinhaltcn, und die zur Ausibung der Investmentbankingtatigkeit dcr UBM organisatorisch, wirt4chaftlich und finanziell als Gescl&ftseinbeit strukturiert sind(IB Going Concern").
Dic als Gegenleistung cinzubringcrdeu Verinôgenswcrto und Ycrbindlichkeiten dcr UBM werdea arn 1. April 2007 auf dic Baycrische Hypo- und Vereinsbank ubertragen.
Aulgrund der durcli dic Hauptvcrsanwlung von 29.April 2004 erteilten, in $ 5 Absatz 2 dcr Satzung enthaltcucn Ermàchugung. das Bezugsrecht der Aktionare auf neu auszugebendc Stickakticn gegen Sacheinlagen zun Erwerb von Unterachen oder nternehncasbetcili- gungen fir einen Nennbetrag von bis zu insgesamt 6 990 Mio. auszuschlieBen, wird das gc- setzhiche Bezugsrecht der Aktionarc hei dieser Kapitalcrhôlung ausgeschlossen. Dic Ausnutzung der Erinachtigung des Vorstands zun Ausschluss das gesetzlichon Bezugsrcchts der Aktionare Jiegt in Interesse dcr Gcsclischaft und deren Aktionare. Nur so bictct sich dic Gelegonbeit, die zu ûbcrtragenden Fcilc des Investmnontbankinggesclafts der UBM ohne Inanspruchuaiuve der Liquiditat der Bayerischc HVB zeitah und kostcnginstig ein einern Schritt in dic HVB zu intcgricrcn. Dcr Ausschluss des Bezugsrechts ist nach der vorgesebenen Transaklonsstruktur crforderlich, weil nur auf dieseun Wege sofort wcschliche Vexnôgesnwerte der UBM crworbcn werden kônnen, und angesicuts des zu erwartendon Nutzcns uus der starken Marktstellung nach einer Bûndelung der Kr&lie bei der HVB auch verhaltaisuaßig.
Aufsichtsratsbeschiluss
a) Dcr Aufsichtsrat der Bayarischa Hypo- und Vcrciushank Aktiengesellschaft stirurl. dieseu Bcschluss dcs Vorstands zu, der die Vorausscuzungen fir den Bezugsrechtsausschluss in Rabmen seines unternchucrischen Erxessens torgfaltig geprûft hat.
b) Der Aufsichtsrat, nuf den geinaB S 21 Abs. 3 dcr Satzung dic Bcfugois zu Auderungen der Satzung, die aur die Fassung betreffen, iibertragen worden ist, beschlieBt auBerdan folgcndc Satzungsanderung. die mit Burchluhrng der Eintragung der Kapitalerhôhuing in das Handelsregister cingetragen wcrden soll:
S 5 Absatz 1 dcr Satzung erhalt foigt Fassung:
'(1) Das Grundkapital betragt C 2.407.151.016,00 und ist eingctcilt in a) € 2.363.490.216.00 auf den lnhaher lautende Stanmakticn, zcrlegt in 787.830.072 Stûckaktien b) C 43.660.800,00 aul Namen lautcnde Vorzugsakiien ohne Starnrecht. zcrlcgt in
14.553.600 Stiickaktien.
$ 5 Absatz 2 der Sat7ung crhalt folgende Fassung:
-(2) Dcr Vorstand ist ermachtigt, bis zun 29. April 2009 das Grundkapital der Gesellschaft 3nit Zusthnnung des Aufsichtsrats durch Ausgahe neucr Aktien gcgen Bareinlagen odcr auch gegcn Sacheinlagen einmalig oder mchnnalig, jedoch insgesant. hôchstens wn nominal e 834.946.404.00 durcl Ausgabe von bis zu 278.315.468 Stûckaktica zu erh8lru. Es dûrfen entwedcr ur Stannaktien oder Staunaktien und stinnrechtslosc Vor7ugsaktien, die init den glcichcn Rechten wie die bereits bcsteuenden Vorzugsaktcn one Stinurecht ausgc- stattct sind, ausgegeben werden.
Den Aktionarcn ist cin Bezugsrecht einzuràumen. Fur den Fall der Ausgabe von Stannaktien und Vorzugsaktien stebt unter entsprechendein Ausschluss des Bezugsrechts auf Stanuaktien in dicsein Fall ein Bezugsrcclt auf Vorzugsakticn ausschlieBlich der Vorzugsaktionàrin zu. Dabei darf dcr prozealuale Anteil dar Vorzugsaktien ata Grundkapital nicht crhoht werden.
Dcr Vorstand ist crnachtigt, mit Zustiminung des Aufsichtsrats Spitzenbetrage von dem Bc- zugsrctht auszunehunen und zusàtzlicl #ber den Ausschluss dcs Bezugsrechts dcr Aktionàre fûr cinen Betrag bis zu insgesant hôchstcns noninal € 15.000.000,00 Staminaktien zur Ausgabe von bis zu 5.000.000 Stûckakiien an Mitarbeiter zu entscheiden.
Der Vorstand ist ferner ernachtigt mit Zustinung dcs Aulsichtsrats ûber dcn Ausschluss des Bezugsrechis dcr Aktion&re auf neu auszugchcnde Inhaberstammaktien gegen Bareinla- gen fûr einen Betrag his zu insgesant noninal E 210.000.000.00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 Stûckaktien 7u entschciden. Hicrbei darf der Ausgabebctrag fûr die neuen Inha- berstannaktien den Bôrsenpreis der Aktien dcr Gesellschaft nitht wescatlich unterschreiten.
Der Vorsland ist auferdem erinachtigt, mit Zustininung des Aufsichisrats ûber dien Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionàre auf ncu auszugebende Inhaberstanuaktien fir einen Betrag von bis 7u insgesamt norninal c 834.946.404,00 gegen Sachcinlagen 7inn Fr- werb von Unterneiunen oder Untcraehmcnsbeteiligungen gegen Ausgabc von his 7u 278.315.468 $tickakticn zu calscheiden (Genelunigtes Kapital 1).-
Der stellv. Vorsitzende das Aufsichtsrats