UNICREDIT BANK GMBH
Acte du 28 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 15271 Numero SIREN : 389 505 975
Nom ou dénomination : UNICREDIT BANK AG
Ce depot a ete enregistré le 28/10/2021 sous le numero de depot 135832
2113597201
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU CQMMERCE_ET DES SQCIETES PROCES.YERBAL.DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 389 505 975 Dénomination : UNICREDIT BANK AG Numéro Gestion : 1992B15271 Forme Juridique : Société de droit étranger
Adresse : 12 ArabellaStrasse 81925 Munich ALLEMAGNE
Date du Dép0t : 28/10/2021 Numéro.du.Dép0t : 2021R135832 (2021 135972)
- Iype d'acte : Acte Changement de responsable en France et changement de responsable à l'étranger
Date_de i'acte 20/10/2021 :
fait a Paris, le 28 octobre 2021
ORMULAIRE DE NOTIFICATION RELATIVE A L'EXERCICE DU DROIT d'ETABLISSEMENT D'UnE SUCCURSAlE
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'En cas de notification de modifications des caractér:stiques de ia succursale, les établissements de crédit doivent uniauerment rempiir les parties du farmuiaire qui contiennent les infornations qui cnt éte effectiveimen modifiees
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2.1.3. List Liste des services et activités que l'établissement de crédit entend exercer dans l'Etat membre d'accueil et qui sont prévus a l'annexe I, sections A et 8, de ia Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseit2, Iorsqu'il s'agit des instruments financiers visés à la Section C de l'Annexe 1 de iadite Directive
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Les titres des rangées et des colonnes renvoient aux numéros d'ordre et de section pertinents de l'Annexe I de la Directive 2004/39/CE (par exemple, A1 renvoie au point 1 de la section.A de l'Annexe I).
2.2. Organisation structurelle de la succursale
2.2.1. Description de la structure organisationnelle de la succursale, y compris les lignes hiérarchiques fonctionnelles et juridiques, ainsi que la position et le rle de la succursale dans la structure de l'établissement et, le cas échéant, du groupe auquel elle appartient
[a remchr por t'etablsscment te crédit]
La description peut etre étayée par des documents pertincnts, tcis qu'un organigramme.
2.2.2. Description des dispositions de gouvernance et des mécanismes de contrôle interne de la succursale, notamment les renseignements suivants :
ua unp 2.2.2.1. Procédures de gestion des risques mises en place par la succursale et détails su Ia gestion des risques de liquidité de l'établissement et, le cas échéant, du groupe auquel 8 elle appartient
2Directivc 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avrl 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les Directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la Directive 2000/12/CE du Pariement Européen et du Conseit et abrogeant la Oirective 93/22/CEE du Conseil (30 L 145 dt 30.4.2004, p. 1).
1
remplr par l'etoblissement te crédrt)
2.2.2.2. Les limites éventuelles pouvant s'appliquent aux activités de la succursale, en particulier à ses activités de pret
fà remphr pr l'étabirsseinent de ctdit
2.2.2.3. Détails sur les dispositifs d'audit interne mise en place par la succursale, y compris les coordonnées de la personne responsable de ces dispositifs et, le cas échéant, les coordonnées de l'auditeur externe a romptr par t'ctsblissement de crédit
2.2.2.4 Dispositions prises par ia succursale en matiére de lutte contre le blanchiment, y compris les coordonnées de la personne chargée de veilter au respect de ces dispositions. [A remplr psr Tetadlssement de credit]
2.2.2.5. Contrles de l'externalisation et des autres accords conclus par la succursale avec des tiers dans le cadre des activités exercées dans la succursale et couvertes par
une autorisation de l'établissement.
{A renpir par Irétakssement de crédt}
2.2.3. Dans ies cas ou la succursale est censée exercer un ou plusleurs des services et activités d'investissement définis a l'Article 4, paragraphe 1, point 2), de la Directive 2004/39/CE, donner une description des dispositions suivantes
2.2.3.1. Dispositions prises pour préserver les fonds et les actifs de la clientéle A remplir por l'etsblisscment de crédrt}
2.2.3.2. Dispositions prises pour respecter les obligations prévues aux Articies 19, 21, 22, 25, 27 et 28 de la Directive 2004/39/CE et las mesures adoptées en vertu de celles-ci par Ies autorités compétentes de l'Etat membre d'accueil. a remplus par l'etabhssement de cre'dit!
2.2.3.3. Code de conduite interne, et notamment contrôle des opérations sur compte personnel
A rempilt par f'établisscment de crédit)
2.2.3.4. Coordonnées de la personne chargée de traiter les plaintes relatlves aux services et activités d'investissement de la succursale. A rempir par t etabissenent e criditj
racurt en - FAAan Conterme a rcr:ginal en A-j S Par THEbault consultine Sarl 128.rue La Boétic - 75008 PARIS -FRANCE www.thebauttconsulting.com 2sf10/77T
2.2.3.5. Coordonnées de la personne chargée de veiller au respect des dispositions prises par la succursale en matiére de services et d'activités d'investissernent. A rempir por l'étabhissement de cédit}
2.2.4. Détails sur l'expérience professionnelle des personnes responsables de la gestion de la succursale
remplir par letablissement de credit
2.3. Autres informations
2.3.1. Plan financier contenant des prévisions en matiére de bilan et de compte de résultat sur une période de trois ans.
aticotian
2.3.2. Nom et coordonnées des systémes de garantie des dépôts et de protection des investisseurs de l'Union Européenne auxquels l'établissement est affilié et qui recouvrent les activités et services proposés par la succursale, et assurent une couverture maximale du systéme de protection des investisseurs
2.3.3._ Détail des dispositions prises par la succursale en matiére d'informatique. ntmolr par t'etabisswnent dc trôdit
Traduit en,Fv <,> Conforme & l'onginal en':rv ira5 Par THE&AULT CONSUITMG SARL 128.rue La B0étie .75008 PARIS - FRANCE www.thebautconsulting.com
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ZHypoVereinsbank w UniCredit
CONFIDENTIEL Affairos Régementaires pour i'Al emagne Uniquement a usage Interne RAG HvpoYereinsbank -Membic d UnCrad:t
Bunesanstaft f:t Finanzd ost'ersingsauf$icht Arabellastr. 12 ind AMF at'emande D-81925 Munich Scrvsce BA 1hi Mrne Juia Lohsse Grcurheindorfer Straße 108 raduclior arhh 53117 Bcnn
a t loiznale: 2. 40.202
CoR15T1X V RExsct Telccno..0 Date +49 89 378-7974* 02.09 2020 Fiank Clemens
Natiticatlon de changemcnt sclon & Articlo 24 a (4). (4a) et (1) de la Loi Bancatre Afleniande (KWG) cn tiaison avec 1'article 12 (1), (2) et (4) de la Réglementatton sur tes Notifications ct t'Art. 36 (3} et 35 (2) d) de la Directive CRD IV (2013/36/UE) s'agissant de la succursalc ôtablie & Paris. France
Che1e Madame Lonsse. Mesdamas ct Mrssieu'&.
Par io Dresente, nous vous infomons. cofurm≠"t u l'anticie 24 a, paragraphes 4. 4a et 1 de 1 -tt: lniscn nvec f'anicic 12.paragrarhes 1 et 2 wt 1 1&nZ ct *rtcic 613) ct 35 2) de la Drrectc : (2013 3GrUE) quc les conuitons doxpc*or ce i sucu≤ Uw UmCatt Bnnk AG a P3 s 1r Svoiuer comme sui .
Mne Alesssndra Taviano va dérmssionner de son poste de duectuce adjor:a de io succursale cc F'ans com;ier du 30 septembre 2020 M. Moreno G.useppe Catatano a éte noirma diecleul adjo:nt le 1a succuisa'e de Pars corpier du 01.10 2020 Un curniculum vitae de M Caaan cst joint & la Dreeene
Veuillez également trouver ci-joint une copie du forrnulaire de notification relative à t'exercice cu droit d'établissement d'une succursale, qur a déja été envoyé l'adresse e-mail passpor.creditinsttutions@bafin ge.
Si vous avez besoin de plus d'informations ou de documentation de notre part, n'hésitez pas a nous le faire savotr..
La Deutscre Bundesbank, la Banquc centrale aliemande, dont le siege est en Ravéic va egelemeri roca'zoir une nct!ication couespondante
Traduil en FAWy7S Cantorme l'original en A1=7V Par THEAUlT CONSUITING SARE 'nrd Ear A 155T11 128.rue La 8oetie : 75003 PARIS - FRANCE Gs} F a>k1 1A* Prut: www.thebaultconsulting.com Ir ann ,t hdjf*srriZ a ip't1 g T1 Y rYaH4?1s fi l 7/1cf?c7 n1C1E +517.X syat5 1-
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Salurat:ons distmguees
UnE.rog 8ank AG
1S:gnature] [Sgnatue] Frank Clemens Klai s Kotie (Alfanes Reg'emenia res (Orcansn!n CIS MiO5NCi Ailemagnei
fTraduit en TAAw}`AT Contorme a l'originaf en A ilEan Par THEBAulT COrsULTIHG SARl 128, rue La Boétie - 75008 PARIS - FRANCE www.thebaultconsuiting.com
ftu i 1/101 t 71
HypoVereinsbankMernbcr or UniCredit
Drectone
Tribunal de Premiére instance de Munich Registre du Cammerce - Infanteriestraße 5 80315 Munich
UniCredit Bank AG HRB 42148
Changements au sein du directoire
Les membres soussignés du Directoire requiérent par la présente l'inscription de ce gui suit au registre du comrnerce conformément à t'Article $ 81 de l'AktG (Loi sur les Saciétés Anonymes) :
1) M. Peter Buschbeck, né le 2 novembre 1961, a démissionné de son poste de membre du directoire avec effet fin février 2018.
2) Le Dr. Emanuele Butta, ne le 21 mars 1966, résidant a Palerme, en Italie. a été nomme membre du Directoire avec effet au 1er mars 2018.
3) M. Jan Kupfer. né le 28 janvier 1964, résidant à Munich, a été nommé membre du Directoire avec effet au 1er mars 2018.
Le Dr Emanuele Butta et M. Jan Kupfer représenteront ia société conformément au réglement général concernant la représentation.
Aprés avoir été informé par le notaire, en sa qualité de certificateur, de l'obligation inconditionnelle de fournir des informations au tribunal conformément à l'article 53 de la loi sur le Service fédéral centralisateur des casiers judiciaires (BZRG) et sur la pénalisation pour toute fausse déclaration canformément aux articles 399, 37 alinéa 2 de la loi sur les sociétés anonymes (AktG), chaque nauveau membre du directoire affirme ce qui suit :
a) Qu'il n'a pas été condamné pour une ou plusieurs des infractions suivantes commises intentionnellement en Allemagne ou pour des infractians comparables & l'étranger :
Défaut de dépôt d'une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité (déclaration tardive de l'insolvabilité de la société).
Articles 283 - 283 a du code pénal (StGB) (faillite), article 283 b StGB (violation de l'obligation de tenir une comptabilité), articie 283 c du Code Pénai (Réglement
Vorstandsmitgliexter UmCiedit Bank AG Dr. M chacl Dicdench (Sprecher des Vorstands) Sandra Belccch Orwenski Maikus Eeumer, Rochtsform Atengeseuschaft Ljana Coan sorg Frsctholz Jan Kup!er Sitz Munchen Traduit en Y1AVQS Smane Marcuca Registergerscht. tMunchæn HR 6 421 48 [Conforme a roriginai en A1E7 D Steuer-Nr.:143/107/72s00 Vorsizender des Aufsichisrats USi-ldNr: DE 129 273 380 PBr THIEAUKT CONSUINHE SARL Gianpaoto Alessandro 128,rue La 8oetie - 75008 PA1S.FRANCE www.hvb da www.thebaultconsutting.com
Pm51 L ?s11Gf2F
HypoVereinsbank Member or UniCredit
Drectoire
préférentiel en faveur du créancier), article 283 d StGB (Réglement préférentiel en faveur du débiteur).
fausses déclarations, selon l'article 82 de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbH) ou de l'article 399 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG).
présentation inexacte conformément a l'article 400 de la Loi sur les Sociétés Anonymes (AktG), a l'article 331 du Code de Commerce allemand (HGB), a l'article 313 de la Loi sur les Transformations de Sociétés (UmwG) ou a l'article 17 de la Loi relative à la Publicité (Pub!G).
conformément aux articies 263 a 264a ou aux articles 265b a 266a du StGB (a savoir l'article $ 263 du code pénal (escroquerie), l'article 263 a du code pénai (fraude informatique), l'article 264 du code pénai (escroquerie aux subventions), l'article 264 a du code pénai (escroquerie aux placements de capitaux), l'article 265 b du code pénal (fraude financiére), l'article 265 c du code pénal (fraude aux paris sportifs), l'article 265 d du code pénal (manipulation de compétitions sportives professionnelles), $ 265 e StGB (cas particutiérement graves de fraude sportive et de rnanipulation de compétitions sportives professionnelles), $ 266 StGB (détournernent de fonds), $ 266 a StGB (rétention et détournement de paie) a une peine privative de liberté d'un an au minimum.
b) qu'i ne lui est pas interdit d'exercer une profession, un métier, ou d'exercer dans une branche d'activité en vertu d'une décision de justice ou d'une décision exécutoire d'une autorité administrative.
c) Quil a été informé par le notaire agissant en qualité de certificateur de son obligation inconditionnelle de fournir des informations au tribunal.
4. la procuration générale octroyée à M. Jan Kupfer, né le 28 janvier 1964. a expiré.
Le procés-verbal partiel de la réunion du conseil de surveillance d'UniCredit Bank AG, qui s'est tenue le 16 février 2018, est ioint à la notification.
L'adresse commerciale de la société reste inchangée : Arabellastraße 12. 81925 Munich.
Les Dr. Gregor Basty et Thomas Haasen, notaires a Munich, leurs représentants et successeurs sont autorisés et mandatés pour faire, obtenir et recevoir toutes les déclarations relatives à la mise en cuvre et à l'exécution du présent acte et pour faire, cornpléter, modifier et retirer toutes les demandes - également au-dela de l'Article $ 378 de la FamFG (Loi sur les procédures en matiére familiale)
UniCred1 @ank AG
{r Mchl Diedcrch{Sp'echcr des Voistands} fTraduit en FAAW 4'As Sand: a fcltcch. Drm:nsks. laikus 6cumcr. Rechistom &ktianguselschaft Conforme a t'original en A11E Luljara Cailan, Jorg Frischholz. Jan Kupler. Stz Munchen Sinone Marcutcr Rcgistergenci fdunchen HR 8 421 48 Par Thesautt consuiting Sarl S1euer-Nr . 143/10772500 128.rue La Boétie - 7500s PARIS- FRANCE Vovsndut dcs Aufuchsra:s U$I-kINr : DE 129 273 380 www thebauitconsuiting.corm GuinnoalnAlessandro
www.hvb.da flj Q 2cfnf77f
ZHypoVereinsbank_member or ZUniCredit
Crreciore
Munich,le 27 février 2018 Munich, le 27 février 2018
{Signature] [Signature] Dr. Emanuele Butta Jan Kupfer Membre du Directoire de Membre du Directoire de l'UniCredit Bank AG l'UniCredit Bank AG
Traduchou xrhifee con fosu a 22.2o.2o2 Christian Reusch
Traduit en tANF fContorme aronginaf en lEfnw Par THEBAULT COHSUITING SARL 128, rue La Boétie :75008 PARIS - FRANCE UnCredit Bank AG www.thebaultconsulting.com Voistanasmitglecer
Dr Michael Dedernch (Sprecher des Varstands) Acw51 h ?c11/7c71 Sandra Belecchi Drwonsks. Morkus Bcumer. Aechasform Aklicngesellschan Li tana Corlan, Jorg Fnschholz, Jan Kupter. Sitz Munchen Smone Marcucci Reg'5tergenchi Munchen HR B 421 43 Sieuer-Nr 143'1Q772500 Vorsizender des Aulsichtsrats USt-lNr OE 129 273 380 Grarpani Alessandro www hvb de
1 070312018 URNr.H
Je certifie par la présente l'authenticité des signatures susrnentionnées apposées devant moi de
1. M. Dr. Emanuele Butta,
ne le 21.03.1966,
résident au 12, 81925 Munich,
Légitimation : Passeport
2. M. Jan Kupfer,
ne ie 28.01.1964,
résident au 12, 81925 Munich,
Légitimation : Passeport
Munich, le 27.02.2018
[Signature]
Thomas Haasen, Notaire
[Traduit en Conforme a Foriginal en Par YHIBAUlT cONSIRYING SARL 128, rue La Boelie - 75008 PARIS- FRANCE [www.thebautconsutting.com
TRADUCTION
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Dr Wegener.Richard,Gauling,ne le 18 décemore 1961
Weidenhofer. Peter. Baidham. né le 6 juillet 1959
Werzer, Maximiian. Ebersberg. ne le 11 janvier 1976 Wende. Herke. Leipzig. nee le 9 stptembre 1973 Widmayr,Ka:hrin,Munich.nee lc 6 scp:embrc 1974
Wiegand.Markus.Anzing. ne le 14 suillet 1977
Winston.Russell,Hornchurchf R-U,né le 31 octabre 1979
van Wiser,Clemens Munich.ne le 20 mars 1963
Wit. Sven. Geesthacht. né le 19 avril 1953 Watig. Karin,Harnbourg. née 1e 6 decembre 1568
Dr. Wcdsak, Johannes,Munich, ne le 25 mars 1971
Woh!huter. Peter. Stadtbergen, né te 19 avrl 1966
Or Wut'ers, Christian. Munich. ne le. 27 mars 1978
Zehetmeier. Ulu. Freising. ne le 9 decembre 1963
Zurmernann. Monika, Munich, nec le 9 rnai 1$69 Traduit en FAArVy Zuleger.Rall. Vnterhaching né le 17 octcbre 1S64 Contorme a l'original'en v'/ti: Par THES&ULT COKSULTING SARL 6. a) Forma juridique, Début d'exerclce, Accord d'entreprise / Statuts : 128. rue La Baetie - 75008 PARIS - FRANCE Aktiengescllschaft (Société Anonyme) www.thebauitconsutting.com Les statuts ant eté établis le 8 mal 1959 cW. L 7c?1! 1s ant été modifiés pour la demiere fois en vertu d'une résolutson adaptee le 7 juin 2021.
b) Autres liens juridiques :
Bayensche Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft s. ayant son siege social a Munich (Tribunal oe premiére instarce de Munich. HRB 4900). a fusionné avec Ia sccieté en vertu d'un Accord de Fus:cn en date du 17 mars 1998 et de ia resolution adoptée par rAssembiee Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue Ic 26 mai 1998. ainsi que de la resolut:on adoptee par r'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la soc:été cedante du 19 mai 1998 a Bark Austna Creditanstalt Deutschland Aktrengeselschaft , ayant son sicge sociai a Munich (Tnibunal de premiere insiance de Munich. HRB 95528), fusionné avec la societé en vertu d'un Accord de Fuston en date du 18 avnl 2001 et de la resalutson adoptee oar rAssemblee Génerale Annuelle des Actionnaires de la societé cédante. qui s'est tenue ie 6 juin 2001. Par veie de scission, conformement a t'accard de $cission et de Reprise date du 29 jusn 2001 et & ta résolution adoptee par TAssemblee Génerale Annuelle des Acionnares du 22 mai 2001 ainsi qu'a la réso!uon adoptee par rassemblee des actionnaires de Tentté acquéreuse te 29 juin 2001, la scciéte a cédé ta division 3àt ments et Administration (BAB). exp'oilee en tant que division independante. δ la HVB Gesellschaft fur Gebaude mbH & Co KG ayant son siege social a Munch (Trburat de premiere instance de Munich, HRA 75201) FRO-Future Return Opumisatian GmbH, ayant son siége sociai a Munich (Tribunal de premiére instance de Munich. HRB 137466). a fusionne avec la socléte en vertu d'un Accora de Fussen en da:e du 17 décernbre 2001 et de ia résolut:on adoptee par l'assermblée des actionnaires de la soclété cedante tenue le 17 decembre 2001. HypoVereinsbank Bulgana GmbH. ayant son s:ege scciai Munich (Tnbunal de premiere mstance de Munich HRB 81366). a fusionne avec la société en vertu d'un Accord ce Fusion en date du 3 mai 2002 et de la resaiution asoptée par l'assemblee generale des actionnairos de la socie:é cedante tenue le 3 mai 2002 EFiT - Equny and Frxed Income Trading GmbH. ayant san siege social a Manich (Tritunat de prem:ere instance de Munich HRB 142232). a fus:onne avec la sociéte en vertu d'un Accord de Fus!on en date du 30 jui:let 2002 et de la resolution adoptee par tassenblee generale des actionnaires de 1a scciéte cédante tenue te 30 juillet 2002. Vi-industre-Betedigungsgesellschaft mbH. yant son siége socal à Munsch (Tribunai de premiére instance de Munich. HRB 113097). Hi-Vermogensverwaltungsgesellschaft mbH, dont la siége social est a Munich (Tribunal de premiere instance de Munich, HRB 111967) et PHW Vermcgensverwaltung GmbH. ayant san siege socal à Munich (Tnbunal de premiére inslance de Munich, HRB 51710) ont fusIonne dans la socete en vertu des Accords de Fusion en date du 26 février 2003 et des resclutions adoptées par les assemblées des act:annatres des sociétes cedantes tenues le 26 tavner 2003. Par le brais d'une scission en vue de la création d'une nouvei!e societe. ia societé a cedé une partie de ses actifs (toutes ces participaticns dans DiA Vermgensverwalungs-GmbH Munich) à Hypa Real Estate Hold:ng AG. société nouveliement crece a cette fin. ayant son srege sacial a Mun'ch (Tribunal de prerniere Instance de Munich HRB 149393). conformément au plan de scissign du 26 mars 2003 et a la reso!uton adoptée par rAssemtlée Générate Annuelle des Actionnaires du 14 mai 2003
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HVB Akademie. Gesellschaft fûr beruflche Wederbidung und Management trarning mbH. ayant son sicge social a Unterhaching (Trbunal de prem:ére instance de Munich HR8 89452). a fusionné avec la societé en vertu d'un Accord de Fuston en date du 29 aout 2003 et de la résolution adoptée a la méme date par l'assemblée géneraie des actionnares de ia sociéte cédante. Vercins- und Westbank Aktiengeselischaft, dont le siegc social est srtue a Hambourg (Tribunal ce premiére instance de Hambourg HRB 1965). a lusionne avec la soc!eta en vertu de iAccord de Fusion en date du 13 decenbre 2004 et ce la résotution adoptee par Fassemblée des actionnarres de la société cédante ie 23 décertre 200-. HVB Verwa 4.3 GmbH. ayant son si≥ social a Munich (Tribunal de prem:&re instance de Munich HR8 148197}. a fusionn& avec la société en vertu de rAccord de Fusion du 13 decembre 2005 et de la résalution adoptée par Tassemblée des actionnarres de la sociéte cédante le 13 decembre 2005. HV8 Wealth Management Holding GmbH. ayant san siege sociai a Munich (Tribural de premiere instance de Mun'ch HR8 124357). a fusionne avec la societé en vertu d`un Accord dc Fusion cn datc du 25 janvier 2006 et de ta resolution adoptee par rassemblee des actionnaires de la soctété cédante qui sest tenue a la meme dae Par voe de scission, conformément a TAccord de Scssion du 29 mars 2008 et a la resatution adoptée par FAssemblée Genérale Annuelle des Actionnaires du 23 mai 2005 et a la résofuton adoptée par l'assemblée des actionnaires de rentte acquéreuse fe 29 mars 2006. la sociét& a cedé une partre des actifs (portefeuilte de préts Aphrodite =) a HVB Loan Portiolo GmbH & Co. KG, ayant son siege sociat a Munich (Tribunal de premiere instance de Munich, HRA 87239).
sm-end-2-end de AG, dont le stége social se situe & Munich (Tribunal de premiére instance de Munich HRB 133786). a fustonne avec la soaét& en vertu d'un Accord de Fus:on en date du 29 juillet 2009 et de la résolution adoptee par t'assembiee des actionnaures de la socete cedante le 29 uillet 2009. Isar-Seine tmnoblien GmbH. ayant son $ége social a Munich(Tnbunal de premare instance de Munich HRB 91720) a fusicnné avec la scciété en veru d'un Accord de Fusion en date du 29 juiltat 2009 et de la résolution adoptée par Tassemblée des actrornaires de la societé cécante le 29 juillet 2009 SR tmmobilien Verwaltungs GrbH, ayant son siege social a tMunich (Tribunal de premiere instance de Munich HRB 97007), a fusionné avec fa socité en vertu d'un Accord ce Fusion en date du 29 juillet 2009 et de la résalution adoptee par Fassemblée des actsonnaires de la société cédante le 29 jullet 2009 UnCredit CAiB AG, dont le sige social est stue a Vienne/Autrcne (Trbunal de premere instance de Vienne, numero d'rnmatnculatson 207908y) a fusionné avec la société en vertu d'un projet de fusion en date du 20 mai 2010 et de la résoiution adoptee par Fassemblée générale des actionnaires le 21 mai 2010 HVB Verwa 5 GmbH. ayant son siege social a Munich (Tribunal de premiere instance de Munich HR8 152512). a fusicnné avec ta societé en vertu d'un Accord de Fusion en date du 3 aout 2010 et ce ia resolution adoptee par l'assemblee des actionnaires de la société cédante le 3 aodt 2010. AdFinCon - Advanced Financia1 IT Consulting GmbH dont le stége social est s:tue Hambourg (Trbunal de premiere instance de Hambourg HRB 12524) a fusionné avec la societe en vertu d'un Accord de Fusion en date du 3 aoàt 2010 et de ia resolut:on adoptée a la merne date par l'assembiée das actionnaires de la societé cedante. HVB Verwa 9 GmbH. ayant son siége social & Munich (Tribunal de premiére instance de Munich HRB 140502). a fusionne avec Ja societé en vertu d'un Accord ce Fusion en date du 3 aout 2010 et de ia résolution adoptée la mme date par Fassemblée des actionnaires de la societe cédante. HVB Consu't GmbH. ayant scn siége social a Munich (Tribunai de premiére instance de Munich HRB 11148ô). a fusionné avec ia societé en vertu d'vn Accord de Fusion en date du 3 acut 2010 ct de la resofution adoptée a la meme date par l'assemb'ee des acuionnaires de la société cédante. Beteligungs- und Hancelsgesellschaft in Hamburg mit beschrankter Haftung ayant son siege $ocial à Hambourg (Tnbunal de premrére instance de Hambourg HR8 2134) ) a fusionné avec la société en vertu d'un Accord de Fusion en date du 3 aoôt 2010 et de la résolution adoplée par rassemblée des actiannaires de fa société cédante du 3 aoét 2010. BWF Beteilgungsgeselschaf Wirtschafstorderung mbH. ayant son sige social à`Hambourg (Tribunai de prem:ére ins!ance de Hambourg HRB 33631). a fusionné avec ta societé en tant qu'en:t& juridiaue acquéreuse en vertu de TAccord de Fusian en date du 12 avr:l 2012. STARS GrmbH & Co KGaA ayant son siege sociat a Munich (Tnbunal de premiere instance de Munich HRB 143050) a fusionné avec la socaeté en tant qu'entute juridique acquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avnl 2012. $TARs Geschattsluhrungs- und Venwaltungs GmbH ayant son $iége social a Munich (Tnbunat de premére instance de Munich HRB 140347) a fusionné avec la sacieté en tant qu'entite jurdique acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avni 2012. HVB Verwa 3 GmbH ayant son $tége social a Munich (Tribunal de premiere Instance de Munich HRB 82680) a fusionne avec Ia soaété en tant qu'ertité jurid.que acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avrd 2012. HVB Verwa 7 GmbH ayant son ssge social a Munich (Tnbunal de premiere instance de Munich HRB 144168} a fusionné avec la sociéte en tant qu'entité jurrd:quo acquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avrsl 2012 HVB Verwa 8 GmbH ayant son siége social a Munich (Tribunat de premiere instance de Munich HRB 152458) a fus:onné avec Bx3 h7ftcf7o?1 a socitte en tant qu'entite juridiqua acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avril 20t2 jTraduit en Y7Awg5
Par THECAULT CORSUITING SARL 128.rue La Boétie-750C8 PARIS-FRANCE www.thebaultconsuting.com
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Laimberg 81.V V AG ayant son siege socsal Munich (Tribunal de premiére inslance de Munich HR8 163463) a fusionné avec 1a societe en tant quentité juridique acquéreuse en vertu d un Accord de Fusion en date du 12 avril 2012. BO Industre-Beteil:gungsgesellschaft mbH ayant son siege social à Munsch (Trbunal de premiére instance de Munich, HR8 5837g) a fusionné avec ia soclété en tart qu'entié jundique acauéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avril 2012
HV8 8etell gungsgesellschaft mbH, ayant scn siége sociat a Munich (Tribunat de prerniére instance da Munich HRB 5245). fusionne avec la sociéte en tant qu'entrte jundique acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en da:e du 12 avril 2012 HVB Inernatonal Asset Leasing GmbH, ayant son siege social a Munich(Tnbuna1 de premére instance de Munich HRB 133s99). a fusionné avec la societé en tant qu'entite urrdique acquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avnl 2012. HVB Expert:se GmbH ayant son siége social a Munich (Tribunal de premiére instance de Mun:ch HRB 103470) a fusionné avec la sociéte en en tant qu'entité juridique acquéreuse en vertu d'un Accard de Fusion en date du 6 mai 2013. Mutnegra Beteigungs- und Verwaltungs-GmtH ayant son $iege social Munich (Tribunat de prern:ére instance de Munich, HR 193959) a fusionné avec ta societe en tant qu'enté juridique acquéreuse en vertu a'un Accord de Fusion en date du 25 mai 2015 BFL Beteiligungsgesellschaft fur Flugzeug.Leasing mt beschrànkter Haftung ayart son siege soctal ê Munich (Tnbunal de premiere instance de Munich, HRB 49273) a fusionne avec la societé en tant qu'entre junidique acquéreuse en vertu d'un Acccra de Fusion en date du 16 juin 2018 HVB Princ:pal Equsty GmbH ayant son siege socral a Munich (Trbunal de premére instance de Munich, HRB 111965) a fusionre avec ia socita en tant qu'entité urdique acquereuse en vertu d'un Accord ce Fusion en da:e du 16 juin 2016 HypoVereinsFinance N.V., dont le siege social est srtué a Arnsterdam/Pays-Bas (Kamer van Kocphandel 33186309), a fusicnne avec la socie:e en veru d'un Accord de Fusion en date du 7 juin 2017. HVB Lre Science GmbH ayant son siége social a Munich (Tribunal de premiére instance de Munich, HRB 151344) a fusionne avec ta sociéte en tant qu'entaé juridique acqureuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 21 juin 2017. HVB Verwa 1 GmtH ayant son siege sociat a Munich (Tribunal de prern:ere instance de Munich. HRB 54354) a fusionne avec ia societe en tant qu'entite jurdique acquereuse en vertu d un Accord de Fusion en date du 21 juin 2017 Verba Verwaltungsgesellschatt mat beschrankter Haftung ayant son s:ege socrai a Munich (Tribunal ce prernre instance de Munich. HR8 45342j fusionné avec ia socetc en tant qu'entite jurnd:que acquereuse en vertu d un Accord de Fusion en date du 21 un 2017. HV8 Proll Gesellschaf fur Personalmanagement mbH ayant son siége sociat à Munich (Trbunat de premrére instance de Manich, HRB 127628). a fusionné avec la sociéte en tant qu'entité juridique acquéreuse en vcrtu d'un Accord de Fusion en aate du 21 mars 2018 UniCredit Luxembourg S.A., ayant son siége soc'al a Luxembourg/Luxembourg (Registre de commerce et des scciétés 899s9). a fusianné avec la societé en vertu d'un Accord de Fusion en date du $ mai 2018. HV8 Capi:al Partnars AG, ayant son $rege social a Municn (Tribunat de premiere instance de Munich. HR8 130379). a fusionne avec la sociéte en tant qu'entite juridique aquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 25 févner 2019 L'Assembiée Génerale Annuetle des Actionnarres des 26 et 27 juin 2007 a pris ia décision de céder l'attionnaire macritarre les acticns détenues par les act'onnarres restants. UniCredit S p A. dont le s ége social est situé a Rome (registre des societes conserve par le Tnbunal ce preniére instarce de Rome. numéro d'identrfcaton fscale 00348170101), anciennement UniCredito Italiano Societa per Aziont . dont le siége social est Srtu à Génes (registre des sociétés conservé par le Tribunal de premiére instance de Géncs, numéro d'dentification fiscale 00348170101). contre un versement en espéces.
a) Date de derniére inscrlption :
14 septerrbre 2021
Tracur en FAAG A S
Par THtBault COnsulTIng SARl 128,rue La Boétie - 75008 PARIS- FRANCE www.thebaultconsultng.com
70110/702
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 15271 Numero SIREN : 389 505 975
Nom ou dénomination : UNICREDIT BANK AG
Ce depot a ete enregistré le 28/10/2021 sous le numero de depot 135832
2113597201
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU CQMMERCE_ET DES SQCIETES PROCES.YERBAL.DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 389 505 975 Dénomination : UNICREDIT BANK AG Numéro Gestion : 1992B15271 Forme Juridique : Société de droit étranger
Adresse : 12 ArabellaStrasse 81925 Munich ALLEMAGNE
Date du Dép0t : 28/10/2021 Numéro.du.Dép0t : 2021R135832 (2021 135972)
- Iype d'acte : Acte Changement de responsable en France et changement de responsable à l'étranger
Date_de i'acte 20/10/2021 :
fait a Paris, le 28 octobre 2021
ORMULAIRE DE NOTIFICATION RELATIVE A L'EXERCICE DU DROIT d'ETABLISSEMENT D'UnE SUCCURSAlE
2.2. Organisation structurelle de la succursale
2.2.1. Description de la structure organisationnelle de la succursale, y compris les lignes hiérarchiques fonctionnelles et juridiques, ainsi que la position et le rle de la succursale dans la structure de l'établissement et, le cas échéant, du groupe auquel elle appartient
[a remchr por t'etablsscment te crédit]
La description peut etre étayée par des documents pertincnts, tcis qu'un organigramme.
2.2.2. Description des dispositions de gouvernance et des mécanismes de contrôle interne de la succursale, notamment les renseignements suivants :
ua unp 2.2.2.1. Procédures de gestion des risques mises en place par la succursale et détails su Ia gestion des risques de liquidité de l'établissement et, le cas échéant, du groupe auquel 8 elle appartient
2Directivc 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avrl 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les Directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la Directive 2000/12/CE du Pariement Européen et du Conseit et abrogeant la Oirective 93/22/CEE du Conseil (30 L 145 dt 30.4.2004, p. 1).
1
remplr par l'etoblissement te crédrt)
2.2.2.2. Les limites éventuelles pouvant s'appliquent aux activités de la succursale, en particulier à ses activités de pret
fà remphr pr l'étabirsseinent de ctdit
2.2.2.3. Détails sur les dispositifs d'audit interne mise en place par la succursale, y compris les coordonnées de la personne responsable de ces dispositifs et, le cas échéant, les coordonnées de l'auditeur externe a romptr par t'ctsblissement de crédit
2.2.2.4 Dispositions prises par ia succursale en matiére de lutte contre le blanchiment, y compris les coordonnées de la personne chargée de veilter au respect de ces dispositions. [A remplr psr Tetadlssement de credit]
2.2.2.5. Contrles de l'externalisation et des autres accords conclus par la succursale avec des tiers dans le cadre des activités exercées dans la succursale et couvertes par
une autorisation de l'établissement.
{A renpir par Irétakssement de crédt}
2.2.3. Dans ies cas ou la succursale est censée exercer un ou plusleurs des services et activités d'investissement définis a l'Article 4, paragraphe 1, point 2), de la Directive 2004/39/CE, donner une description des dispositions suivantes
2.2.3.1. Dispositions prises pour préserver les fonds et les actifs de la clientéle A remplir por l'etsblisscment de crédrt}
2.2.3.2. Dispositions prises pour respecter les obligations prévues aux Articies 19, 21, 22, 25, 27 et 28 de la Directive 2004/39/CE et las mesures adoptées en vertu de celles-ci par Ies autorités compétentes de l'Etat membre d'accueil. a remplus par l'etabhssement de cre'dit!
2.2.3.3. Code de conduite interne, et notamment contrôle des opérations sur compte personnel
A rempilt par f'établisscment de crédit)
2.2.3.4. Coordonnées de la personne chargée de traiter les plaintes relatlves aux services et activités d'investissement de la succursale. A rempir par t etabissenent e criditj
racurt en - FAAan Conterme a rcr:ginal en A-j S Par THEbault consultine Sarl 128.rue La Boétic - 75008 PARIS -FRANCE www.thebauttconsulting.com 2sf10/77T
2.2.3.5. Coordonnées de la personne chargée de veiller au respect des dispositions prises par la succursale en matiére de services et d'activités d'investissernent. A rempir por l'étabhissement de cédit}
2.2.4. Détails sur l'expérience professionnelle des personnes responsables de la gestion de la succursale
remplir par letablissement de credit
2.3. Autres informations
2.3.1. Plan financier contenant des prévisions en matiére de bilan et de compte de résultat sur une période de trois ans.
aticotian
2.3.2. Nom et coordonnées des systémes de garantie des dépôts et de protection des investisseurs de l'Union Européenne auxquels l'établissement est affilié et qui recouvrent les activités et services proposés par la succursale, et assurent une couverture maximale du systéme de protection des investisseurs
2.3.3._ Détail des dispositions prises par la succursale en matiére d'informatique. ntmolr par t'etabisswnent dc trôdit
Traduit en,Fv <,> Conforme & l'onginal en':rv ira5 Par THE&AULT CONSUITMG SARL 128.rue La B0étie .75008 PARIS - FRANCE www.thebautconsulting.com
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ZHypoVereinsbank w UniCredit
CONFIDENTIEL Affairos Régementaires pour i'Al emagne Uniquement a usage Interne RAG HvpoYereinsbank -Membic d UnCrad:t
Bunesanstaft f:t Finanzd ost'ersingsauf$icht Arabellastr. 12 ind AMF at'emande D-81925 Munich Scrvsce BA 1hi Mrne Juia Lohsse Grcurheindorfer Straße 108 raduclior arhh 53117 Bcnn
a t loiznale: 2. 40.202
CoR15T1X V RExsct Telccno..0 Date +49 89 378-7974* 02.09 2020 Fiank Clemens
Natiticatlon de changemcnt sclon & Articlo 24 a (4). (4a) et (1) de la Loi Bancatre Afleniande (KWG) cn tiaison avec 1'article 12 (1), (2) et (4) de la Réglementatton sur tes Notifications ct t'Art. 36 (3} et 35 (2) d) de la Directive CRD IV (2013/36/UE) s'agissant de la succursalc ôtablie & Paris. France
Che1e Madame Lonsse. Mesdamas ct Mrssieu'&.
Par io Dresente, nous vous infomons. cofurm≠"t u l'anticie 24 a, paragraphes 4. 4a et 1 de 1 -tt: lniscn nvec f'anicic 12.paragrarhes 1 et 2 wt 1 1&nZ ct *rtcic 613) ct 35 2) de la Drrectc : (2013 3GrUE) quc les conuitons doxpc*or ce i sucu≤ Uw UmCatt Bnnk AG a P3 s 1r Svoiuer comme sui .
Mne Alesssndra Taviano va dérmssionner de son poste de duectuce adjor:a de io succursale cc F'ans com;ier du 30 septembre 2020 M. Moreno G.useppe Catatano a éte noirma diecleul adjo:nt le 1a succuisa'e de Pars corpier du 01.10 2020 Un curniculum vitae de M Caaan cst joint & la Dreeene
Veuillez également trouver ci-joint une copie du forrnulaire de notification relative à t'exercice cu droit d'établissement d'une succursale, qur a déja été envoyé l'adresse e-mail passpor.creditinsttutions@bafin ge.
Si vous avez besoin de plus d'informations ou de documentation de notre part, n'hésitez pas a nous le faire savotr..
La Deutscre Bundesbank, la Banquc centrale aliemande, dont le siege est en Ravéic va egelemeri roca'zoir une nct!ication couespondante
Traduil en FAWy7S Cantorme l'original en A1=7V Par THEAUlT CONSUITING SARE 'nrd Ear A 155T11 128.rue La 8oetie : 75003 PARIS - FRANCE Gs} F a>k1 1A* Prut: www.thebaultconsulting.com Ir ann ,t hdjf*srriZ a ip't1 g T1 Y rYaH4?1s fi l 7/1cf?c7 n1C1E +517.X syat5 1-
www hvb i0
Salurat:ons distmguees
UnE.rog 8ank AG
1S:gnature] [Sgnatue] Frank Clemens Klai s Kotie (Alfanes Reg'emenia res (Orcansn!n CIS MiO5NCi Ailemagnei
fTraduit en TAAw}`AT Contorme a l'originaf en A ilEan Par THEBAulT COrsULTIHG SARl 128, rue La Boétie - 75008 PARIS - FRANCE www.thebaultconsuiting.com
ftu i 1/101 t 71
HypoVereinsbankMernbcr or UniCredit
Drectone
Tribunal de Premiére instance de Munich Registre du Cammerce - Infanteriestraße 5 80315 Munich
UniCredit Bank AG HRB 42148
Changements au sein du directoire
Les membres soussignés du Directoire requiérent par la présente l'inscription de ce gui suit au registre du comrnerce conformément à t'Article $ 81 de l'AktG (Loi sur les Saciétés Anonymes) :
1) M. Peter Buschbeck, né le 2 novembre 1961, a démissionné de son poste de membre du directoire avec effet fin février 2018.
2) Le Dr. Emanuele Butta, ne le 21 mars 1966, résidant a Palerme, en Italie. a été nomme membre du Directoire avec effet au 1er mars 2018.
3) M. Jan Kupfer. né le 28 janvier 1964, résidant à Munich, a été nommé membre du Directoire avec effet au 1er mars 2018.
Le Dr Emanuele Butta et M. Jan Kupfer représenteront ia société conformément au réglement général concernant la représentation.
Aprés avoir été informé par le notaire, en sa qualité de certificateur, de l'obligation inconditionnelle de fournir des informations au tribunal conformément à l'article 53 de la loi sur le Service fédéral centralisateur des casiers judiciaires (BZRG) et sur la pénalisation pour toute fausse déclaration canformément aux articles 399, 37 alinéa 2 de la loi sur les sociétés anonymes (AktG), chaque nauveau membre du directoire affirme ce qui suit :
a) Qu'il n'a pas été condamné pour une ou plusieurs des infractions suivantes commises intentionnellement en Allemagne ou pour des infractians comparables & l'étranger :
Défaut de dépôt d'une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité (déclaration tardive de l'insolvabilité de la société).
Articles 283 - 283 a du code pénal (StGB) (faillite), article 283 b StGB (violation de l'obligation de tenir une comptabilité), articie 283 c du Code Pénai (Réglement
Vorstandsmitgliexter UmCiedit Bank AG Dr. M chacl Dicdench (Sprecher des Vorstands) Sandra Belccch Orwenski Maikus Eeumer, Rochtsform Atengeseuschaft Ljana Coan sorg Frsctholz Jan Kup!er Sitz Munchen Traduit en Y1AVQS Smane Marcuca Registergerscht. tMunchæn HR 6 421 48 [Conforme a roriginai en A1E7 D Steuer-Nr.:143/107/72s00 Vorsizender des Aufsichisrats USi-ldNr: DE 129 273 380 PBr THIEAUKT CONSUINHE SARL Gianpaoto Alessandro 128,rue La 8oetie - 75008 PA1S.FRANCE www.hvb da www.thebaultconsutting.com
Pm51 L ?s11Gf2F
HypoVereinsbank Member or UniCredit
Drectoire
préférentiel en faveur du créancier), article 283 d StGB (Réglement préférentiel en faveur du débiteur).
fausses déclarations, selon l'article 82 de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbH) ou de l'article 399 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG).
présentation inexacte conformément a l'article 400 de la Loi sur les Sociétés Anonymes (AktG), a l'article 331 du Code de Commerce allemand (HGB), a l'article 313 de la Loi sur les Transformations de Sociétés (UmwG) ou a l'article 17 de la Loi relative à la Publicité (Pub!G).
conformément aux articies 263 a 264a ou aux articles 265b a 266a du StGB (a savoir l'article $ 263 du code pénal (escroquerie), l'article 263 a du code pénai (fraude informatique), l'article 264 du code pénai (escroquerie aux subventions), l'article 264 a du code pénai (escroquerie aux placements de capitaux), l'article 265 b du code pénal (fraude financiére), l'article 265 c du code pénal (fraude aux paris sportifs), l'article 265 d du code pénal (manipulation de compétitions sportives professionnelles), $ 265 e StGB (cas particutiérement graves de fraude sportive et de rnanipulation de compétitions sportives professionnelles), $ 266 StGB (détournernent de fonds), $ 266 a StGB (rétention et détournement de paie) a une peine privative de liberté d'un an au minimum.
b) qu'i ne lui est pas interdit d'exercer une profession, un métier, ou d'exercer dans une branche d'activité en vertu d'une décision de justice ou d'une décision exécutoire d'une autorité administrative.
c) Quil a été informé par le notaire agissant en qualité de certificateur de son obligation inconditionnelle de fournir des informations au tribunal.
4. la procuration générale octroyée à M. Jan Kupfer, né le 28 janvier 1964. a expiré.
Le procés-verbal partiel de la réunion du conseil de surveillance d'UniCredit Bank AG, qui s'est tenue le 16 février 2018, est ioint à la notification.
L'adresse commerciale de la société reste inchangée : Arabellastraße 12. 81925 Munich.
Les Dr. Gregor Basty et Thomas Haasen, notaires a Munich, leurs représentants et successeurs sont autorisés et mandatés pour faire, obtenir et recevoir toutes les déclarations relatives à la mise en cuvre et à l'exécution du présent acte et pour faire, cornpléter, modifier et retirer toutes les demandes - également au-dela de l'Article $ 378 de la FamFG (Loi sur les procédures en matiére familiale)
UniCred1 @ank AG
{r Mchl Diedcrch{Sp'echcr des Voistands} fTraduit en FAAW 4'As Sand: a fcltcch. Drm:nsks. laikus 6cumcr. Rechistom &ktianguselschaft Conforme a t'original en A11E Luljara Cailan, Jorg Frischholz. Jan Kupler. Stz Munchen Sinone Marcutcr Rcgistergenci fdunchen HR 8 421 48 Par Thesautt consuiting Sarl S1euer-Nr . 143/10772500 128.rue La Boétie - 7500s PARIS- FRANCE Vovsndut dcs Aufuchsra:s U$I-kINr : DE 129 273 380 www thebauitconsuiting.corm GuinnoalnAlessandro
www.hvb.da flj Q 2cfnf77f
ZHypoVereinsbank_member or ZUniCredit
Crreciore
Munich,le 27 février 2018 Munich, le 27 février 2018
{Signature] [Signature] Dr. Emanuele Butta Jan Kupfer Membre du Directoire de Membre du Directoire de l'UniCredit Bank AG l'UniCredit Bank AG
Traduchou xrhifee con fosu a 22.2o.2o2 Christian Reusch
Traduit en tANF fContorme aronginaf en lEfnw Par THEBAULT COHSUITING SARL 128, rue La Boétie :75008 PARIS - FRANCE UnCredit Bank AG www.thebaultconsulting.com Voistanasmitglecer
Dr Michael Dedernch (Sprecher des Varstands) Acw51 h ?c11/7c71 Sandra Belecchi Drwonsks. Morkus Bcumer. Aechasform Aklicngesellschan Li tana Corlan, Jorg Fnschholz, Jan Kupter. Sitz Munchen Smone Marcucci Reg'5tergenchi Munchen HR B 421 43 Sieuer-Nr 143'1Q772500 Vorsizender des Aulsichtsrats USt-lNr OE 129 273 380 Grarpani Alessandro www hvb de
1 070312018 URNr.H
Je certifie par la présente l'authenticité des signatures susrnentionnées apposées devant moi de
1. M. Dr. Emanuele Butta,
ne le 21.03.1966,
résident au 12, 81925 Munich,
Légitimation : Passeport
2. M. Jan Kupfer,
ne ie 28.01.1964,
résident au 12, 81925 Munich,
Légitimation : Passeport
Munich, le 27.02.2018
[Signature]
Thomas Haasen, Notaire
[Traduit en Conforme a Foriginal en Par YHIBAUlT cONSIRYING SARL 128, rue La Boelie - 75008 PARIS- FRANCE [www.thebautconsutting.com
TRADUCTION
Weidenhofer. Peter. Baidham. né le 6 juillet 1959
Werzer, Maximiian. Ebersberg. ne le 11 janvier 1976 Wende. Herke. Leipzig. nee le 9 stptembre 1973 Widmayr,Ka:hrin,Munich.nee lc 6 scp:embrc 1974
Wiegand.Markus.Anzing. ne le 14 suillet 1977
Winston.Russell,Hornchurchf R-U,né le 31 octabre 1979
van Wiser,Clemens Munich.ne le 20 mars 1963
Wit. Sven. Geesthacht. né le 19 avril 1953 Watig. Karin,Harnbourg. née 1e 6 decembre 1568
Dr. Wcdsak, Johannes,Munich, ne le 25 mars 1971
Woh!huter. Peter. Stadtbergen, né te 19 avrl 1966
Or Wut'ers, Christian. Munich. ne le. 27 mars 1978
Zehetmeier. Ulu. Freising. ne le 9 decembre 1963
Zurmernann. Monika, Munich, nec le 9 rnai 1$69 Traduit en FAArVy Zuleger.Rall. Vnterhaching né le 17 octcbre 1S64 Contorme a l'original'en v'/ti: Par THES&ULT COKSULTING SARL 6. a) Forma juridique, Début d'exerclce, Accord d'entreprise / Statuts : 128. rue La Baetie - 75008 PARIS - FRANCE Aktiengescllschaft (Société Anonyme) www.thebauitconsutting.com Les statuts ant eté établis le 8 mal 1959 cW. L 7c?1! 1s ant été modifiés pour la demiere fois en vertu d'une résolutson adaptee le 7 juin 2021.
b) Autres liens juridiques :
Bayensche Hypotheken- und Wechsel-Bank Aktiengesellschaft s. ayant son siege social a Munich (Tribunal oe premiére instarce de Munich. HRB 4900). a fusionné avec Ia sccieté en vertu d'un Accord de Fus:cn en date du 17 mars 1998 et de ia resolution adoptée par rAssembiee Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue Ic 26 mai 1998. ainsi que de la resolut:on adoptee par r'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la soc:été cedante du 19 mai 1998 a Bark Austna Creditanstalt Deutschland Aktrengeselschaft , ayant son sicge sociai a Munich (Tnibunal de premiere insiance de Munich. HRB 95528), fusionné avec la societé en vertu d'un Accord de Fuston en date du 18 avnl 2001 et de la resalutson adoptee oar rAssemblee Génerale Annuelle des Actionnaires de la societé cédante. qui s'est tenue ie 6 juin 2001. Par veie de scission, conformement a t'accard de $cission et de Reprise date du 29 jusn 2001 et & ta résolution adoptee par TAssemblee Génerale Annuelle des Acionnares du 22 mai 2001 ainsi qu'a la réso!uon adoptee par rassemblee des actionnaires de Tentté acquéreuse te 29 juin 2001, la scciéte a cédé ta division 3àt ments et Administration (BAB). exp'oilee en tant que division independante. δ la HVB Gesellschaft fur Gebaude mbH & Co KG ayant son siege social a Munch (Trburat de premiere instance de Munich, HRA 75201) FRO-Future Return Opumisatian GmbH, ayant son siége sociai a Munich (Tribunal de premiére instance de Munich. HRB 137466). a fusionne avec la socléte en vertu d'un Accora de Fussen en da:e du 17 décernbre 2001 et de ia résolut:on adoptee par l'assermblée des actionnaires de la soclété cedante tenue le 17 decembre 2001. HypoVereinsbank Bulgana GmbH. ayant son s:ege scciai Munich (Tnbunal de premiere mstance de Munich HRB 81366). a fusionne avec la société en vertu d'un Accord ce Fusion en date du 3 mai 2002 et de la resaiution asoptée par l'assemblee generale des actionnairos de la socie:é cedante tenue le 3 mai 2002 EFiT - Equny and Frxed Income Trading GmbH. ayant san siege social a Manich (Tritunat de prem:ere instance de Munich HRB 142232). a fus:onne avec la sociéte en vertu d'un Accord de Fus!on en date du 30 jui:let 2002 et de la resolution adoptee par tassenblee generale des actionnaires de 1a scciéte cédante tenue te 30 juillet 2002. Vi-industre-Betedigungsgesellschaft mbH. yant son siége socal à Munsch (Tribunai de premiére instance de Munich. HRB 113097). Hi-Vermogensverwaltungsgesellschaft mbH, dont la siége social est a Munich (Tribunal de premiere instance de Munich, HRB 111967) et PHW Vermcgensverwaltung GmbH. ayant san siege socal à Munich (Tnbunal de premiére inslance de Munich, HRB 51710) ont fusIonne dans la socete en vertu des Accords de Fusion en date du 26 février 2003 et des resclutions adoptées par les assemblées des act:annatres des sociétes cedantes tenues le 26 tavner 2003. Par le brais d'une scission en vue de la création d'une nouvei!e societe. ia societé a cedé une partie de ses actifs (toutes ces participaticns dans DiA Vermgensverwalungs-GmbH Munich) à Hypa Real Estate Hold:ng AG. société nouveliement crece a cette fin. ayant son srege sacial a Mun'ch (Tribunal de prerniere Instance de Munich HRB 149393). conformément au plan de scissign du 26 mars 2003 et a la reso!uton adoptée par rAssemtlée Générate Annuelle des Actionnaires du 14 mai 2003
sm-end-2-end de AG, dont le stége social se situe & Munich (Tribunal de premiére instance de Munich HRB 133786). a fustonne avec la soaét& en vertu d'un Accord de Fus:on en date du 29 juillet 2009 et de la résolution adoptee par t'assembiee des actionnaures de la socete cedante le 29 uillet 2009. Isar-Seine tmnoblien GmbH. ayant son $ége social a Munich(Tnbunal de premare instance de Munich HRB 91720) a fusicnné avec la scciété en veru d'un Accord de Fusion en date du 29 juiltat 2009 et de la résolution adoptée par Tassemblée des actrornaires de la societé cécante le 29 juillet 2009 SR tmmobilien Verwaltungs GrbH, ayant son siege social a tMunich (Tribunal de premiere instance de Munich HRB 97007), a fusionné avec fa socité en vertu d'un Accord ce Fusion en date du 29 juillet 2009 et de la résalution adoptee par Fassemblée des actsonnaires de la société cédante le 29 jullet 2009 UnCredit CAiB AG, dont le sige social est stue a Vienne/Autrcne (Trbunal de premere instance de Vienne, numero d'rnmatnculatson 207908y) a fusionné avec la société en vertu d'un projet de fusion en date du 20 mai 2010 et de la résoiution adoptee par Fassemblée générale des actionnaires le 21 mai 2010 HVB Verwa 5 GmbH. ayant son siege social a Munich (Tribunal de premiere instance de Munich HR8 152512). a fusicnné avec ta societé en vertu d'un Accord de Fusion en date du 3 aout 2010 et ce ia resolution adoptee par l'assemblee des actionnaires de la société cédante le 3 aodt 2010. AdFinCon - Advanced Financia1 IT Consulting GmbH dont le stége social est s:tue Hambourg (Trbunal de premiere instance de Hambourg HRB 12524) a fusionné avec la societe en vertu d'un Accord de Fusion en date du 3 aoàt 2010 et de ia resolut:on adoptée a la merne date par l'assembiée das actionnaires de la societé cedante. HVB Verwa 9 GmbH. ayant son siége social & Munich (Tribunal de premiére instance de Munich HRB 140502). a fusionne avec Ja societé en vertu d'un Accord ce Fusion en date du 3 aout 2010 et de ia résolution adoptée la mme date par Fassemblée des actionnaires de la societe cédante. HVB Consu't GmbH. ayant scn siége social a Munich (Tribunai de premiére instance de Munich HRB 11148ô). a fusionné avec ia societé en vertu d'vn Accord de Fusion en date du 3 acut 2010 ct de la resofution adoptée a la meme date par l'assemb'ee des acuionnaires de la société cédante. Beteligungs- und Hancelsgesellschaft in Hamburg mit beschrankter Haftung ayant son siege $ocial à Hambourg (Tnbunal de premrére instance de Hambourg HR8 2134) ) a fusionné avec la société en vertu d'un Accord de Fusion en date du 3 aoôt 2010 et de la résolution adoplée par rassemblée des actiannaires de fa société cédante du 3 aoét 2010. BWF Beteilgungsgeselschaf Wirtschafstorderung mbH. ayant son sige social à`Hambourg (Tribunai de prem:ére ins!ance de Hambourg HRB 33631). a fusionné avec ta societé en tant qu'en:t& juridiaue acquéreuse en vertu de TAccord de Fusian en date du 12 avr:l 2012. STARS GrmbH & Co KGaA ayant son siege sociat a Munich (Tnbunal de premiere instance de Munich HRB 143050) a fusionné avec la socaeté en tant qu'entute juridique acquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avnl 2012. $TARs Geschattsluhrungs- und Venwaltungs GmbH ayant son $iége social a Munich (Tnbunat de premére instance de Munich HRB 140347) a fusionné avec la sacieté en tant qu'entite jurdique acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avni 2012. HVB Verwa 3 GmbH ayant son $tége social a Munich (Tribunal de premiere Instance de Munich HRB 82680) a fusionne avec Ia soaété en tant qu'ertité jurid.que acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avrd 2012. HVB Verwa 7 GmbH ayant son ssge social a Munich (Tnbunal de premiere instance de Munich HRB 144168} a fusionné avec la sociéte en tant qu'entité jurrd:quo acquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avrsl 2012 HVB Verwa 8 GmbH ayant son siége social a Munich (Tribunat de premiere instance de Munich HRB 152458) a fus:onné avec Bx3 h7ftcf7o?1 a socitte en tant qu'entite juridiqua acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avril 20t2 jTraduit en Y7Awg5
Par THECAULT CORSUITING SARL 128.rue La Boétie-750C8 PARIS-FRANCE www.thebaultconsuting.com
HV8 8etell gungsgesellschaft mbH, ayant scn siége sociat a Munich (Tribunat de prerniére instance da Munich HRB 5245). fusionne avec la sociéte en tant qu'entrte jundique acquereuse en vertu d'un Accord de Fusion en da:e du 12 avril 2012 HVB Inernatonal Asset Leasing GmbH, ayant son siege social a Munich(Tnbuna1 de premére instance de Munich HRB 133s99). a fusionné avec la societé en tant qu'entite urrdique acquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 12 avnl 2012. HVB Expert:se GmbH ayant son siége social a Munich (Tribunal de premiére instance de Mun:ch HRB 103470) a fusionné avec la sociéte en en tant qu'entité juridique acquéreuse en vertu d'un Accard de Fusion en date du 6 mai 2013. Mutnegra Beteigungs- und Verwaltungs-GmtH ayant son $iege social Munich (Tribunat de prern:ére instance de Munich, HR 193959) a fusionné avec ta societe en tant qu'enté juridique acquéreuse en vertu a'un Accord de Fusion en date du 25 mai 2015 BFL Beteiligungsgesellschaft fur Flugzeug.Leasing mt beschrànkter Haftung ayart son siege soctal ê Munich (Tnbunal de premiere instance de Munich, HRB 49273) a fusionne avec la societé en tant qu'entre junidique acquéreuse en vertu d'un Acccra de Fusion en date du 16 juin 2018 HVB Princ:pal Equsty GmbH ayant son siege socral a Munich (Trbunal de premére instance de Munich, HRB 111965) a fusionre avec ia socita en tant qu'entité urdique acquereuse en vertu d'un Accord ce Fusion en da:e du 16 juin 2016 HypoVereinsFinance N.V., dont le siege social est srtué a Arnsterdam/Pays-Bas (Kamer van Kocphandel 33186309), a fusicnne avec la socie:e en veru d'un Accord de Fusion en date du 7 juin 2017. HVB Lre Science GmbH ayant son siége social a Munich (Tribunal de premiére instance de Munich, HRB 151344) a fusionne avec ta sociéte en tant qu'entaé juridique acqureuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 21 juin 2017. HVB Verwa 1 GmtH ayant son siege sociat a Munich (Tribunal de prern:ere instance de Munich. HRB 54354) a fusionne avec ia societe en tant qu'entite jurdique acquereuse en vertu d un Accord de Fusion en date du 21 juin 2017 Verba Verwaltungsgesellschatt mat beschrankter Haftung ayant son s:ege socrai a Munich (Tribunal ce prernre instance de Munich. HR8 45342j fusionné avec ia socetc en tant qu'entite jurnd:que acquereuse en vertu d un Accord de Fusion en date du 21 un 2017. HV8 Proll Gesellschaf fur Personalmanagement mbH ayant son siége sociat à Munich (Trbunat de premrére instance de Manich, HRB 127628). a fusionné avec la sociéte en tant qu'entité juridique acquéreuse en vcrtu d'un Accord de Fusion en aate du 21 mars 2018 UniCredit Luxembourg S.A., ayant son siége soc'al a Luxembourg/Luxembourg (Registre de commerce et des scciétés 899s9). a fusianné avec la societé en vertu d'un Accord de Fusion en date du $ mai 2018. HV8 Capi:al Partnars AG, ayant son $rege social a Municn (Tribunat de premiere instance de Munich. HR8 130379). a fusionne avec la sociéte en tant qu'entite juridique aquéreuse en vertu d'un Accord de Fusion en date du 25 févner 2019 L'Assembiée Génerale Annuetle des Actionnarres des 26 et 27 juin 2007 a pris ia décision de céder l'attionnaire macritarre les acticns détenues par les act'onnarres restants. UniCredit S p A. dont le s ége social est situé a Rome (registre des societes conserve par le Tnbunal ce preniére instarce de Rome. numéro d'identrfcaton fscale 00348170101), anciennement UniCredito Italiano Societa per Aziont . dont le siége social est Srtu à Génes (registre des sociétés conservé par le Tribunal de premiére instance de Géncs, numéro d'dentification fiscale 00348170101). contre un versement en espéces.
a) Date de derniére inscrlption :
14 septerrbre 2021
Tracur en FAAG A S
Par THtBault COnsulTIng SARl 128,rue La Boétie - 75008 PARIS- FRANCE www.thebaultconsultng.com
70110/702