Acte du 11 février 2010

I1 est formé entrc les soussignés une société à responsabilité limitée, qui sera régic par les lois en vigucur ainsi que par les présents statuts. La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physiquc ou personne morale.

La société a pour objet : Gros æuvre, enduit, carrclage, charpente, démolition, rénovation, construction neuve, menuiserie

ET " la création, l'acquisition, et l'cxploitation de tout autres fonds ou établissements de meme nature "

et, plus généralcment, toutes opérations commcrciales, financieres, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susccptibles d'en facilitcr le développcinent ou la réalisation.

La dénomination de la société est : BATIMENT DU SUD

Le siege social est fixé a : Avenue du pays Catalan Les Pins - Les Grillons 13300 Salon de Provence

I1 pourra etre transféré dans tout autrc endroit dc la meme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'unc décision extraordinaire des associés.

La durée dc la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou dc dissolution anticipée.

Apports en espéces

2500 euros M.YILMAZ Fahri apporte a la société une somme de Mlle MARECHAL 1larmony apporte à la société une sominc de 2500 euros

Ccttc somme dc 5000 euros correspondant à la valeur nominale de 100 parts sociales, qui ont été souscrites ct libérées du cinquicme de la valeur nominale. Le soldc scra libéré sur appel de fonds du gérant, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par la banque oû les fonds (1000 euros) ont été régulierement déposés a un compte ouvcrt au nom dc la société en formation ; cette attestation est anncxée aux présents statuts.

Recapitulation des apports

L'ensemble des apports s'éleve ainsi & la sommc de 5000 euros représentant

1. Apports cn espéces de M. YILMAZ Fahri 500 euros 2. Promesse d'apports de M. YILMAZ Fahri 2000 curos 3. Apporis en csp&ces de Mllc MARECHAL 1armony 500 curos 4. Promesse d'apports de Mllc MARECHAL Harmony 2000 curos

5000 euros Total égal a

Total égal au montant du capital social : Cinq mille euros

Le capital social est fixé a 5000 curos et divisé en 100 parts de 50 curos chacune, numérotées de 1 à 100, attribuécs aux associés en proportion de leurs apports :

M:Y1LMAZ Fahri 50 paris numérotées dc 1 a 50 inclus : Mli@ MARECHAL Harmony 50 parts numérotées dc 51 a 100 inclus.

Tatal égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.

Conformément a la loi, les soussignés déclarcnt expressément que ces parts socialcs sont libérées du cinquieme de leur valeur nominale et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

HM

Le capital social peut tre augmenté de toutcs les maniéres autorisées par la loi, cn vcrtu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut ctre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation dc capital par souscription de parts cn numéraire, lc dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la dcmande du gérant. 1.e consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rcndra cet apport définitil.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellcment au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représcntatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts ancicnnes peut etrc cédé. Les dispositions prévues a l'article 11 cn matire d'agrément s'appliquent a toute personne cntrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire.

Le capital social pourra &tre réduit, qucls que soicnt le motif ct le mode dc réalisation de cctte réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cctte réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés. La réduction du capital & un montant inférieur au minimum 1égal ne peut ctre décidée quc sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de Ic porter à ce minimum, à moins quc la société n'ait éte transformée en société d'une autrc forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intércssé peut dcmander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la régularisation a eu licu. Les créancicrs antérieurs pourront former opposition dans Ics conditions prévues par les textes en vigueur.

L.es parls socialcs ne peuvent jamais tre représcntées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement consenties.

Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle donne droit a une voix dans tous les votcs et délibérations. Les apports en industric donnent licu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif'net, a charge de contribuer aux pertes. Les associés ne soni responsables quc jusqu'a concurrencc du montant des parts qu'ils posscdent. La possession d'une part emporte dc plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur cst accordé par les textes cn vigueur. Les représentants, ayants droit, conjoint et hériticrs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens ct valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. La réunion dc toutes les parts en unc seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuivra avec l'associé unique.

Indivisibilite des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles a l'égard dc la société. Les propriétaircs indivis sont tenus dc se faire rcprésenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre cux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandatairc chargé de représenter tous les indivisaircs. En cas de démembrcment de la propriété, le droit de vote appartient l'usufruitier dans les asscmblées générales ordinaircs et au nu-propriétaire dans les assemblées générales cxtraordinaires.

Toutc cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Pour etre opposable à la société, clle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acccptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siege social contre rcmise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Ellc n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cettc formalité ct, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal dc commercc Les parts sociales sont librcment cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou desccndants, méme si le conjoint, asccndant ou descendant cessionnaire n'cst pas associé. Elles ne peuvent etre cédées a des ticrs non associés autres quc le conjoint, les ascendants ou dcscendants du cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cettc majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant Lc projet dc cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitrc sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere dcs notilications, le consentemcnt est réputé acquis. Si la société a refusé de conscntir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parls a un prix payable comptant et fixé conformémcnt aux dispositions de l'articlc 1843-4 du code civil. La société peut également, avec le consentcment dc 1'associé cédant, décider dans le mémc délai de réduire son capital du montant de la valcur nominale des parts de cet associe, et de rachctcr ces parts au prix déterminé conformément a l'articie 1843-4 du code civil. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait rachetcr les parts, l'associé peut réaliscr la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de 1'alinéa précédcnt, à moins qu'il ne les ait

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recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faitc par son conjoint, un ascendant ou un descendant. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autremcnt, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société Si la société a donné son consentement à un projet de nantisscment de parts sociales, ce consentement emportera l'agrérnent du cessionnaire en cas dc réalisation forcéc des parts nanties, sclon des conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfere, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduirc son capital. En cas dc décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réscrvc le l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour pcrmcttre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de lcur qualité dans les trois mois du décas par la production de l'expédition d'un actc dc notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours dc la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis dc réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des hériticrs, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin quc les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant cxisté cntre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communcs à l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise an consentemcnt de la majorité dles associés représentant au moins ics trois quarts dcs parts sociales. i.e partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de P'envoi de la lcttre recornmandéc par la société au cas dc décés, ou de la réception par ccllc-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

La société n'est pas dissoute par lc décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. Cependant, si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la duréc de leur mandat, et nommés par décision collective ordinaire des associés. Les gérants sont toujours réêligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier Icurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandéc avec accusé de réccption Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle pcut donner lieu à dommages et intéréts L.es gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés Dans ses rapports avec les tiers, Ic gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir cn son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. La société est cngagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cct objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constitucr cette preuve. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au noin de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou lc fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a unc société de tout ou partie des bicns sociaux. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant cst sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs & toute personne de son choix pour un ou plusieurs ohjets spéciaux ct limités La gérance de la société est assurée par M. YILMAZ Fahri demeurant Avenuc du Pays Catalan Les Pins - Les Grillons 13300 Salon de Provence. La duréc de ses fonctions est illimitéc. M. Y1lMAZ Fahri déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

L.es conventions entre la société et 1'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associê contractant, de supporter individuellement ou solidairement, sclon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précdent sétendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétinimcnt rcsponsable, gérant, administratcur, directeur général, mcmbre du directoire ou membre du conscil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée L.es dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. A peinc de nullité du contrat, ii est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu aux représcntants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se fairc consentir par clle un slêcouvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliscr par elle leurs engagements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représcntants légaux des personncs morales associées ; ellc s'appliquc également aux conjoints, ascendants et descendants des personncs visées ci- dessus, ainsi qu à toute personne interposée. ll est précisé que ic gérant a lc scul pouvoir de signature sur les comptes bancaires et que toute procuration sur lesdits comptes est soumise au vote unanime des associés lors d'une assemblée générale extraordinaire.

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La nomination d'un commissaire aux comples titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Ellc cst facultative dans les autres cas. Le commissairc aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvcnt égalemcnt ctrc prises par consultation écrite a la diligence de la gérancc ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du modc dc prisc dc décision apparticnt a la gérance. Toutefois, la réunion d'unc assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice dans le délai de six mois a compter de la clôturc dc l'cxcrcice social. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature ct quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Assemblée générale Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalemcnt par la gérance : à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existc un. La réunion d'une assemblée peut trc demandéc par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre dcs associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

L'assemblée est convoquée au licu du sige social ou en tout autre lieu de la meme ville. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant. la réunion dc l'assemblée. Cette lettrc contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidéc par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de paris sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur ics questions inscrites à l'ordre du jour. Chaque associé pcut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la socité ne comprenne que les deux époux, ou seulcment deux associés. Dans ces deux derniers cas sculement, l'associé peut se faire représcnter par une autre personne de son choix. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. La délibération cst constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les procés-verbaux sont élablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalcmcnt cotécs ct paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés préscnts tigure sur le proces-verbal.

Consultation écrite En cas dc consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dcrnicr domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. i.es associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Cc votc, formulé par un oui , ou par un non, inscrit en dessous du tcxte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demandc d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

Décision dans un acte 1'acte cxprimant le consentemcnt de tous les associés intervenant cn personne devra indiquer qu'il vaut, canformément a l'articlc L 223-27 du nouvcau code de commerce, décision dcs associés. Il rclatcra si nécessaire la procédure suivie et les motivations cn cause. 11 devra impérativcmcnt contcnir: - l'idcntification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux: - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...); - la nature précisc dc la décision adoptée; - le visa du rapport du gérant:

- la signature de chacun dcs associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissancc de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signaturc d'un seul associé entrainera de plcin droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cettc mme décision en assemblée L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre cnliassé dans le registre des proces-verbaux a la suite dc la mention de la décision Cette décision cst mentionnéc à sa date dans lc registre des proces-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signature de tous les associés intervenus a l'actc.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés concernant ni 1'agrément dc nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire, augmentation de capital par incorporation dc bénéfices ou réscrves). Chaque annéc, dans les six mois de la clóture de 1'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statucr sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représcntant plus de moitié des parts socialcs. Si cette majorité n'est. pas obtenue, Ics associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une scconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exccptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement priscs quc si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagemcnt social ; a la majorité en nonbre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s agit d'admettre de nouveaux associés ; par des associés rcprésentant au moins Ics trois quarts des parts sociales, pour toutcs les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation à cettc rêglc, Ics décisions ci-aprs scront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : auginentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Lors de toutc consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'cux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre dc sc prononccr cn connaissancc de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de Icur cnvoi ou misc à disposition sont détcrminées par la loi A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sicgc social la délivrancc d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande Tout associé peut deux fois par cxercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à coinpromcttrc la continuité de l'exploitation. L.a réponse du gérant est communiquéc au commissairc aux comptes.

L année sociale commence le 1 er janvicr ct finit Ic 31 déccmbre. Par cxccption, lc prcmicr cxcrcice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation dc la société au Rcgistre du Commerce et des sociétés et le 31/12/2010. A la clôturc dc chaque cxcrcice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de t'actif et du passif existant a cette date et les comptcs annucls (bilan, compte de résultat, anncxc). La gérance établit un rapport de gestion relatif & l'exercice écoulé. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée généralc appeléc à statucr sur lcs comptes d'un excrcice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annucls, lc textc dcs résolutions proposécs ct, le cas échéant, le rapport du ou des commissaircs aux coinptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précedc l'asscmblée, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Tout associé a lc droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant Ics trois derniers exercices : comptes annuels, inventaircs, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf cn ce qui conccrnc l'inventaire, le droit de prendre connaissance emportc cclui dc prendrc copic.

L'assemblée ordinaire approuve ies comptes, ie cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la citure dc l'exercice. L assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Il est fait, sur ces bénéficcs, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingticmc au moins, affccté a la formation d'un compte de réserve dite " réservc légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réscrvc atteint le dixiémc du capital social. L'asscmblée décide de 1'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes. L'assembléc générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réservcs dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur Icsqucls les prélévements sont effectués L.es pertes rcportées par décision de l'assemblée généralc sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à cxtinction, ou apurées par prélvement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'asscmblée générale, ou, à défaut, par les gérants. Le paicment des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'excrcicc, sauf prolongation par décision de justice.

ArticIe 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptablcs, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptcs ayant fait apparaitre ctte perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'cst pas prononcée a la majorité exigéc pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme excrcice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intcrvcnue, ct sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduirc son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réscrves si, dans ce délai, les capitaux proprcs n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Dans les dcux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixécs par décret. A defaut par la gérancc ou lc commissaire aux comptcs dc provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout interessé peut demander au tribunal dc commerce la dissolution dc la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. I1 ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

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A l'expiration dc la société ou cn cas de dissolution pour quelquc cause que ce soit, la société est misc cn liquidation. Cependant, cette dissolution ne produit scs cffets a l'égard des tiers qu'à coinpter du jour ou elle a été publiée au Rcgistre du commerce et des sociétés. La pcrsonnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de cellc-ci. l.a mcntion " société en liquidation " ainsi que Ie nom du ou des liquidateurs doivcnt figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et dcstinés aux ticrs. La liquidation cst faite par un ou plusieurs liquidatcurs nommés a la majorite en capital dcs associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Le produit nct de la liquidation, aprés l'extinction du passif ct des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de lcurs parts à titre de remboursement du capital non amorti cn premier licu et de répartition de boni ensuite.

La société pourra sc transformer cn société commcrciale de toute autre forme ou en société civile sans que cettc opération n'cntraine la création d'unc personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu ct dans les termes de l'article L 223-43 du nouveau code de commerce.

Toutes les contestations entrc ies associés. rclatives aux affaircs sociales pendant la durée de la société ou dc sa liquidation, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

ArticIc 27- ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

n état des actes accomplis a ce jour pour le cornpte dc la société en formation, avcc P'indication pour chacun d'eux de l'cngagement qui en résulte pour la société, est annexé aux préscnts statuts. I.es soussignés, aprês avoir pris connaissance de cct état qui lcur a été présenté avant lccture et signature des présentes, déclarent approuvcr ces actes et ces cngagements. En conséquence, ia société reprendra, purement et simplcment, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés Dans 1'attcntc de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés a M. YILMAZ Fahri dc réaliser immédiatement, au nom ct pour le comptc de la société, les actes qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes, avec l'indication pour chacun d'eux dc l'engagemcnt qui en résultera pour la société L'immatriculation de la société au registrc du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprisc par elle desdits engagements.

Artic!e 28 - PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Conformémcnt a la loi, la société ne jouira de la pcrsonnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Toutes lcs formalités requiscs par la ioi a la suitc des présentes, notamment en vue de Pimmatriculation de la société au registre du commercc et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la rcsponsabilité du gérant. Tous les frais, droits ct honoraires entrainés par le présent actc ct ses suites, incombent conjointcment et solidairement aux associés, au prorata de Icurs apporis, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter dc cette itmmatriculation, ils scront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

A Salon de Provence, le 15/01/2010.

Signature de chaque associé précédée de la mention manuscrite " Lu et approuvé " Les gérants nommés dans l'acte de société feront précéder leur signature d'un " Bon pour acceptation des fonctions de gérant "

M. YILMAZ Fahri Mlle MARECHAL Harmony

DOv v-l BoA pour accptqkion Ias

Foncts Jx gronf