ABB FRANCE
Acte du 18 mars 2020
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00693 Numero SIREN : 335 146 312
Nom ou denomination : ABB FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 18/03/2020 sous le numero de dep8t 7652
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 18/03/2020
Numéro de dépt : 2020/7652
Type d'acte : Rapport du commissaire à la scission
Déposant :
Nom/dénomination : ABB FRANCE
Forme juridique :
N° SIREN : 335 146 312
N° gestion : 2005 B 00693
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BM&A
MARICI FRANCE
SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100 @
31-33, RUE DES CLOTAIS
94 360 BRY-SUR-MARNE
RCS CRETEIL N* 880 867 890
ABB FRANCE
SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 25 777 845,30 €
7 BOULEVARD D'OSNY,
95 800 CERGY SAINT CHRISTOPHE
RCS PONTOISE N° 335 146 312
APPORT A LA SOCIETE MARICI FRANCE SAS PAR
LA SOCIETE ABB FRANCE DE SON ACTIVITE
SOLAIRE EXERCEE EN FRANCE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
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APPORT A LA SOCIETE MARICI FRANCE SAS PAR LA SOCIETE
ABB FRANCE DE SON ACTIVITE SOLAIRE EXERCEE EN FRANCE
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Vice-Président du tribunal de commerce de Créteil le 29 janvier 2020 concernant l'apport partiel d'actif par la société ABB France de son activité de distribution d'onduleurs solaire en France, a Marici France, nous avons établi le présent rapport sur
la valeur des apports prévu à l'article L. 236-10 du Code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
La valeur de l'apport a été arrétée dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 24 février 2020. Cette opération s'inscrit dans le cadre plus large de la cession à F.1.M.E.R
S.p.A. (ci-aprés < FIMER >) de l'activité solaire exercée à travers plusieurs pays dans des filiales contrlées par ABB Asea Brown Boveri (ci-aprés < groupe ABB >). Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimé
nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur
nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de notre rapport, il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévu par la loi.
Le présent rapport comprend les parties suivantes :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
ABB France, filiale majoritairement détenue par le groupe ABB Asea Brown Boveri, produit et commercialise en France des biens concernant les technologies de l'automation et de l'énergie. Son activité intégre par ailleurs la vente d'onduleurs solaires centraux et de branches qu'elle achéte aux sites
de fabrication et de R&D du groupe. Le groupe ABB envisage de céder l'ensemble de son activité solaire
déficitaire, exercée directement et / ou indirectement à travers ses filiales dans plusieurs pays, au groupe italien FIMER. Cette cession permettra à FIMER de poursuivre son développement et de générer des synergies avec ses activités existantes.
Pour ce faire, ABB France a constitué la société Marici France SAS afin de lui transférer son activité solaire
solaire. Postérieurement a cette opération d'apport, FIMER achétera l'intégralité des titres (100%) de la
société Marici France SAs (directement ou indirectement par la cession des actions de Marici France SAS
a ABB Asea Brown Boveri Ltd qui elle-méme cédera ensuite les actions composant le capital de Marici
France SAs à la société Marici Holdings The Netherlands B.V. détenue, à la Date de Réalisation, par FIMER) .
Schéma 1 : Opération d'apport Schéma 2 : Cession totale & FIMER
ABB France FIMER SPA
Société apporteuse Acquereur
Apport de l'activite 10096 ** 100% solaire
Marici France IMarici France
Societé beneficiaire
ociété Marici Holdings The Netherlands B.V.). @tant precise qu'il est envisage que l'apporteur .ede 1 actiondu béneficiaire a ABB sAs préalablement a la réalisation del'apport
1.2 Présentation des sociétés parties a l'opération d'apport
Les sociétés parties a l'opération d'apport (ensemble, les Parties) appartiennent toutes deux au groupe
ABB.
1.2.1 Société bénéficiaire de l'apport : Marici France SAs
Marici France SAs est une société par actions simplifiée au capital de 100€, divisé en 10.000 actions de
0,01£ de valeur nominale, entiérement souscrite et libérée. Son siége social est situé 31-33 rue des Clotais, 94 360 Bry sur Marne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil
sous le numéro 880 867 890.
BMA ABB France / Marici France Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
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Marici France SAS a été immatriculée le 22 janvier 2020 pour les besoins de l'opération et est à la date
de réalisation des apports, exclusivement détenue par ABB France. La société est sans activité depuis sa
création.
1.2.2 Société apporteuse : ABB France
ABB France est une société par actions simplifiée de droit francais, au capital de 25 777 845,30 £, divisé
en 1.031.113.812 actions de 0,025 £ de nominal chacune, entierement souscrites, libérées, non remboursées et toutes de méme catégorie. Son siége social est situé Cergy Saint Christophe, au 7 Boulevard D'Osny, 95 800 Cergy Saint Christophe. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Pontoise sous le numéro 335 146 312.
ABB France emploie environ 1 400 personnes au sein d'une vingtaine de sites répartis dans toute la France. Réparti entre les domaines des réseaux électriques, des produits d'électrification, de
l'automatisation industrielle et de la robotique, ABB France fournit à l'industrie manufacturiére, aux infrastructures et aux batiments. Son chiffre d'affaires s'est élevé a environ 520,5 m£ au titre du dernier
exercice clos au 31 décembre 2019.
L'activité solaire apportée a dégagé au cours de la méme période un chiffre d'affaires de l'ordre de 13,6 m£. A ce jour, 14 salariés sont employés sur cette activité.
1.3 Modalités juridiques et fiscales de l'opération
Sur le plan juridique, les parties décident d'un commun accord de soumettre volontairement l'apport, qui porte sur une branche complete et autonome d'activité, au régime des scissions, conformément aux
dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du code de commerce et de ne pas appliquer le régime < simplifié > des apports partiels d'actifs prévu aux alinéas 2 et 3 de l'article L. 236-22 du code de
commerce.
Conformément a l'article 7 < conditions suspensives de l'apport > du traité d'apport partiel d'actif, la
réalisation définitive de l'apport est notamment soumise aux conditions suspensives suivantes :
l'approbation par les associés d'ABB France, prévue pour le 31 mars 2020, du traité d'apport partiel d'actif, de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération ; l'approbation par les associés de Marici France, prévue pour le 31 mars 2020, du traité d'apport partiel
d'actif, de l'apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l'augmentation de capital corrélative de Marici France en rémunération de l'apport.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives le 31 décembre 2020, le traité d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base d'une situation comptable de l'activité
apportée estimée au 31 décembre 2019 (< le bilan provisoire >). L'apport partiel d'actif prendra
juridiquement effet (y compris sur les plans comptable et fiscal) au jour de réalisation des conditions
suspensives prévu pour le 31 mars 2020.
Fiscalement, l'apport est placé sous le régime de droit commun, et en matiére de droit d'enregistrement
il fait l'objet d'un enregistrement gratuit en application de l'article 301 F de l'Annexe II au CGI et des articles 816 et 817 du CGI.
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Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
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1.4 Description, évaluation et rémunération de l'apport
L'apport partiel d'actif s'analyse comme une opération de filialisation d'une branche compléte d'activité
en vue de la cession des titres composant son capital a un tiers. Ainsi, l'apport opérant un changement de
contrle à l'issue de la cession de l'intégralité des actions de Marici France SAs a FIMER (directement ou
indirectement par la cession des actions de Marici France SAS à ABB Asea Brown Boveri Ltd qui elle-méme
cédera ensuite les actions composant le capital de Marici France sAs à la société Marici Holdings The Netherlands B.V. détenue, à la Date de Réalisation, par FIMER), les actifs et les passifs constituant la branche complete d'activité sont apportés a leur valeur réelle en application des dispositions du réglement ANC n° 2014-03. Si toutefois la cession des titres au profit de la société FIMER n'était pas réalisée avant le 31 décembre 2020, la valeur nette comptable se substituera à la valeur réelle compte
tenu de l'absence de changement de contrôle.
Pour établir les conditions de l'apport, les Parties ont décidé de faire référence a la situation comptable de la branche d'activité apportée par ABB France au 31 décembre 2019 et de procéder sur cette base a
une estimation de la valeur des apports au 31 mars 2020. Les valeurs attribuées aux actifs et passifs
apportés pourront différer de la valeur finale de l'apport, définie comme la différence entre la valeur des actifs apportés et celle des passifs pris en charge constatée a la date d'effet de l'apport.
En effet, conformément à l'article 2.2.5 < Détermination de l'actif net apporté définitif a la date de réalisation > du traité d'apport, la société bénéficiaire disposera à compter de la date de réalisation
définitive de l'apport d'un délai de 45 jours calendaires pour établir un bilan définitif et ajuster le montant
de l'apport comme suit :
si le montant définitif de l'apport est supérieur à la valeur de l'apport fixée par le traité d'apport, les
Parties conviennent qu'une prime d'apport, égale à la différence entre le montant définitif de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, sera portée à due concurrence a un compte < prime
d'apport > au bilan de Marici France SAS ;
si le montant définitif de l'apport est inférieur à la valeur de l'apport fixée par le traité d'apport, les éléments d'actifs apportés incluront un droit de créance de Marici France SAS sur ABB France égal à la différence entre le montant de l'apport figurant dans le traité d'apport et le montant définitif de
l'apport. Le cas échéant, ce droit de créance devra faire l'objet d'un paiement en numéraire par ABB
France avant le 31 mai 2020
Les actifs apportés et les passifs transférés se détaillent ainsi :
Eléments d'actif :
la clientéle, l'achalandage, le savoir-faire, tous les contrats notamment les licences relatifs à l'activité apportée, non valorisés ; le bénéfice et la charge des contrats de travail, avec les droits et obligations y afférents, des salariés
transférés, au nombre de quatorze, non valorisés ; des immobilisations pour 6 k@, principalement des équipements industriels et meubles ;
les stocks afférents a l'activité apportée pour 309 k€ (représentant un montant brut de 1.136 k€
déprécié à hauteur de 827 k£), comprenant les onduleurs solaires centraux et de branches ; les créances clients afférents à l'activité apportée pour 3 953 k£ ; un montant de 159 k€ pour d'autres actifs circulants exclusivement liés à l'activité apportée
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éléments de passif transférés :
des provisions pour risgues et charges liées a l'activité apportée pour 418 k€ (provisions garantie
client, provisions reste à faire, provisions indemnités retraite) des dettes fournisseurs pour 2 289 k€ et dettes assimilées pour 331 k€ ;
des dettes sociales pour 213 k€ inclues dans les autres dettes.
Le total de l'actif apporté s'élevant à 4 427 k€ et celui du passif transféré à 3 251 k€, l'actif net s'établirait
a 1 176 k€ étant précisé que ce montant sera soumis au mécanisme d'ajustement décrit supra.
L'apport sera rémunéré par l'attribution de 117 600 000 actions nouvelles du bénéficiaire d'une valeur nominale de 0,01 £, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital de 1 176 000 €.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur de l'apport.
Pour réaliser cette mission :
nous avons échangé avec les responsables du groupe ABB ;
nous avons analysé le traité d'apport partiel d'actif signé le 24 février 2020 ; nous avons examiné le plan d'affaires 2020 - 2025 établi par le groupe ABB pour son activité solaire
située en France ;
nous avons analysé la promesse d'achat qui précise les conditions de la transaction envisagée entre
ABB Asea Brown Boveri Ltd et FIMER, signée le 8 juillet 2019, portant sur la cession de l'intégralité de l'activité solaire portée par ABB France ;
nous avons réalisé une approche de la valeur des actifs transférés et effectué des analyses de sensibilité des valeurs obtenues à la variation des hypothéses structurantes d'évaluation ; enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation du management d'ABB France, relative
notamment a l'absence, jusqu'a la date du présent rapport, de faits ou d'événements susceptibles de modifier de maniére significative la valeur de l'apport.
Notre mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc pour objectif, ni de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder à des vérifications
particuliéres concernant le respect du droit des sociétés et du droit fiscal. En particulier, elle ne saurait
étre assimilée a une mission d'investigation effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas
tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Ainsi donc, nos rapports ne s'inscrivent que dans le strict cadre de notre mission de commissaire a la scission et ne sauraient étre utilisé dans un autre
contexte.
2.2 Appréciation de la valeur des apports
La valeur des apports s'établit à 1 176 k£ et se décompose synthétiquement comme suit :
6 k£ d'actifs immobilisés ; 1 588 k£ de besoin en fonds de roulement composé principalement de 3 953 k£ de créances clients, 309 k£ de stocks qui ont fait l'objet d'une réévaluation dans le cadre de l'apport et (2 289 k£) de dettes fournisseurs ;
(418 k@) de provisions pour risques et charges.
Postérieurement à l'apport partiel d'actif, les actions de Marici France seront intégralement cédées pour un montant de 1 176 k@ a FIMER qui se substituera a ABB dans l'exploitation des actifs transférés, soit la
valeur nette des actifs retenus dans le cadre de l'apport.
Il convient de noter que les apports tiennent compte d'une diminution de la valeur nette comptable des
stocks affectés à la branche d'activité de 827 k€ permettant l'adéquation entre la valeur réelle des apports
et le prix de cession.
BM&A ABB France/ Marici France
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
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Dans ce contexte et afin d'apprécier la valeur réelle de l'apport et conforter celle de l'actif net apporté,
nous avons retenu à titre principal la référence au prix de cession de Marici France SAs à FIMER. Nous
avons ensuite recoupé ce prix par une approche indirecte de la valeur, en mettant en ceuvre la méthode
de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie (ou méthode DCF) appliquée au plan d'affaires de l'activité solaire transférée établi par le management d'ABB.
2.2.1 Approche de la valeur des apports par référence au prix de cession de Marici France SAS à FIMER
Nous avons pris connaissance du processus de cession et analysé les documents qui ont formalisé l'accord des parties conduisant a la cession par le groupe ABB à FIMER de son activité solaire située en France pour un prix global de 1 176 k£. Ce montant s'inscrit dans un accord global confidentiel qui
prévoit la vente de l'ensemble de l'activité solaire du groupe.
La valeur attribuée a l'apport s'inscrit donc dans le cadre d'une opération de cession qui résulte d'un
processus de négociation entre professionnels avertis et indépendants. Par conséquent, le prix offert
dans le cadre de cette opération constitue selon nous la référence de valeur la plus pertinente pour analyser la valeur globale de l'apport.
2.2.2 Approche de la valeur des apports par la méthode DCF
Nous avons également développé notre propre approche de la valeur globale de l'activité solaire de ABB France objet de l'apport en appliquant au plan d'affaires 2020 à 2025 établi par le groupe ABB la
méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (ou DcF). Nous avons vérifié la cohérence et la
vraisemblance des flux par comparaison avec les éléments financiers analytiques qui nous ont été communiqués.
Pour l'application de cette méthode, nous avons retenu en hypothése centrale un coût moyen pondéré
du capital de 10,5 %, sur la base des approches usuelles et des conditions actuelles de marché.
Les prévisions de chiffre d'affaires, en hausse moyenne de 2,4% par an sur l'horizon explicite, se basent
notamment sur une anticipation de l'évolution a la hausse des volumes vendus cependant obérée par
une baisse des prix unitaires imputable à la compétitivité accrue et une pression sur les coats dans ce
secteur. A ces revenus s'appliquent des coats de production en baisse gràce aux économies générées
par le transfert du site de production en Inde. L'amélioration des marges permet une plus grande absorption de la structure de coûts fixes et conduit a assurer une performance positive des 2020.
Dans ce cadre, les flux de trésorerie issus du plan d'affaires aboutissent, en fourchette haute, a une
valeur des fonds propres de l'activité apportée correspondant au prix de cession de Marici France SAs à FIMER. Il convient de noter que les flux découlant du plan d'affaires prennent en compte en 2020 une
amélioration notable du besoin en fonds de roulement (estimé a partir d'un échantillon de sociétés
comparables) qui contribue fortement a la génération de trésorerie sur cette période. Cependant, le
plan établi par le groupe ABB n'intégre pas l'ensemble des synergies attendues puisque ce dernier
bénéficiera de volumes de ventes additionnels grace a l'acguisition d'un portefeuille client renforcé et
de nouvelles ressources, connaissances et compétence lui permettant d'aborder l'avenir de son activité
solaire de plus en plus stratégique. La profitabilité opérationnelle est alors assurée dans le modéle de
l'acquéreur, et la fourchette de valeurs ainsi obtenue confirme l'absence de surévaluation des apports.
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3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports
s'élevant a 1 176 k€ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au
montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports en l'absence de prime d'apport.
Fait à Paris, le 28 février 2020
Le commissaire aux apports et a la scission
BM&A
Eric Seyvos
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
BM&A ABB France / Marici France Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
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BM&A
11,rue de Laborde75008Paristél.:+330)140089950fax:+330140089999 vw.bma-paris.com
Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 € - RCS Paris 348 461 443
Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/07/2020 Page 11 sur 11
Code greffe : 7802
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Déposant :
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Forme juridique :
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la valeur des apports prévu à l'article L. 236-10 du Code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
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concernées en date du 24 février 2020. Cette opération s'inscrit dans le cadre plus large de la cession à F.1.M.E.R
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nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur
nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt de notre rapport, il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévu par la loi.
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ABB France, filiale majoritairement détenue par le groupe ABB Asea Brown Boveri, produit et commercialise en France des biens concernant les technologies de l'automation et de l'énergie. Son activité intégre par ailleurs la vente d'onduleurs solaires centraux et de branches qu'elle achéte aux sites
de fabrication et de R&D du groupe. Le groupe ABB envisage de céder l'ensemble de son activité solaire
déficitaire, exercée directement et / ou indirectement à travers ses filiales dans plusieurs pays, au groupe italien FIMER. Cette cession permettra à FIMER de poursuivre son développement et de générer des synergies avec ses activités existantes.
Pour ce faire, ABB France a constitué la société Marici France SAS afin de lui transférer son activité solaire
solaire. Postérieurement a cette opération d'apport, FIMER achétera l'intégralité des titres (100%) de la
société Marici France SAs (directement ou indirectement par la cession des actions de Marici France SAS
a ABB Asea Brown Boveri Ltd qui elle-méme cédera ensuite les actions composant le capital de Marici
France SAs à la société Marici Holdings The Netherlands B.V. détenue, à la Date de Réalisation, par FIMER) .
Schéma 1 : Opération d'apport Schéma 2 : Cession totale & FIMER
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Societé beneficiaire
ociété Marici Holdings The Netherlands B.V.). @tant precise qu'il est envisage que l'apporteur .ede 1 actiondu béneficiaire a ABB sAs préalablement a la réalisation del'apport
1.2 Présentation des sociétés parties a l'opération d'apport
Les sociétés parties a l'opération d'apport (ensemble, les Parties) appartiennent toutes deux au groupe
ABB.
1.2.1 Société bénéficiaire de l'apport : Marici France SAs
Marici France SAs est une société par actions simplifiée au capital de 100€, divisé en 10.000 actions de
0,01£ de valeur nominale, entiérement souscrite et libérée. Son siége social est situé 31-33 rue des Clotais, 94 360 Bry sur Marne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil
sous le numéro 880 867 890.
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Marici France SAS a été immatriculée le 22 janvier 2020 pour les besoins de l'opération et est à la date
de réalisation des apports, exclusivement détenue par ABB France. La société est sans activité depuis sa
création.
1.2.2 Société apporteuse : ABB France
ABB France est une société par actions simplifiée de droit francais, au capital de 25 777 845,30 £, divisé
en 1.031.113.812 actions de 0,025 £ de nominal chacune, entierement souscrites, libérées, non remboursées et toutes de méme catégorie. Son siége social est situé Cergy Saint Christophe, au 7 Boulevard D'Osny, 95 800 Cergy Saint Christophe. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Pontoise sous le numéro 335 146 312.
ABB France emploie environ 1 400 personnes au sein d'une vingtaine de sites répartis dans toute la France. Réparti entre les domaines des réseaux électriques, des produits d'électrification, de
l'automatisation industrielle et de la robotique, ABB France fournit à l'industrie manufacturiére, aux infrastructures et aux batiments. Son chiffre d'affaires s'est élevé a environ 520,5 m£ au titre du dernier
exercice clos au 31 décembre 2019.
L'activité solaire apportée a dégagé au cours de la méme période un chiffre d'affaires de l'ordre de 13,6 m£. A ce jour, 14 salariés sont employés sur cette activité.
1.3 Modalités juridiques et fiscales de l'opération
Sur le plan juridique, les parties décident d'un commun accord de soumettre volontairement l'apport, qui porte sur une branche complete et autonome d'activité, au régime des scissions, conformément aux
dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du code de commerce et de ne pas appliquer le régime < simplifié > des apports partiels d'actifs prévu aux alinéas 2 et 3 de l'article L. 236-22 du code de
commerce.
Conformément a l'article 7 < conditions suspensives de l'apport > du traité d'apport partiel d'actif, la
réalisation définitive de l'apport est notamment soumise aux conditions suspensives suivantes :
l'approbation par les associés d'ABB France, prévue pour le 31 mars 2020, du traité d'apport partiel d'actif, de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération ; l'approbation par les associés de Marici France, prévue pour le 31 mars 2020, du traité d'apport partiel
d'actif, de l'apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l'augmentation de capital corrélative de Marici France en rémunération de l'apport.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives le 31 décembre 2020, le traité d'apport partiel d'actif sera considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies sur la base d'une situation comptable de l'activité
apportée estimée au 31 décembre 2019 (< le bilan provisoire >). L'apport partiel d'actif prendra
juridiquement effet (y compris sur les plans comptable et fiscal) au jour de réalisation des conditions
suspensives prévu pour le 31 mars 2020.
Fiscalement, l'apport est placé sous le régime de droit commun, et en matiére de droit d'enregistrement
il fait l'objet d'un enregistrement gratuit en application de l'article 301 F de l'Annexe II au CGI et des articles 816 et 817 du CGI.
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1.4 Description, évaluation et rémunération de l'apport
L'apport partiel d'actif s'analyse comme une opération de filialisation d'une branche compléte d'activité
en vue de la cession des titres composant son capital a un tiers. Ainsi, l'apport opérant un changement de
contrle à l'issue de la cession de l'intégralité des actions de Marici France SAs a FIMER (directement ou
indirectement par la cession des actions de Marici France SAS à ABB Asea Brown Boveri Ltd qui elle-méme
cédera ensuite les actions composant le capital de Marici France sAs à la société Marici Holdings The Netherlands B.V. détenue, à la Date de Réalisation, par FIMER), les actifs et les passifs constituant la branche complete d'activité sont apportés a leur valeur réelle en application des dispositions du réglement ANC n° 2014-03. Si toutefois la cession des titres au profit de la société FIMER n'était pas réalisée avant le 31 décembre 2020, la valeur nette comptable se substituera à la valeur réelle compte
tenu de l'absence de changement de contrôle.
Pour établir les conditions de l'apport, les Parties ont décidé de faire référence a la situation comptable de la branche d'activité apportée par ABB France au 31 décembre 2019 et de procéder sur cette base a
une estimation de la valeur des apports au 31 mars 2020. Les valeurs attribuées aux actifs et passifs
apportés pourront différer de la valeur finale de l'apport, définie comme la différence entre la valeur des actifs apportés et celle des passifs pris en charge constatée a la date d'effet de l'apport.
En effet, conformément à l'article 2.2.5 < Détermination de l'actif net apporté définitif a la date de réalisation > du traité d'apport, la société bénéficiaire disposera à compter de la date de réalisation
définitive de l'apport d'un délai de 45 jours calendaires pour établir un bilan définitif et ajuster le montant
de l'apport comme suit :
si le montant définitif de l'apport est supérieur à la valeur de l'apport fixée par le traité d'apport, les
Parties conviennent qu'une prime d'apport, égale à la différence entre le montant définitif de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, sera portée à due concurrence a un compte < prime
d'apport > au bilan de Marici France SAS ;
si le montant définitif de l'apport est inférieur à la valeur de l'apport fixée par le traité d'apport, les éléments d'actifs apportés incluront un droit de créance de Marici France SAS sur ABB France égal à la différence entre le montant de l'apport figurant dans le traité d'apport et le montant définitif de
l'apport. Le cas échéant, ce droit de créance devra faire l'objet d'un paiement en numéraire par ABB
France avant le 31 mai 2020
Les actifs apportés et les passifs transférés se détaillent ainsi :
Eléments d'actif :
la clientéle, l'achalandage, le savoir-faire, tous les contrats notamment les licences relatifs à l'activité apportée, non valorisés ; le bénéfice et la charge des contrats de travail, avec les droits et obligations y afférents, des salariés
transférés, au nombre de quatorze, non valorisés ; des immobilisations pour 6 k@, principalement des équipements industriels et meubles ;
les stocks afférents a l'activité apportée pour 309 k€ (représentant un montant brut de 1.136 k€
déprécié à hauteur de 827 k£), comprenant les onduleurs solaires centraux et de branches ; les créances clients afférents à l'activité apportée pour 3 953 k£ ; un montant de 159 k€ pour d'autres actifs circulants exclusivement liés à l'activité apportée
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éléments de passif transférés :
des provisions pour risgues et charges liées a l'activité apportée pour 418 k€ (provisions garantie
client, provisions reste à faire, provisions indemnités retraite) des dettes fournisseurs pour 2 289 k€ et dettes assimilées pour 331 k€ ;
des dettes sociales pour 213 k€ inclues dans les autres dettes.
Le total de l'actif apporté s'élevant à 4 427 k€ et celui du passif transféré à 3 251 k€, l'actif net s'établirait
a 1 176 k€ étant précisé que ce montant sera soumis au mécanisme d'ajustement décrit supra.
L'apport sera rémunéré par l'attribution de 117 600 000 actions nouvelles du bénéficiaire d'une valeur nominale de 0,01 £, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital de 1 176 000 €.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour apprécier la valeur de l'apport.
Pour réaliser cette mission :
nous avons échangé avec les responsables du groupe ABB ;
nous avons analysé le traité d'apport partiel d'actif signé le 24 février 2020 ; nous avons examiné le plan d'affaires 2020 - 2025 établi par le groupe ABB pour son activité solaire
située en France ;
nous avons analysé la promesse d'achat qui précise les conditions de la transaction envisagée entre
ABB Asea Brown Boveri Ltd et FIMER, signée le 8 juillet 2019, portant sur la cession de l'intégralité de l'activité solaire portée par ABB France ;
nous avons réalisé une approche de la valeur des actifs transférés et effectué des analyses de sensibilité des valeurs obtenues à la variation des hypothéses structurantes d'évaluation ; enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation du management d'ABB France, relative
notamment a l'absence, jusqu'a la date du présent rapport, de faits ou d'événements susceptibles de modifier de maniére significative la valeur de l'apport.
Notre mission, prévue par la loi, ne reléve ni d'une mission d'audit ni d'une mission d'examen limité. Elle n'a donc pour objectif, ni de formuler une opinion sur les comptes, ni de procéder à des vérifications
particuliéres concernant le respect du droit des sociétés et du droit fiscal. En particulier, elle ne saurait
étre assimilée a une mission d'investigation effectuée par un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas
tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Ainsi donc, nos rapports ne s'inscrivent que dans le strict cadre de notre mission de commissaire a la scission et ne sauraient étre utilisé dans un autre
contexte.
2.2 Appréciation de la valeur des apports
La valeur des apports s'établit à 1 176 k£ et se décompose synthétiquement comme suit :
6 k£ d'actifs immobilisés ; 1 588 k£ de besoin en fonds de roulement composé principalement de 3 953 k£ de créances clients, 309 k£ de stocks qui ont fait l'objet d'une réévaluation dans le cadre de l'apport et (2 289 k£) de dettes fournisseurs ;
(418 k@) de provisions pour risques et charges.
Postérieurement à l'apport partiel d'actif, les actions de Marici France seront intégralement cédées pour un montant de 1 176 k@ a FIMER qui se substituera a ABB dans l'exploitation des actifs transférés, soit la
valeur nette des actifs retenus dans le cadre de l'apport.
Il convient de noter que les apports tiennent compte d'une diminution de la valeur nette comptable des
stocks affectés à la branche d'activité de 827 k€ permettant l'adéquation entre la valeur réelle des apports
et le prix de cession.
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Dans ce contexte et afin d'apprécier la valeur réelle de l'apport et conforter celle de l'actif net apporté,
nous avons retenu à titre principal la référence au prix de cession de Marici France SAs à FIMER. Nous
avons ensuite recoupé ce prix par une approche indirecte de la valeur, en mettant en ceuvre la méthode
de l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie (ou méthode DCF) appliquée au plan d'affaires de l'activité solaire transférée établi par le management d'ABB.
2.2.1 Approche de la valeur des apports par référence au prix de cession de Marici France SAS à FIMER
Nous avons pris connaissance du processus de cession et analysé les documents qui ont formalisé l'accord des parties conduisant a la cession par le groupe ABB à FIMER de son activité solaire située en France pour un prix global de 1 176 k£. Ce montant s'inscrit dans un accord global confidentiel qui
prévoit la vente de l'ensemble de l'activité solaire du groupe.
La valeur attribuée a l'apport s'inscrit donc dans le cadre d'une opération de cession qui résulte d'un
processus de négociation entre professionnels avertis et indépendants. Par conséquent, le prix offert
dans le cadre de cette opération constitue selon nous la référence de valeur la plus pertinente pour analyser la valeur globale de l'apport.
2.2.2 Approche de la valeur des apports par la méthode DCF
Nous avons également développé notre propre approche de la valeur globale de l'activité solaire de ABB France objet de l'apport en appliquant au plan d'affaires 2020 à 2025 établi par le groupe ABB la
méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (ou DcF). Nous avons vérifié la cohérence et la
vraisemblance des flux par comparaison avec les éléments financiers analytiques qui nous ont été communiqués.
Pour l'application de cette méthode, nous avons retenu en hypothése centrale un coût moyen pondéré
du capital de 10,5 %, sur la base des approches usuelles et des conditions actuelles de marché.
Les prévisions de chiffre d'affaires, en hausse moyenne de 2,4% par an sur l'horizon explicite, se basent
notamment sur une anticipation de l'évolution a la hausse des volumes vendus cependant obérée par
une baisse des prix unitaires imputable à la compétitivité accrue et une pression sur les coats dans ce
secteur. A ces revenus s'appliquent des coats de production en baisse gràce aux économies générées
par le transfert du site de production en Inde. L'amélioration des marges permet une plus grande absorption de la structure de coûts fixes et conduit a assurer une performance positive des 2020.
Dans ce cadre, les flux de trésorerie issus du plan d'affaires aboutissent, en fourchette haute, a une
valeur des fonds propres de l'activité apportée correspondant au prix de cession de Marici France SAs à FIMER. Il convient de noter que les flux découlant du plan d'affaires prennent en compte en 2020 une
amélioration notable du besoin en fonds de roulement (estimé a partir d'un échantillon de sociétés
comparables) qui contribue fortement a la génération de trésorerie sur cette période. Cependant, le
plan établi par le groupe ABB n'intégre pas l'ensemble des synergies attendues puisque ce dernier
bénéficiera de volumes de ventes additionnels grace a l'acguisition d'un portefeuille client renforcé et
de nouvelles ressources, connaissances et compétence lui permettant d'aborder l'avenir de son activité
solaire de plus en plus stratégique. La profitabilité opérationnelle est alors assurée dans le modéle de
l'acquéreur, et la fourchette de valeurs ainsi obtenue confirme l'absence de surévaluation des apports.
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3. CONCLUSION
En conclusion de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports
s'élevant a 1 176 k€ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au
montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports en l'absence de prime d'apport.
Fait à Paris, le 28 février 2020
Le commissaire aux apports et a la scission
BM&A
Eric Seyvos
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
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