Acte du 20 juin 2018

- lors de l'augmentation du capital social décidée par l'associé unique le 30 mars 2001, la somme de 2.476,56 Francs prélevée sur le compte < Courant de l'associé unique >

Total égal au montant du capital social 52.476,56 Francs Soit 8.000,00 Euros Aux termes d'un projet de fusion en date du 27 mars 2012, approuvé par l'associé unique en date du 16 juin 2012, le capital social a été augmenté d'un montant de 56.512 euros suite à l'absorption de la société FAMILIALE MIGNOTTE. La société absorbée a en effet fait apport fusion de la totalité de ses actifs moyennant la prise en charge de ses passifs. L'actif net apporté par la société absorbée, s'est

élevé a 14.100.222 euros, l'opération de fusion dégageant une prime de fusion d'un montant de 14.043.710 euros. Total-égal au-montant-dur capital 64:512:00 euros

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social pourra @tre augmenté ou réduit, par décision collective extraordinaire des associés, et conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966, pour l'augmentation du capital, et de l'article 63 de la meme loi et des articles 47 et 48 du décret du 23 mars 1967, pour la

réduction du capital.

Si une augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles.

Il en sera de méme en cas de réduction de capital.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS a) Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit. Pour étre opposable à la société, la cession doit lui @tre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification pourra @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

c) Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

d) En cas de décés d'un associé ou de liquidation de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé ou éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément de l'intéressé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les -héritiers,ayants-droit-et-conjoint-doivent-justifier-de-leur-qualité-dans-les-trois-mois-du-décés-par-la production d'une expédition d'un acte de notoriété. Dans les huit jours de la réception de ce document, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre en recommandé avec avis de réception faisant.part.du.décés,..mentionnant.les qualités_des..héritiers,_ayants.droit.ou.conjoint.de.l'associé.décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur l'agrément. En cas de liquidation de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire à la société et à chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

e) Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement vaudra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il, n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports. Conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Rémunération des gérants En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou encore mixte. Le montant et les modalités de paiement du traitement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Révocation de gérants Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans motif tégitime, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes légitimes, a la demande de tout associé.

Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer les associés de.leur décision au.moins.six mois avant la clôture. de..l'exercice, par lettre recommandée avec.demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice socia! suivant.

La collectivité des associés pourra toujours_prendre acte de. la.démission d'un_gérant,_avec..effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Décés d'un aérant En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder à la nomination d'un nouveau gérant.

En cas de gérant unique, au jour du décés, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.

Nomination du premier gérant Monsieur Jean-Claude MIGNOTTE, associé, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

I1 déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et déclare n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination.

Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorisé par une décision de la collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société, sauf l'autorisation d'engagements postérieurs visés en l'article 28 des présents statuts. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnements, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normaies, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des associés.

La nomination d'un commissaire aux comptes aux moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints.

La durée de mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la tenue d'une assermblée est obligatoire pour statuts sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que ia société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appartient à l'usufruitier quel que soit la nature de la décision soumise a l'assemblée.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi es indivisaires ou en déhors d'eux.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

- de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes,

- et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social

inférieur à la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans Ies conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

Maiorité

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la toi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur à la moitié du capital sociai, agrément des cessions et transmissions de parts sociales.

Maiorité Les décisions ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés, - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.000 francs, et en cas de révocation d'un gérant, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 18 - ASSEMBLEES Convocation Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agé des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente Ie plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

Consultation écrite En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la société, par lettre recommandée avec avis de réception.

ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux peut obtenir communication de tout document ou informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. -La-nature-de-cesdocuments-et-les-conditions-de-leur-envoi-ou-mise a-la-disposition-sont-déterminées par la loi.

En outre, à toute époque, tout associé peut obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme-des-statuts-en-vigueur-au-jour-de-la-demande,-dans-les-conditions-prévues-par-la-loi.

TITRE Z COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant du jour de la signature des statuts au 30 septembre 2000.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant à cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur.

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Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 23. -.COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions de fonctionnement (intérets, remboursements, retraites, etc...) de ces comptes sont fixées, par convention directement entre la gérance et chaque associé. Ces conventions sont soumises à l'approbation ultérieure des associés. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét au taux légal et le remboursement interviendra au plus tt trois mois aprés la demande notifiée a la société.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

A t'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent-leurs-fonctions conformément-a-la-loi.

La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non-respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur à cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif, a la demande d'un associé.

Le produit net de la liguidation est alors employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans l'hypothése oû, au moment de sa dissolution, la société est à associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la

publication de la dissolution. Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social.

Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut déléguer ses pouvoirs.

Dés à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Cornmerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société de ces actes et engagements. Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE 30 - DECLARATIONS Chacune des personnes identifiées au paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES", déclarent, ce qui la concerne, par elle-méme ou par son mandataire avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et n'avoir jamais fait l'objet d'aucune

des mesures prévues par la loi n 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, ta liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et a la liquidation judiciaires des entreprises.

ARTICLE 31 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siege social de la société.

ARTICLE 32 - DECLARATION FISCALE - OPTION IMPOT SOCIETES Monsieur Jean-Claude MIGNOTTE agissant en qualité de seul associé, déclare expressément opter, pour la présente société, pour le régime fiscat de l'impt sur les sociétés conformément aux dispositions des articles 206-3 et 239 du Code Générai des Impts