Acte du 13 janvier 2003

L'assemblée générale prend acte la cession de parts intervenues entre les anciens associés et Monsieur Yves AGUINI et Mademoiselle Camille AGUINI et donne son agrément en ce qui concerne les nouveaux associés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En remplacement de Mademoiselle Sonie AGUINI, démissionnaire pour raisons personnelles, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de gérant, a compter de ce jour : "Monsieur Yves AGUINI, demeurant a NICE (O630O) 52 boulevard Risso, pour une durée indéterminée."

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1

Monsieur Yves AGUINI, gérant, exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Compte-tenu de la cession des parts sociales intervenue, l'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts qui sera rédigé comme suit :

Article n° 9 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8 000) euros.

Il est divisé en CINQ CENT (500) parts numérotées de 1 a 500 inclus attribuées aux associés en fonction de leurs apports respectifs, a l'issue de la cession de parts intervenue le 8 juin 2002, a savoir :

- Monsieur Yves AGUINI a concurrence de 475 parts 475 parts numérotées de 1 a 475, ci.....

- Mademoiselle Camille AGUINI a concurrence de 25 parts 25 parts numérotées de 476 a 500, ci....

500 parts Total égal au nombre de parts sociales :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la deuxieme résolution l'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts :

Article N° 17 - NOMINATION DU GERANT

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

YA 11 CA

Le gérant de la société est actuellement :

- Monsieur Yves AGUINI, demeurant a NICE (06300), 52 boulevard Risso.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toute formalité légale

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

Monsieur Yves AGUINI Monsieur Yves AGUINI Pour Camille AGUINI

Madame Danielle AGUINI Mademoiselle Maithé AGUINI

Mademoiselle Sonie AGUINI

IV

NICE COTE PEINTURE

S.A.RL. au capital de 8 000 £

Siege social :

ZI LE GRAND PONT RD 651 LA ROQUE D'ANTHERON (13640)

RCS SALON B 434 710 083

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29 JUIN 2002

CERTIFIES CONFORMES PAR LE GERANT

NICE COTE PEINTURE

Sigle : N. C. P.

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 8.000 EUROS

SIEGE SOCIAL :

CHEMILN DE LA CARRAIRE

QUARTIER LES GRES 84360 LAURIS

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE

Article N° 1 - FORME

La société est une Société & Responsabilité Limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

Article N° 2 - OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- Travaux de peinture, ravalement, maconnerie, vitrerie, revetement de sois, conseils études et gestion, achat et vente de peinture, import-erport.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

Article N° 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : NICE COTE PEINTURE

Le sigle de la société est : N. C. P.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ArticIe N° 4 - SIEGE SOCLAL

Le siége social est fixé à : Z. L LE GRAND PONT - RD 651

13640 LA ROQUE D'ANTEERON :

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

Article N° 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci apres.

ArticIe N° 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er Janvier d'une année et se termine le 31 Décembre de l'année

en cours.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Société jusqu'au 31 Décembre 2001

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article N 7 -APPORTS

Montant et modalités des apports

Les soussignées font apport a la société, savoir :

Apports en numéraire :

- Madame AGUINI Danielle apporte a la société la somme de QUATRE MILLE (4.000) EUROS 4.000 Euros ci

- Mademoiselle AGUINI Maithé apporte a la société la somme de QUATRE MILLE (4.000) EUROS 4.000 Euros ci

Montant des apports en numéraire : 8.000 Euros

Cette somme de HUIT M!LLE (8.0OO) EUROS a été déposée & un compte ouvert a la Banque

au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque

AR At1

Article N* 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Aux presentes est intervenu Monsieur AGUTNI Rabah Yves, conjoint commun en biens de

Madame CHEVALER Danielle qui reconnait avoir été informé dans les conditions de l'aricle 1832-2 du Code Civil de l'apport effectué par son conjoint et déciare renoncer dés & présent et definitivement & revendiquer la qualité d'associé

Article n" 9 : CAPITAL SOCLAL

Le capitai social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8 000) EUROS.

Il est divisé en CINQ CENT (500) parts numérotées de 01 a 500 inclus attribuées aux associés en fonction de leurs apports respectifs, a l'issue de la cession de parts intervenue le 8 juin 2002, a savoir : -

- Monsicur Yvcs AGUINI .--. a concurrcncc de 475 parts numérotées de l a 475, ci..... 475 parts

- Madcmoisclle Camille AGUINI i concurrence de 25 parts numérotées de 476 a 500, ci.... 25 parts

Total égal au nombre de parts sociales 500.parts Composant le capital social :

Les associées déclarent que ces parts sont réparties entre elles dans les proporions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

AR 40 *r -

Article N 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCLAL

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou piusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numeraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création

de parts sociales nouvelles ou de ll'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un comnissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal

de commerce & la requéte de l'un des gérants

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur creation.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le

conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans ll'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les.conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts

AR AH AD

s - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,

proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital sociai

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne

peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir

mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capitai social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissoiution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les -réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital.

6 AR A1 49

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de conmerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les

associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de comnerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu

ArticIe N° 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCLALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

ArticIe N° 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCLALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunai de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

7 AR An 40

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est

repute acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fxé conforrmément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter

ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.

II - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants

Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, @tre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4R

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans ies huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de ia délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'i n'aura pas été procédé entre les héritiers et ayants droit au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents statuts.

Article N 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCLALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire

pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales

ArticIe N° 14 - DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au

nombre de parts existantes.

ar

Al

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres des présents statuts.

ArticIe N" 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Article N* 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises & la procédure de contrle des conventions prévues a l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.

10

GERANCE

Article N° 17 - NOMINATION DU GERANT

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant de la société est actuellement :

- Monsieur Yves AGUINI, demeurant à NICE (06300), 52 boulevard Risso.

ArticIe N° 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gerant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant". suivis de la signature du gérant.

Dans ses rappors avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la societé et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir i jusiifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer ternporairernent ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Articie N° 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

AR 11

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de ia société

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou piusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

DECISIONS COLLECTIVES

ArticIe N° 23 -MODALITES

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions coilectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

AR 13 AD

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la prerniére consultation, les associés sont consuités une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent &tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou

par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Article N° 24 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

ar 14

AZ :

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par Ies statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que ies deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui

posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

AR 15

At

Article N 25 - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Article N° 26 - PROCES-VERBAUX

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite

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4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par

un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article N° 27 - INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un

exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date

de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége sociai, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie

Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

17 AR

TITRE Y

CONTROLE DE LA .SOCIETE

Article N° 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

Article N° 29 -COMPTES SOCLAUX

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

ArticIe N° 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement póur la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

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L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somne

qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit

pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a

compter de la ciôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article N° 31 -DISSOLUTION

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

19 AR A

Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, la societé doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

Article N° 32 - LIQUIDATION

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissoiution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transnission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Article N° 33 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ArticIe N° 34 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE

DU COMMERCE

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

20 AR A

ArticIe N° 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

En outre, les associées soussignées donnent mandat a Mademoiselle AGUINI Sonie, Gérante

non associée, de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :

- Ouverture d'un compte bancaire

Article N° 36- FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les prermiers exercices avant toute distribution de dividendes. Fait a LAURIS Le 24 Janvier 2001.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Melle AGUINI Maithé

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Mme AGUINI Danielle M. AGUINI Rabah

" Lu et Approuvé # Lu et Approuvé > + signature signature

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Article N° 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

En outre, les associées soussignées donnent mandat à Mademoiselle AGUINI Sonie, Gérante non associée, de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :

- Ouverture d'un compte bancaire

Article N° 36- FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur ies premiers exercices avant toute distribution de dividendes. Fait a LAURIS

Le 19 TEvrer 2001

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Melle AGUINI Maithé Lu ct Approuvé t stgnati

M. AGUINI Rabah Lu et Approuvé > Mme AGUINI Danielle

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN COURS DE FORMATION :

NICE COTE PEINTURE Sigle : N. C. P.

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 8.000 EUROS

SIEGE SOCIAL :

CHEMIN DE LA CARRAIRE QUARTIER LES GRES 84360 LAURIS

- Ouverture d'un cornpte bancaire à la Banque Agence de et dépôt de la somme de HUIT MILLE (8.0OO) EUROS correspondant au montant des apports en numéraire constituant la totalité du capital social

Melle AGUINI Maithé

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Mme AGUINI Danielle M. AGUINI Rabah " Lu et Approuvé # Lu et Approuve x + signature + signature

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