Acte du 18 février 2019

L'Assemblée Générale, 1) aprés avoir pris connaissance du désir de la société FIDUCiAIRE EXPERTISES CONSEILS de céder 2110 parts sociales lui appartenant dans la Société à la société SUGGESTIONS, associée, moyennant le prix de 120 787 euros 2 Et constaté que qu'aux termes de l'article 10 des statuts : cette cession de parts bien que réalisée entre associées est soumise à agrément

déclare autoriser cette cession à compter du jour ou elle sera signifiée à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au sige de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci- aprés à compter du jour oû cette cession sera rendue opposable à la Société.

ARTICLE 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de TROlS CENT SOlXANTE CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (365 500 @). ll est divisé en VINGT ET UN MILLE CINQ CENTS (21 500) parts sociales, de DIX SEPT EUROS (17) chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 à 21 500, lesquelles par suite des apports effectués à la société lors de sa constitution et des cessions de parts sociales intervenues ultérieurement, sont réparties comme suit :

La société FIDUCIAIRE EXPERTISES CONSEILS 11 865 parts, Numérotées de 5 376 à 11499 et de 15760 à 21500, La société EXPERIENS, ..5 375 parts Numérotées de 1 à 1075, 2151 à 5375 et de 11500 & 12574,

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- La société SUGGESTIONS, .. 4 259 parts Numérotées de 1076 & 2149 et de 12575 à 15759, - Monsieur Stéphane SAINT-MARTIN .... .1 part Numérotée 2150.

Total égal au nombre de parts composant le capital.. 21500 parts Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de réduire ie capital social d'une somme de 193 069 euros et de le ramener ainsi de 365 500 euros à 172 431 euros par voie de rachat de 11 357 parts de 17 euros de valeur norninale chacune, jouissance courante lors du rachat, au prix unitaire de 57,245 euros par part rachetée, soit un prix global de 650 132 euros.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale de l'ensemble des titres rachetés sera imputé sur le poste < autres réserves >.

Par le seui fait de leur rachat, les parts qui en feront l'objet ainsi que tous les

droits y attachés, notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, seront annulés.

Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive qu'aucune opposition ne soit faite dans le délai légal par les créanciers antérieurs à la date du dépt du procés-verbal de cette assemblée au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse ou, en cas d'opposition dans le délai Iégal, que ces oppositions soient rejetées par ce tribunal.

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus, à l'effet de procéder au rachat des parts sociales et de constater dans un acte unique ce rachat, l'annulation du nombre de parts ainsi rachetées et la réalisation définitive de la réduction de capital corrélative.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, et sous réserve de la réalisation de la condition suspensive qui y est énoncée, l'assemblée générale

extraordinaire décide gue la réduction de capital sera réalisée par le rachat des 11 357 parts sociales de 17 euros de valeur nominale chacune pour un

montant total de 650 132 euros restant appartenant a la société FlDUCUClAlRE EXPERTlSES CONSEILS dans la société, les autres

associés de la société renoncant expressément au rachat de parts leur appartenant dans la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la constatation par la gérance du rachat et de l'annulation des 11 357 parts sociales dans ies conditions prévues ci-dessus ainsi que de la réduction corrélative du capital social, décide que les articles 6 et 7 des statuts seront modifiés de la facon suivante :

ARTICLE 6 - Apports Il est ajouté l'alinéa suivant : Aux termes d'une assemblée générale en date du 9/11 /2018 et d'un procés- verbal des décisions de la gérance en date du .4 /.2/2018, le capital social a été réduit de 193 069 euros pour étre fixé à 172 431 euros par rachat et annulation de 11 357 parts.

ARTICLE 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UN EUROS (172 431 @). Il est divisé en DIX MILLE CENT QUARANTE TROIS (10 143) parts sociales, de DIX SEPT EUROS (17) chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 à 5 883 et 11 500 à 15 759, lesquelles par suite des apports effectués à la société lors de sa constitution, de la réduction de capital et des cessions de parts sociales intervenues ultérieurement, sont réparties comme suit :

- La société FIDUCIAIRE EXPERTISES CONSElLS 508 parts, Numérotées de 5 376 à 5 883, - La société EXPERIENS, . 5 375 parts Numérotées de 1 à 1075, 2151 à 5375 et de 11500 à 12574, - La société SUGGESTIONS, ... .4 259 parts Numérotées de 1076 & 2149 et de 12575 a 15 759, - Monsieur Stéphane SAINT-MARTIN ... 1 part Numérotée 2150,

Total égal au nombre de parts composant le capital . 10 143 parts Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

S!XIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater dans un procés- verbal le caractére définitif des modifications ci-dessus apportées aux statuts

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

FIDUCIATRE EXPERTISES CONSEILS, Certifié conforme représentée par Monsieur Eric GILLI$ a l'original

EXPERIENS,

représentée par Monsieur Eric GILLIS.

SUGGESTIONS représent@e par Monsieur Stéphane SAINT MARTIN.

Stéphane $AINT MARTIN.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : DUHAMEL KHAN ET ASSOCIES MIDI PYRENEES

Adresse : 9 rue Louis Courtois de Vicose 31100 Toulouse - FRANCE-

n° de gestion : 1996B01110 n° d'identification : 407 705 466

n° de dépot : A2019/003399 Date du dépot : 18/02/2019

Piece : Acte sous seing privé du 24/01/2019

2249055

2249055

Greffe du Tribunai de Commerce de Touiouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SQUSSIGNEES :

- La société FIDUCIAIRE EXPERTISES CONSEILS, Société à responsabilité limitée au capital de 1 000 000 euros, ayant son siége social 134 boulevard Haussmann 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 612 002 832, représentée par Monsieur Jean-Francois MAGAT, en qualité de cogérant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes

Ci-aprés dénommée "le cédant", D'une part,

- La société SUGGESTIONS, Société a responsabilité limitée au capital de 100 euros, ayant son siége social 9 rue Louis Courtois de Vicose 31100 TOULOUSE,

représentée par Monsieur Stéphane SAINT MARTIN, en qualité de gérant associé unique, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes

Ci-aprés dénommée "le cessionnaire", D'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPQSE ET DECLARE CE QULSUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

1) La société FIDUCIAIRE EXPERTISES CONSEILS, cédante, déclare : - que les parts cédées sont libres de toute créance, gage, nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, qu'elles ne sont l'objet d'aucune promesse, contrat, engagement, pacte d'associés, prét à usage ou prét à la consommation, priviléges ou autres droits de quelque nature que ce soit au profit de tiers gu'elles ne sont ni démembrées ni indivises, - que la société DUHAMEL KAHN ET ASSOCIES MIDI-PYRENEES n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

2) Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne : - gue les informations les concernant en tete des présentes sont bien exactes

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites. qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, -et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date à Toulouse du 7 juin 1996, enregistré le 13 juin 1996 à la recette des impôts de Toulouse sud-ouest. Folio 31. Bordereau 144. numéro 1. il existe une société a

responsabilité limitée dénommée DUHAMEL KAHN ET ASSOCIES MIDI-PYRENEES, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le N° 407 705 466

La société DUHAMEL KAHN ET ASSOClES MIDI-PYRENEES a pour objet principal l'exercice des professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.

Son siége social est à ce jour situé 9 rue Louis Courtois de Vicose 31100 Toulouse

Son capital actuel est fixé à la somme de 365 500 euros, divisé en 21 500 parts de 17 euros chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion des apports effectués lors de la constitution de la société et des cessions de parts intervenues ultérieurement de la facon suivante : - Société FIDUCIARE EXPERTISES CONSEILS : 13 975 parts - Société EXPERIENS : 5 375 parts - Société SUGGESTIONS : 2 149 parts - Monsieur Stéphane SAINT MARTIN : 1 part

La gérance de la société est assurée par Monsieur Eric GILLIS, désigné pour une durée indéterminée aux termes d'une assemblée générale en date du 6 septembre 2011.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le cédant posséde dans cette Société 13 975 parts sociales pour les avoir acquises à titre onéreux aux termes d'actes de cessions de parts en date respectivement des 30 mars 1998, 15 avril 1999 et 4 juir 2007.

CECLEXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QULSUIT. :

CESSION

Par les présentes, la société FIDUCIAIRE EXPERTISES CONSEILS céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la société SUGGESTIONS qui accepte, 2 110 parts sociales de 17 euros numérotées de 13 650 à 15 759 sur les 13 975 parts lui appartenant dans la Société.

La société SUGGESTIONS devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est

subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.

De ce fait, la société SUGGESTIONS aura seule droit aux dividendes qui seront éventuellement mis en distribution aprés cette date.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi gu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. ll jouira

a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant ie prix principal de CENT VINGT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS (120 787,00 @) soit 57,245 euros par part sociale,que la société SUGGESTIONS a payé à l'instant méme à la société FIDUCIAIRE EXPERTISES CONSEILS, gui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

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Le prix de cession a été fixé conventionnellement entre les parties sur la base notamment des comptes annuels de la société DUHAMEL KAHN ET ASSOCIES MIDI PYRENEES clos le 31 décembre 2017.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article 10 des statuts, cette cession, bien que réalisée entre associés, est soumise a l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 9 novembre 2018, la collectivité des associés a autorisé la présente cession à la société sUGGESTIONS, leur coassociée, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 7 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée à chacun des originaux des présentes.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société DUHAMEL KAHN ET ASSOCIES MIDI-PYRENEES est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquei s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 120 787 euros - (23 000 euros x 2 110 / 21 500) = 118 529,91 euros

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige

DECHARGE

Les Parties reconnaissent et déclarent : - avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ; - donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.

Fait a Toulouse (31) Le 24 /01 /2019 En six exemplaires originaux

Le cédant Le cessionnaire La société FIDUC{AIRE EXPERTISES CONSEILS La soieté SUGGESTIONS Jean-Francois/rAGAj Stéphanf SAINT MARTIN

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLIC`ITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 01/02/2019 Dossier 2019 00006791, référence_3104P03 2019 A 01331 Penalités : 0 £ Enregistrement : 3556t Total liqudé : Trois mulle cinq ceni cinquante-six Euros Montant recu. : Trois milte cinq ccnt cinquante-six Euros L'Agent administratif dcs finances publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : DUHAMEL KHAN ET ASSOCIES MIDI PYRENEES Adresse : 9 rue Louis Courtois de Vicose 31100 Toulouse - FRANCE-

n° de gestion : 1996B01110 n° d'identification : 407 705 466

n° de dépot : A2019/003399 Date du dépot : 18/02/2019

Piece : Décision de gérance du 01/02/2019

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2249057

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

DUHAMEL KAHN ET ASSOCIES MIDI-PYRENEES Société a responsabilité limitée au capital de 365 500 euros

Siege social : 9 rue Louis Courtois de Vicose 31100 Toulouse 407 705 466 RCS Touiouse

Il est formé par les présentes, entre les soussignés, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et celle régissant les professions d'Expert-comptable et de Commissaire aux comptes et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'Etranger l'exercice des professions d'Expert-comptable et de Commissaire aux comptes telles qu'elles sont définies par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En outre, la société pourra remplir toutes missions pouvant étre confiées à des Commissaires aux comptes ou des Experts-comptables en vertu de la loi et des réglements en vigueur.

La société peut réaliser toutes opérations qui sont compatibles avec son objet social, s'y rapportant ou contribuant a la réalisation de cet objet.

Elle ne peut prendre de participations financiéres dans ies entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles à l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelle et libérale de leurs membres. Elle ne peut non plus se trouver sous la dépendance, méme indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupement d'intéréts.

En général, elte pourra réaliser toutes opérations financiéres civiles, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant a l'un des objets spécifiés.

La société a pour dénomination :

DUHAMEL KAHN ET ASSOCIES MIDI-PYRENEES.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots - Société a Responsabilité Limitée > de Commissaires aux comptes et d'Experts-comptables ou des initiales < SARL " de Commissaires aux comptes et d'Experts-comptables, de l'énonciation du montant du capital social, du nom du greffe auquel la société est immatriculée à titre principal, du numéro d'immatriculation qu'elle a recu, ainsi que de l'indication de l'inscription à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de la circonscription oû elle est inscrite et de l'indication du tableau de l'Ordre des Experts-comptables de la circonscription oû elle est inscrite.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siége social est fixé :

9 Rue Louis Courtois de Vicose 31100 TOULOUSE

soit dans le ressort de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Toulouse et de l'Ordre des Experts-comptables de Toulouse.

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Il pourra étre transféré dans tout autre endroit, dans la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

1 - Apports en numéraire lors de la constitution

La société FIDU CONSEIL apporte à la société une somme d'UN MILLION CENT QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENTS francs.

Monsieur Michel KAHN apporte à la société une somme de CENT francs.

Soit au total, une somme d'UN MILLiON CENT CINQUANTE MILLE francs.

Les associés déclarent et reconnaissent que lesdites sommes ont été versées intégralement au crédit du compte ouvert à la Banque Nationale de Paris, Agence de la Croix de Pierre 31300 TOULOUsE au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par le Gérant ou par un mandataire spécial nommé par

décision ordinaire des associés, sur présentation du certificat du greffier, attestant l'immatriculation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés

2 - Apports en nature lors de la constitution

Monsieur Stéphane GAILLARD apporte à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére CENT VINGT NEUF parts de la Société d'Expertise-comptable Claude DESPERON - Stéphane GAILLARD - SEC Claude DESPERON & ASSOCIES, Société Civile Particuliére au capital de 9 300 0O0 francs dont le siége est 4 Rue Roc 313O0 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro D 381 593 136.

Ledit apport, dont le montant s'éléve a UN MILLION de francs, est consenti net de tout passif.

Monsieur Stéphane GAILLARD est propriétaire des parts cédées pour les avoir recues en rémunération de ses apports en nature lors de la constitution de la société intervenue le 1er avril 1991.

Suivant délibération de la collectivité des associés en date du 29 janvier 1996, la société DUHAMEL KAHN ET ASSOCIES MIDI-PYRENEES a été agréée, conformément aux dispositions de l'Article 11 des statuts de la société SEC DESPERON GAILLARD, en qualité de nouvelle associée, sous la condition suspensive de son inscription à l'Ordre des Experts-comptables et Comptables agréés

Le conjoint de l'apporteur, intervenant aux présentes, reconnait avoir été averti du présent apport et déclare qu'il n'entend pas se prévaloir de la qualité d'associé ainsi que la faculté lui en est reconnue par l'Article 1 832-2 du Code Civil.

Le présent apport sera signifié a la société DESPERON GAILLARD conformément aux dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

Cet apport a été évalué au vu du rapport ci-annexé, établi par Monsieur Roger DAILHE, nommé par les associés en qualité de Commissaire aux apports.

En rémunération de cet apport, Monsieur Stéphane GAILLARD se voit attribuer DIX MILLE parts d'un montant nominal de CENT francs chacune.

3

3- Récapitulation des apports lors de la constitution

- Apports en numéraire 1 150 000 francs - Apport en nature 1 000 000 francs

Total des apports 2 150 000 francs

4- Apports réalisés en cours de vie sociale

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 31 mai 2001, le capital social d'un montant de 2 150 000 francs a été converti en £uros, soit un montant de 327 765.38 €, et augmenté d'une somme de 16 234.62 € (106 492,1263 francs) par voie d'incorporation de pareille somme sur le compte " autres réserves " pour étre porté à 344 000 €.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 21 500 € par voie d'incorporation de réserves prélevées sur la - réserve spéciale taux IS réduit > a hauteur de 19 722 € et sur le compte - autres réserves " à hauteur de 1 728 £, pour étre porté à 365 500 €.

Aux termes d'une assemblée générale en date du 9/11 /2018 et d'un procés-verbal des décisions de la gérance en date du0 /az2019, le capital social a été réduit de 193 069 euros pour &tre fixé à 172 431 euros par rachat et annulation de 11 357 parts

Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT TRENTE ET UN EUROS (172 431 €). Il est divisé en DIX MILLE CENT QUARANTE TROIS (10 143) parts sociales,de DIX SEPT EUROS (17) chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 5 883 et 11 500 a 15 759, lesquelles par suite des apports effectués à la société lors de sa constitution, de la réduction de capital et des cessions de parts sociales intervenues ultérieurement, sont réparties comme suit :

La société FIDUCIAIRE EXPERTISES CONSEILS 508 parts, Numérotées de 5376 a 5883

La société EXPERIENS 5 375 parts, Numérotées de 1 a 1075, de 2151 a 5375 et de 11500 a 12574

La société SUGGESTIONS 4 259 parts, Numérotées de 1076 & 2149 et de 12575 a 15759

Monsieur Stéphane SAINT-MARTIN 1 part, Numérotée 2150

Total égal au nombre de parts composant le capital 10 143 parts.

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément gue les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par eux et intégralement libérées, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

La liste des associés sera communiquée à l'Ordre Régional des Experts-comptables et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, ainsi que toute modification apportée à cette liste. Elle sera tenue a la disposition des pouvoirs publics et de tous tiers intéressés.

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Les trois quarts au moins en nombre des associés doivent étre des Commissaires aux comptes inscrits, personnes physiques ou morales et les trois quarts au moins du capital social doivent toujours étre détenus par des Commissaires aux comptes inscrits, personnes physiques ou morales. Les trois quarts du capital et des droits de vote doivent étre détenus directement ou indirectement par des Experts-comptables.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation, du montant nominal des parts existantes a libérer, en numéraire, la décision doit étre prise à l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital doit étre agréée comme cessionnaire de parts sociales dans les conditions fixées a l'Article 10 des statuts, l'Article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, et les Articles 45 & 218 de la loi du 24 juillet 1966.

Si l'augmentation du capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vue d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné en justice sur requéte de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée à amener celui-ci au moins au montant minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

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Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a t'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital, par attribution de parts gratuites, peut toujours étre réalisée, nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire, peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3 - Indivisibilité des parts sociales - exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a t'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, et à défaut d'entente, ou de convention dûment notifié à la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

4- Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.

Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

Toutes les transmissions de parts entre vifs, à quelque titre que ce soit, méme celles qui se font au profit d'un associé, ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette double majorité comprenant la personne et les parts de l'associé cédant. Ces dispositions s'appliquent alors méme que le projet de transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit de parts sociales.

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Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut, de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'Article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, à la demande du Gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment sotliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat

émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts

sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ;

l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou tes parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a

l'avance, de signer l'acte de cession.

s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques ou volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans ies conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise à l'agrément préalable des associés conformément aux dispositions de l'Article 7-6éme de l'ordonnance du 19 septembre 1945, des articles 45 et 218 de la loi du 24 juillet 1966 et du présent article, aucun consentement préalable donné à un projet de nantissement de parts sociales ne peut emporter à l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties.

2 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Méme s'il est déjà associé, l'héritier ou l'ayant droit d'un Expert-comptable ou d'un Commissaire aux comptes associé ne peut, sans l'agrément de ladite majorité, recueillir les parts de son auteur s'il n'a pas la méme qualification professionnelle que celui-ci.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ses qualités.

Tout acte de partage d'une indivision successorale est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette

notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit. Il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acguis.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tous héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. il en est de méme pour tes héritiers, si ta liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le

conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totatité des parts inscrites a son nom.

4 - Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou l'acguisition de parts

effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'Article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société mais, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Le professionnel associé radié du tableau des Experts-comptables ou de la liste des Commissaires aux comptes cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive.

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Il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder tout ou partie de ses parts afin que soient maintenues les quotités fixées a l'Article 7 pour la participation des professionnels. It peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux

dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés Experts-comptables et Commissaires aux comptes, et nommés, pour une durée limitée au non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec les coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Les gérants sont tenus de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux ou temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a le droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultant, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une Assembiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice. Les décisions collectives peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

A - Assemblée Générale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux cornptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander

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la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée, arrété par l'auteur de la convocation.

La délibération est présidée par l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent, et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

Seules sont mises en délibération, les questions figurant à l'Ordre du jour.

B - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < OUI > ou

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.
2 - Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, ou par son conjoint.
3 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans tes six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxiéme consultation prises à la majorité des votes émis, quelque que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nonination ou la révocation du gérant.
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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts, toute modification permise par la loi.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par
actions ou en société civile ;
la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires ;
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont déterminées par la loi.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux comptes, à i'Assemblée Annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conditions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de t'Assemblée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et
provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
La gérance doit également établir un rapport de gestion écrit, exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du Commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris notamment, les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au -dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacune d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportées des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.
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Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer vaiablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue, la régutarisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liguidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata de parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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La transformation de la société en Société Civile, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par Actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts.
La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sont nommés par le Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'Article 22 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social, a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, la société s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil Régional de l'Ordre des Experts-comptables et des Comptables agrées ou du Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, selon l'objet du litige.
En cas de contestation soit entre les associés, les gérants, les liguidateurs et la société, soit entre les
associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires.
Les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage, selon leur choix, soit du Président du Conseil Régional de l'Ordre des Experts-comptables et Comptables agréés, soit du Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes.

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actions accomplis par les associés fondateurs pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes, des engagements qui en résultent pour la société.
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Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes déclarent approuver ces actes et engagements ; la signature des présentes emportera, pour ia société reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.
En outre, les associés donnent par les présentes, mandat à Monsieur Michel KAHN appelé à exercer les fonctions de gérant, à l'effet d'effectuer toutes les opérations nécessaires en vue de la réalisation de l'objet social, la société commencant a effectuer des opérations dés avant son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés emportera reprises, par la société, de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2- Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement, pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les ménes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3 - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairenent aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge
par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
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