Acte du 18 janvier 2006

L'Assemblée générale Nomme en qualité de gérant de la Société, pour une durée illimitée :

- Monsieur Laurent NiCOLAS, demeurant Route des Prés, Quartier St Marguerite 05000 GAP. né le 17 Mars 1971 a Aix en Provence ( 13 )

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Le gérant ainsi nommé déclare, d'une part, accepter les fonctions qui lui sont conférées et , d'autre part n'étre frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de gérante de la société.

L'Assemblée Générale,statuant en application de l'article 15 des statuts décide que le gérant ne sera pas rémunéré dans l'immédiat.

Il aura droit, sur justification, au rembour'sement de ses frais de représentation et de déplacement. Ces frais seront portés au cornpte de frais généraux.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par tous les associés.

LES SOUSSIGNES :

Mr NICOLAS Laurent, Christophe, né le 17 mars 1971 a AIX EN PROVENCE( 13 ), de nationalité Francaise, demeurant Route des prés, Quartier Sainte Marguerite 05000 GAP, célibataire,

n'ayant pas conclu un pacte civil de solidarité.

Mr ROGER Florian, Gilbert, Jean, né le 16 mai 1974 a CHAMPIGNY SUR MARNE(94 ), de nationalité Francaise, demeurant 455 Chemin ALBERIC POULIN - LES MILLES ( 13 ), célibataire, n'ayant pas conclu un pacte civil de solidarité.

Mr VECCHIE Stéphane, Rodolphe, né le 3 octobre 1971 a BOURG-LA-REINE ( 92 ) de nationalité Francaise demeurant 25 Bd de la libération,MARSElLLE ( 13 ) célibataire, n'ayant pas conclu un pacte civil de solidarité.

Ont décidé de constituer entre eux une Société a Responsabilité Limitée et ont adopté les siatuts établis ci-apres :

RECETTE DIVISTANNRE ELARGIE DES I1PXTS/YE 3AP En

CEDEX

Tel&nhone 0yst40 1651- Rx:p1on du lurg h u vvnr dc 8h3O 6 12h @1 do 13h45 a f6h15 ou aur r3nduz-vuus

" ALPES MEDITERRANEE DECO " Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8.000 Curos Siege Social : 23 Route des Pres Quartier Sainte Marguerite N * 6 05000 GAP DEpOst Le

1 8 JAN.2006

STATUTS DU TRIBQNA commerce De

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger

- l'activité de pose de revétements de sols souple, moquette, carrelage, peinture, isolation, flocage, soufflage de laine de verre et plus particulirement tous travaux de second xuvre du batiment.

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres tdroits,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, inobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : " ALPES MEDITERRANEE DECO ".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a : 23, Route des Pres Des irpOtse Gap Quartier Sainte Marguerite Enrr rt 05000 GAP trols B F11

05016 G Télephonc - 04 98 ad d : 8h30 a 12h ct dc 13h45 a 16h15 tU Jt11Utz-v0us

M

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale: Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés font a la Société uniquement des apports en numéraire, savoir :

- Monsieur NICOLAS Laurent la somme de trois mille cinq cent £uros, 3.500 € ci.....

- Monsieur ROGER Florian, la somme de mille £uros, 1.000 €

Monsieur VECCHIE Stéphane, la somme de trois mille cinq cent £uros 3.500 € 21

8.000 £ Soit au total la somme de HUIT MILLE £uros

qui a été déposée par les associées, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la CIC Lyonnaise de Banque Agence de GAP FAUVINS (Hautes. Alpes), ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite Banque.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de HUTT MILLE ( 8.000 ) £uros.

Il est divisé en QUATRE VINGT ( 80 ) parts sociales de CENT ( 100 ) Euros chacune, nurnérotées de 1 a 8o, entierement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- a Monsieur NICOLAS Laurent, a concurrence de 35 parts sociales, SN VAIRE FLARGIE numérotées de 1 a 35, ci . I$'DE GAP

B P 16O

gAp CEDEx

04.92.4016.51

Rect lunth 1 vwndnd d 8h3Q à 12h Fur ferdv-vuus

NL

- a Monsieur ROGER Florian a concurrence de 10 parts sociales, numérotées de 36 a 45, ci... 10

a Monsieur VECCHIE Stéphane a concurrence de 35 parts sociales, numérotées de 46 a 80, ci........ 35

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 80

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont: inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'int:ressé.

Dans le cas ou l'avance est faite par le gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la Sociéte: et l'un de ses gérants ou associés.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apporta en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées & l'article 13 ci-aprés.

RECETIE L LARGIE

E3

Citc Adrl uchels B v 05016 DEX

Télaphona : 04 9 Récepton nu 1umdi Hxr nn 8h3O n 12h

NL

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code Civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 13 ci-apres.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses co-associés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront tre souscrites par des tiers étrangers a la Société a condition que ceux-ci soient agréés par les associ's. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la déci:sion collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur a DIX (10) jours.

Les associés pourront, lors de la décision afférente a l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinai:e des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

I - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans.tous les votes et délibérations. RECET1t iJv DES IF OTS D

Cito Adrmum

Ei P 1f

05016 GF

T&leptiong 04 92

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est supérieure de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCLALES

1. Cession

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre accaptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société, y compris aux conjoints, ascendants ou descendants du cédant, sauf si ces derniers ont déja la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur :edit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa dêcision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

ARGI RECETIE I.

C1u Adt

050

Téléphone 51 ndrd d: 8h30 a 12h Recop

NZ

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méne délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne pourra se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent sauf s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant et sauf le cas visé par la loi de cession aux conjoint, ascendants ou descendants.

2. Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja. associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la géraince qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UINIOUE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabili:é limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 15 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants doivent étre nomms par une décision de l'Assemblée Générale des associés représentant plus de la moitié des parts sociales mais cette Assemblée ne délibére valablement que si tous les associés sont présents ou représentés ; elle se tient de plein droit ds apres la signature ds statuts.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer une: hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, ie tribunai détermine la part contribusive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsalsilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

En rémunération de ses fonctions et en contrepartie de la,responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conc.itions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA.SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions RECETTE DIVISrANNAIRt/ELARGIE intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. DES "P61$ DYgAP

Citc Adn snuchcls

0s016 CeDex

16 $1 Telenhonel vvdxd1 d1: 8h3O A 12h

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,

- le nom des gérants ou associés intéressés,

- la nature et l'objet desdites conventions,

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des

sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil dle surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courartes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les persorines morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En revanche, cette interdiction est écartée si l'associé est une personne morale.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une Assemblée, les décisions collectives sor.t prises, au choix de la gérance, en Assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultertautensentemende.tousgls associés exprimé dans un acte.

AFCEDEX

R6ccptw //AZY vcnutd dn: 8t30 A 12h

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguiiérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convacation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associt présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuré par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séanco. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de: voix égal a celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétai.re, sauf pout les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attributior, sous réserve des exceptions prévues par la loi. RECETTE DIVIS*ONNAIRE ELARGIE DES IMPOTS IDE GAP Ente"/r-nr

nchcl Cnc Admm

EDEX 05016

Téléphonc : 0.17 6.51- V1wdt 1c 8h3O 12h du lunt1 ct do 13h$5 J

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalit's d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social euvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de: gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglenents.

RECETTE D'VIS JHIAIRE ELARGIE

Citc Adm1 Achcls B jY1

050167 1Ex

Telôptronc 04 92 51 hdM 1n 8h30 12F Recapuon n dw lunt v1 do 13t4S u

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le premier Juillet et finit le trente juin de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le trente juin 2007.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours dle l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus :ntre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes dévaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, ct du passif

exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre: les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminuédes pertes-antérieuresetedes sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté dusréport bôléficiaire. Ce

Cilc Ad

050/6 DEX

r/ld d: 8h30 n 12F R&ccpixn t do 13I14S u 16

bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 24 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transforination de la

RECE exige l'accord unanime des associés. DES I7OTS DEGAP E

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ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LI0UIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales. La Société est en iquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celie-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents énanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement: aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 29 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans l'article 31 ci-apres des présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Un état des ces actes a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social a la disposition des futurs membres de ia Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. RECETTE DIVISrOHNAIRE ELARGIE DES HPOTSSE GAP

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Les soussignés donnent également mandat aux membres fondateurs a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, tous engagements qu'ils jugeront nécessaires dans l'intéret de la Société et plus particuliérement les engagements décrits a l'article 32 ci-aprés.

L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements

ARTICLE 30 - POUVOIRS - FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la Société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

ARTICLE 31 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Les soussignés déclarent que les frais exposés pour l'étude et la constitution de la Société s'slvent a la somme de 2.000 e hors taxes.

Les soussignés déclarent en outre, que toutes les opérations actives et passives réalisées à compter du premier Octobre deux mil quatre dans le cadre de l'objet social, pour le compte de la Société en formation, seront réputées avoir été faites au profit et a la charge de ladite Société. En conséquence, le résultat net de ces opérations bénéficiera depuis'cette date a la Société qui.les reprendra dans son compte de résultat.

ARTICLE 32 - POUVOIRS

-onnent mandat a Monsieur NICOLAS Laurent, a l'effet de prendre les engagements

et pour le compte de la Société : Enregistre & : RECETTE DIVISIONNAIRE DES IMPOTS DE GAP Toal liquide L'Agcato. Montant recu rc ginte tnen r tous actes et piéces, élire domicile et faire tout ce qui sera utile et nécessaire. : Fait a GAP GILBERT Exan-r6 40 16 En autant d'exemplaires que requis par la loi, L'An deux mil six, Le 2 Janvier.

Penalites : TE DIVISIZNNA RE ELARGIE

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0516 ZE DEX Tetaphand 1651 - Ext 12 Récapn dQ /.m vondr dn 8h30 A 12h ct du 13h45 :/16h15 ou soi romdo2-vot

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Les soussignés déclarent que les frais exposés pour l'étude et la constitution de la Société s'élévent a la somme de 2.000 e hors taxes.

Les soussignés déclarent en outre, que toutes les opérations actives et passives réalisées a compter du premier décembre 2005 dans le cadre de l'objet social, pour le compte de la Société en formation, seront réputées avoir été faites au profit et a la charge de ladite Société. En conséquence, le résultat net de ces opérations bénéficiera depuis cette date a la Société qui les reprendra dans son compte de résultat.

Fait a GAP

Le 2 Janvier 2006.

RECETTE DIVISIONNAIRE ELARGIE DES IPOTS DE gAN? En*istm

B P 16r/ 05016 GAP

Telephone : 0s 98 sd s/s/ Rocopaon du un endn/ c1 du 13t45 a 16h15 ou a