Acte du 4 février 2008

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant en application de l'article 13 des statuts:

. Aprés avoir pris connaissance d'un projet de cession de neuf (9) parts sociales numérotées de 36 a 44 a intervenir entre Monsieur Florian ROGER, cédant et Monsieur Laurent NICOLAS cessionnaire,

: Aprés avoir pris connaissance d'un projet de cession de une (1) part sociale numérotée 45 a intervenir entre Monsieur Florian ROGER cédant et Monsieur Pascal LHORO cessionnaire,

. Aprés avoir pris connaissance d'un projet de cession de onze (11) parts sociales numérotées de 46 a 56 a intervenir entre Monsieur Stéphane VECCHIE cédant et Monsieur Pascal LHORO cessionnaire,

. Apres avoir pris connaissance d'un projet de cession de vingt quatre (24) parts sociales parts sociales numérotées de 57 à 80 a intervenir entre Monsieur Stéphane VECCHIE cédant et Monsieur Mathieu THOMAS cessionnaire,

- Autorise les cessions de parts sociales projetées,

- Constate que la cession de neuf (9) parts sociales nunérotées de 36 a 44 a intervenir au profit de Monsieur Laurent NICOLAS, déja associé, est libre en application des dispositions de l'article 13 des statuts de la Société,

- Déclare agréer Monsieur Pascal LHORO en qualité de nouvel associé sous réserve de la réalisation effective de la cession projetée dans un délai de 6 mois a compter de ce jour,

- Déclare agréer Monsieur Mathieu THOMAS en qualité de nouvel associé sous réserve de la réalisation effective de la cession projetée dans un délai de 6 mois à compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire,

Sous la condition suspensive de la réalisation effective des cessions de parts sociales autorisées ci-dessus, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8.000) Euros.

Il est divisé en QUATRE VINGT (80) parts sociales de CENT (100) Euros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 80, entierement souscrites et libérées et réparties entre les associés de la maniere suivante :

- A Monsieur Laurent NICOLAS, a concurrence de quarante quatre parts sociales, numérotées de I a 44, ci .... 44

- A Monsieur Pascal LHORO. a concurrence de douze parts sociales, numérotées de 45 a 56, ci.... 12

- A Monsieur Mathieu THOMAS, a concurrence de vingt quatre parts sociales, numérotées de 57 a 80, ci .... 24

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social . 80

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

II- RESOLUTION DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

RESOLUTION UNIQUE

L'Assemblée Générale Ordinaire,

- Décide que Monsieur Laurent NICOLAS ne percevra dans l'immédiat aucune rémunération en contrepartie de l'exercice de ses fonctions de gérant de la Société,

- Décide cependant que Monsieur Laurent NICOLAS aura droit au bénéfice de la prise en charge par la Société des cotisations obligatoires et facultatives (Loi Madelin déductibles) dues par le gérant au titre de son affiliation au régime des Travailleurs Non Salariés ainsi que ses contributions CSG et CRDS

Le gérant aura droit en outre au remboursement sur justificatifs de ses frais de représentation et de déplacements.

Ces traitements et frais seront portés au compte des "Charges d'Exploitation".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés présents.

Monsieu/Stéphane VECCHIE Monsieur Laurent NICOLAS

Monsieur Florian ROGER

DEPOSE LE

CESSION DE PARTS SOCIALI ES 4 FEV.2008 LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Florian, Gilbert, Jean ROGER, demeurant a LES MILLES (Bouches du Rhône) 455, chemin Albéric Poulin,

Né a CHAMPIGNY SUR MARNE (Val de Marne) le seize mai mil neuf cent soixante quatorze,

Célibataire et déclarant ne pas avoir souscrit de Pacte Civil de Solidarité,

- Monsieur Stéphane, Rodolphe VECCHIE, demeurant a MARSEILLE (Bouches du Rhône) 25, boulevard de la Libération,

Né a BOURG LA REINE (Hauts de Seine) le trois octobre mil neuf cent soixante et onze,

Célibataire et déclarant ne pas avoir souscrit de Pacte Civil de Solidarité,

Ci-aprés dénommés "les cédants". D'UNE PART.

- Monsieur Laurent, Christophe NICOLAS, demeurant a GAP (Hautes Alpes) Quartier Sainte Marguerite, route des Prés,

Né a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rh6ne) le dix sept mars mil neuf cent soixante et onze,

Célibataire et déclarant ne pas avoir souscrit de Pacte Civil de Solidarité.

- Monsieur Pascal, Daniel, Yannick, Henri LHORO, demeurant à REMOLLON (Hautes Alpes) 56, rue des Taillandiers,

Né a CARNAC (Morbihan) le vingt neuf mars mil neuf cent soixante six,

Célibataire et déclarant ne pas avoir souscrit de Pacte Civil de Solidarité,

- Monsieur Mathieu, Jean THOMAS, demeurant a EMBRUN (Hautes Alpes) Route de Chalvet - 8, lotissement l'Oratoire,

Né a LE MANS (Sarthe) le quatorze août mil neuf cent soixante quatorze,

Célibataire et déclarant ne pas avoir souscrit de Pacte Civil de Solidarité,

Ci-apres dénommés "les cessionnaires"

D'AUTRE PART. Conviennent et arrétent ce qui suit :

POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMENT SERVICE DES IMPOTS DES ENRÉPRISES DE GAy Cita Adminsta akyp Desrnichels BFt$04 05016 GAP CEDEX T6t : 04 92 40 1j/66

2

CESSION DE PARTS SOCIALES

CESSION

Les cédants soussignés de premiere part cedent, sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et sous celles particuliéres stipulées ci-aprés, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit, aux cessionnaires qui acceptent, QUARANTE CINQ (45) parts sociales numérotées de 36 a 80 qu'ils possédent dans la Société "ALPES MEDITERRANEE DECO" Société a Responsabilité Limitée au capital de €. 8.000 dont le siége social est a GAP (Hautes Alpes), Quartier Sainte Marguerite, 23, route des Prés, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GAP (Hautes Alpes) sous le numéro 488.132.184 RCS GAP, savoir :

1/ Cession a Monsieur Laurent NICOLAS

Monsieur Florian ROGER céde a Monsieur Laurent NICOLAS, NEUF (9) parts sociales numérotées de 36 a 44, ci...

2/ Cession a Monsieur Pascal LHORQ

Monsieur Florian ROGER cede a Monsieur Pascal LHORO, UNE (1) part sociale numérotée 45.... 1

Monsieur Stéphane VECCHIE céde a Monsieur Pascal LHORO, ONZE (11) parts 5ociales numérotées de 46 a 56 11

3/ Cession a Monsieur Mathieu THOMAS

Monsieur Stéphane VECCHIE céde a Monsieur Mathieu THOMAS, 24 VINGT QUATRE (24) parts sociales numérotées de 57 a 80 .. --- TOTAL égal au nombre de parts cédées,

soit QUARANTE CINQ ... 45 PROPRIETE - JOUISSANCE

Les cessionnaires deviennent propriétaires des QUARANTE CINQ (45) parts sociales cédées numérotées de 36 a 80 à compter de ce jour.

De convention expresse entre les parties, les cessionnaires auront seuls droit à toute répartition de bénéfices, de réserves, de plus-values ou d'éléments d'actif et d'une maniére générale, a toute répartition quelconque rétroactivement à compter du premier juillet deux mille sept, date d'ouverture de l'exercice social en cours, y compris les dividendes éventuellement distribués au titre de i'exercice clos le trente juin deux mille sept.

Enfin, le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits, actions et obligations attachés aux parts cédées a compter rétroactivement du premier juillet deux mille sept.

POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMENT SERVICE DES IMPOTS DES ENTREP7ISGS

DE GAP Cité Adminiatralg besmicheis 05016 gAY cEDEX T6t : 04 92 40 18 50

PRIX

a) Montant

La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix de CENT (100) Euros par parts sociales soit un prix global pour les QUARANTE CINQ (45) parts sociales de CENT (100) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 36 a 80 de QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) Euros,ce prix de cession s'appliquant :

1/ A la cession réalisée au profit de Monsieur Laurent NICOLAS

La cession réalisée par Monsieur Florian ROGER au profit de Monsieur Laurent NICOLAS de neuf (9) parts sociales, numérotées de 36 a 44, est consentie et acceptée moyennant le prix de NEUF CENTS (900) Euros, ci.... 900,00 €

2/ A la cession réalisée au profit de Monsieur Pascal LHORQ

La cession réalisée par Monsieur Florian ROGER au profit de Monsieur Pascal LHORO de UNE (1) part sociale, numérotée 45, est consentie et acceptée moyennant le prix de CEN'T (I oi Euros, ci.......... 100,00€

La cession réalisée par Monsieur Stéphane VECCHIE au profit de Monsieur Pascal LHORO de ONZE (l1) parts sociales, numérotées de 46 a 56, est consentie et acceptée moyennant le prix de MILLE CENT (1.100) Euros, ci.... 1.100,00 €

3/ A la cession réalisée au profit de Monsieur Mathieu THOMAS

La cession réalisée par Monsieur Stéphane VECCHIE au profit de Monsieur Mathieu THOMAS de VINGT QUATRE (24) parts sociales, numérotées de 57 a 80,est consentie et acceptée moyennant le prix de DEUX MILLE QUATRE CENTS (2.400) Euros, ci .... 2.400,00 €

Total égal au prix de cession des parts cédées, soit la somme de QUATRE MILLE CINQ CENTS Euros.... 4.500.00 €

b) Modalités de paiement

Le prix de cession des QUARANTE CINQ (45) parts sociales de CENT (100) Euros de valeu nominale chacune, numérotées de 36 a 80, soit la somme de QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) Euros est payé par les cessionnaires aux cédants comptant a l'instant méme de la manire suivante :

1/ Paiement par Monsieur Laurent NICOLAS

En contrepartie de la cession de NEUF (9) parts sociales, numérotées de 36 a 44, Monsieur Laurent NICOLAS paie a l'instant méme a Monsieur Florian ROGER la somme de NEUF CENTS (900) Euros ci ... 900,00 €

A Reporter 900.00 €

POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMEN SERVICE DES IMPOTS PES ENTREPRISES

DE GAE Cité Administrav4 Desmichels BP 16Q4 05016 GAP CEDEX T6I : 04 92 40 16 50

900,00 € Repor

Monsieur Florian ROGER le reconnait et en consent a Monsieur Laurent NICOLAS bonne et valable quittance.

DONT QUITTANCE DE LA SOMME DE NEUF CENTS(900) EUROS

2/ Paiement_par Monsieur Pascal LHQRO

En contrepartie de la cession de UNE (1) part sociale, numérotée 45, Monsieur Pascal LHORO paie a l'instant méme a Monsieur Florian ROGER la somme de CENT Euros ci ..... 100,00€

Monsieur Florian ROGER le reconnait et en consent à Monsieur Pascal LHORO bonne et valable quittance.

DONT QUITTANCE DE LA SOMME DE CENT (100) EUROS

En contrepartie de la cession de ONZE (11) parts sociales, numérotées de 46 a 56 Monsieur Pascal LHORO paie a l'instant méme a Monsieur Stéphane VECCHIE la somme de MILLE CENT (1.100) Euros, ci....... 1.100,00 €

DONT OUITTANCE DE LA SOMME DE MILLE CENT (1.100) EUROS

3/ Paiement par Monsieur Mathieu THOMAS

En contrepartie de la cession de VINGT QUATRE (24) parts sociales, numérotées de 57 a 80, Monsieur Mathieu THOMAS paie a l'instant méme a Monsieur Stéphane VECCHIE la somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS Euros ci......... 2.400.00 6

DONT OUITTANCE DE LA SOMME DE DEUX MILLE QUATRE CENTS (2.400) EUROS

Total égal au prix de cession, soit la somme de 4.500,00.€ QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) Euros ....

CONDITIONS PARTICULIERES ATTACHEES A LA CESSION DE PARTS SOCIALES

NON GARANTIE DU PASSIF

Les cessionnaires déclarent expressément faire leur affaire personnelle de tout passif existant à ce jour quelle que soit son origine, sans recours quelconque contre les cédants portant sur la valeur des parts cédées.

Les parties, cédants et cessionnaires, déclarent expressément etre parfaitement informées du risque encouru du fait de l'absence d'une telle clause de garantie et déchargent expressément le rédacteur des présentes de toute responsabilité a ce sujet. POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMENT SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRI8&S DE GAP Cité Administratiypasmichels

BP 1EQ4 05016 GAP tEDEX Tel : 04 92 4 16 50

NON RETABLISSEMENT DES CEDANTS - NON CONCURRENCE

Aucune clause de non rétablissement et de non concurrence n'est stipulée a l'encontre des cédants.

Les cessionnaires déclarent expressément étre parfaitement informés du risque encouru du fait de l'absence d'une telle clause de non rétablissement et de non concurrence et déchargent expressément le rédacteur des présentes de toute responsabilité a ce sujet.

ABSENCE DE CAUTION PERSONNELLE DES CEDANTS

Les cédants Monsieur Florian ROGER et Monsieur Stéphane VECCHIE déclarent n'avoir donné aucune caution personnelle ou réelle pour garantir des engagements de la Société "ALPES MEDITERRANEE DECO".

COMPTE COURANT DU CEDANT

Les cédants Monsieur Florian ROGER et Monsieur Stéphane VECCHIE déclarent ici n'etre titulaires d'aucun compte courant ouvert a leur nom dans les écritures de la Société "ALPES MEDITERRANEE DECO".

AGREMENT

En application des dispositions de l'article 13 des statuts de la Société "ALPES MEDITERRANEE DECO", il est ici déclaré :

- Que la cession réalisée au profit de Monsieur Laurent NICOLAS déja associé est libre,

- Que les cessions réalisées au profit de Monsieur Pascal LHORO et de Monsieur Mathieu THOMAS ont été autorisées par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie ce jour préalablement à la signature du présent acte, ladite Assemblée ayant également agréé Monsieur Pascal LHORO et Monsieur Mathieu THOMAS en qualité de nouveaux associés.

MODIFICATIONS STATUTAIRES

Les modifications de l'article 7 des statuts "CAPITAL SOCIAL" pour tenir compte de la présente cession ont été décidées sous la condition suspensive de la réalisation effective de la cession de parts sociales objet des présentes par la méme Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie préalablement a la signature du présent acte.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance ou au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMENT SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GAP Cité Admin/straVe Desmichels TEA604 05016 GAP CEDEX Tel : 04 92 40 16 50

DECLARATION DES CEDANTS

Les cédants déclarent :

Etre de nationalité francaise, Avoir la pleine propriété des parts sociales cédées, N'avoir consenti sur les parts sociales cédées aucune promesse de cession ou de nantissement, de mise en gage, Que les parts sociales cédées sont libres de toutes saisies, gage ou nantissement ou restriction de disponibilité

Que les parts sociales cédées sont entierement libérées.

DECLARATIONS FISCALES

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties soussignées déclarent et reconnaissent qu'elles ont arrété directement entre elles le prix et les conditions des présentes.

Elles affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu et reconnaissent avoir été informé par le rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.

ENREGISTREMENT

Les soussignés déclarent concernant les droits d'enregistrement :

Que la Société "ALPES MEDITERRANEE DECO" est soumise de droit au régime fiscal de l'Impt sur les Sociétés, Que le capital de la Société "ALPES MEDITERRANEE DECO" est divisé en QUATRE VINGT (80) parts sociales de CENT (100) Euros de valeur nominale chacune, Que la Société "ALPES MEDITERRANEE DECO" n'est pas à prépondérance immobiliére, Que les parts sociales cédées ont été créées en représentation d'apports en numéraire, Que la cession qui précéde ne peut entrainer la dissolution de la Société.

En conséquence, la présente cession donnera lieu au paiement du droit fixe de €. 25, le droit proportionnel prévu a l'article 726 du Code Général des Impôts n'étant pas mis en recouvrement comme étant inférieur audit droit fixe compte tenu de l'abattement stipulé au paragraphe IIl nouveau dudit article 726 du Code Général des Impts.

DECLARATION POUR LES SERVICES DE LA FISCALITE PERSONNELLE

- Monsieur Stéphane VECCHIE déclare étre de nationalité francaise et avoir la qualité de résident au sens de la réglementation fiscale.

- Monsieur Stéphane VECCHIE déclare par ailleurs que la présente cession réalisée pour la valeur nominale des parts sociales cédées ne donne pas lieu a la constatation d'une plus value imposable.

POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMENT SERVICE DES IMPOTS PES ENTREPRISES

DE qAp/ Cité Administrtôt Desmichels BF 1k64 /05016 GAFCER&X 1 T6I : 04 92 40 16 50

- Monsieur Florian ROGER déclare etre de nationalité francaise et avoir la qualité de résident au sens de la réglementation fiscale.

- Monsieur Florian ROGER déclare par ailleurs que la présente cession réalisée pour ia valeur nominale des parts sociales cédées ne donne pas lieu a la constatation d'une plus value imposable.

DISPOSITIONS GENERALES

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection domicile chacune en leur demeure respective telle qu'indiquée en téte des présentes, sauf notification ultérieure délivrée à l'ensemble des signataires par lettre recommandée avec avis de réception.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes seront a la charge des cessionnaires qui acceptent expressénent.

Les frais droits et honoraires relatifs aux modifications statutaires seront a la charge de la Société

"ALPES MEDITERRANEE DECO", ainsi que l'y oblige Monsieur Laurent NICOLAS en sa qualité de gérant.

Fait en DIX (10) originaux, A GAP, L'an deux mille sept, Et le dix novembre.

Monsieur Florian ROGER Monsieur Sté6hane VECCHIE

Monsieur Mathieu THOMAS Monsieur Laurent NCOLAs

Monsieur Pascal LHORO

Enregistr6 a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE

GAP 05 POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMENT Exi 3468 SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 21/11/2007 Bordercau n 2007/1 346 Caxe n*8 : 25 e Ptnatitta : Enregiatrement DE GAP/ Cité Administratlyê nosmichals Total tiqrid : vingi cing aros BP 1 Montard requ : vingi-cingeanoe Chantai MARCt.Z 05016 GAFdEDEX La Cortrleuxe principal TEl : 04 92 48 16 50 Contrteur T6l: : 04 92 40 16 50

"ALPES MEDITERRANEE DECO" Société a Responsabilité Limitée au capital de £. 8.000 Siége social à GAP (Hautes Alpes) Quartier Sainte Marguerite 23, Route des Prés 488.132.184 RCS GAP

DEPOSE LE

4 FEV.2008

GREFFE DU TRIBUNAL De`commerce De gap

STATUTS

mis a jour suite a l'Assemblée Générale Mixte en date du 10 novembre 2007

*

modification de l'article 7 - capital social

Pascal LHORO Laurent NICOLAS

Mathieu THOMAS

" ALPES MEDITERRANEE DECO " Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8.000 £uros Siege Social : 23 Route des Pres Quartier Sainte Marguerite 05000 GAP

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

I1 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie.par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et & l'étranger

- l'activité de pose de revétements de sols souple, moquette, carrelage, peinture, isolation, flocage, soufflage de laine de verre et plus particulierement tous travaux de second cuvre du batiment.

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ôu de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : " ALPES MEDITERRANEE DECO ".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé a : RECETIF DIV 23, Route des Pres 1SKr.GAP DE.S iT Quartier Sainte Marguerite 05000 GAP

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation:

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés font a la Société uniquement des apports en numéraire, savoir :

- Monsieur NICOLAS Laurent la somme de trois mille cinq cent £uros, 3.500 €

- Monsieur ROGER Florian, la somme de mille furos, ci. 1.000 €

- Monsieur VECCHIE Stéphane, 1a somme de trois mille cinq cent £uros 3.500 € ci.

Soit au total la somme de HUl'T MILLE £uros 8.000 £

qui a été déposée par les associécs, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la CIC Lyonnaise de Banque Agence de GAP FAUVINS (Hautes Alpes), ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré'par ladite Banque.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8.000) Euros.

1l est divisé en QUATRE VINGT (80) parts sociales de CENT (100) Euros chacune de valeur nominale numérotées de 1 a 80, entierement souscrites et libérées et réparties entre les associés de la maniére suivante :

- A Monsieur Laurent NICOLAS. a concurrence de quarante quatre parts sociales, 44 numérotées de 1 a 44, ci...

- A Monsieur Pascal LHORO, a concurrence de douze parts sociales, numérotées de 45 a 56, ci.... 12

A Monsieur Mathieu THOMAS, a concurrence de vingt quatre parts sociales, 24 numérotées de 57 a 80, ci........

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social... 80

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, verser ou laisser & disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé.

Dans le cas ou l'avance est faite par le gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées a l'article 13 ci-apres.

RECETTE DIV'S DES 111PS

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Telephnit Ro 1 d 135 n

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des -associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles conformément a

F'article 1690 du Code Civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues à l'article 13 ci-aprés.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses co-associés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la Société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur a DIX (10) jours.

Les associés pourront, lors de la décision afférente a l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

I - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue

d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. RECET DES

Talani:

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est supérieure de celile proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1. Cession

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société, y compris aux conjoints, ascendants ou descendants du cédant, sauf si ces deiniers ont déja la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par ia gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

RECET IE DIVISKONNAIRE ELARCIE DF s MAPOts DE Gap

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A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne pourra se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent sauf s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant et sauf le cas visé par la loi de cession aux conjoint, ascendants ou descendants.

2. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 14 - DECES. INTERDICTION. FAILLITE D'UN-ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1 844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 15 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants doivent etre nommés par une décision de l'Assemblée Générale des associés représentant plus de la moitié des parts sociales mais cette Assembiée ne délibére valablement que si tous les associés sont présents ou représentés ; elle se tient de plein droit des aprés la signature des statuts.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus declaimoitides parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clóture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée e peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises daris l'accomplissement de leur mandat.

En rémunération de ses fonctions et en contrepartie de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de Commerce.

s sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 17 - CONYENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. RECETTE DIVISIDI/1AIPE E1 :T

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L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés

- le nom des gérants ou associés intéressés,

- la nature et l'objet desdites conventions,

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées,

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En revanche, cette interdiction est écartée si l'associé est une personne morale.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Sauf dans le cas oû la loi impose la tenue d'une Assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix

associés exprimé dans un acte. DES/

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. En cas.de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux: Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées.d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni

l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions prévues par la loi. RECETIE DIVISH.E

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée.pour statuer sur

les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en. commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par ia loi et les réglements.

REcEttE: DIvIs:

C11: A

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a uné durée de douze mois, qui commence le premier Juillet et finit ie trente juin de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le trente juin 2007.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement:

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice seion les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat préyisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon ia périodicité prévue par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et ie cas échéant le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice.et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer Ie fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

1RE ELARGIE Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dimmué aes'pertes.antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté:du:rgpgrt bénéficiaire. Ce

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bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

LAssemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Généraie sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 24 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA S0CIETE.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefqis.:la.transformation. de.la Société en société en nom collectif, en commandite simple, cn commandite par actionsrourersociété civile exige l'accord unanime des associés. Ct1c A

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ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut @tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a légard des tiers qu'a compter de la date a laquelle eile est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes Ies parts en une seule main, la dissolution pouyant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents.statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.