ECOPUR
Acte du 27 avril 2016
Début de l'acte
RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00266
Numero SIREN:354080 251
Nom ou denomination : ECOPUR
Ce depot a ete enregistre le 27/04/2016 sous le numero de dépot 7804
TRIBUMAL DECCMRAYOE DE CRETEIL IETEDU LE 2 7 AVR. 201S SOUS LE N9 1800 PROJET DE CONVENTION DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA
SOCIETE
SOCIETE MIGNON ET FILS < SMF >
PAR LA SOCIETE
ECOPUR
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Fabien GARClA, agissant en qualité de Directeur Générat de la Société dénommée ECOPUR, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le sige social est BONNEUIL SUR MARNE (94380) - 89, route du Moulin Bateau, immatricu!ée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL sous le numéro 354 080 251,
D'UNE PART,
ET
Monsieur Fabrice ERVAL, agissant en qualité de Président de la Société dénommée SOCIETE MIGNON ET FILS < SMF >, Société par Actions Simplifiée au capital de 3.219.120 éuros, dont le sige social est ORMOY (91540) - 4, rue du Saule Saint Jacques, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro 957 201 742,
D'AUTRE PART,
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Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°7804 en date du 27/04/2016
I -- Motifs et buts de la fusion...
I1 -- Cornptes utilisés pour établir les conditions de l'opération..
I - ACTIF APPORTE.
1 -- Eléments incorporels..
2 -. Actifs immobiliers....
3 -- Immobilisations corporelles.... 4 -- Actif circulant....
II - PASSIF TRANSMIS... 5
HI - ACTIF NET APPORTE ... .6 CONDITIONS DES APPORTS.. 6 I -- Propriété -- Jouissance -- Rétroactivité... 6 Il Charges et conditions ... .6 1 -- En ce qui concerne la société ECOPUR :..
2 -- En ce qui concerne la société SMF ... 7 Détermination du rapport d'échange des droits sociaux... .8
Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société ECOPUR... 8 I -- Rémunération des apports .... .8 I - Prime de fusion .....
Conditions suspensives...
REGIME FISCAL.. .9 I -- Impôt sur les sociétés.. 10 I - Taxe sur la valeur ajoutée .... 11 I.- Effort Construction.... 11
1V - Taxe d'apprentissage -- formation professionnelle .12 v - Autres taxes... 12 VI - Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs... VII - Enregistrement... DISPOSITIONS DIVERSES. ..12 Il - Remise de titres .. 12 III - Frais... .13
IV -- Election de domicile... .13 V - Pouvoirs . 13 Annexe n' 1 Méthodes d'évaluation utilisées ... ..14
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PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Caractéristiques des Sociétés intéressées
I - Société SOCIETE MIGNON ET FILS x SMF x
La Société SMF a pour objet : Toutes opérations industrieiles et commerciales se rapportant non seulement a l'exploitation des vidanges de fosses, réservoirs et égouts, mais encore, au curage, nettoyage, désinfection de toutes capacités naturelles ou artificielles, d'installations publiques ou privées, et toutes opérations secondaires s'y rapportant.
Elle a été constituée en mai 1946.
Elle a une durée de 50 années et a été prorogée jusqu'au 30 avril 2046 par décisions de l'Assemblée Générale du 6 mars 1995.
Son capital s'éléve à la somme de 3.219.120 euros, divisé en 1.224 actions de 2.630 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
II - Société ECOPUR
La société ECOPUR a pour objet : Toutes opérations relatives a l'exploitation de centres de traitement de boues de curage, résidus de bacs a graisse, matiéres de vidange et autres déchets liquides et pateux, l'étude, la construction et la commercialisation de matériels et de produits de traitement de ces résidus.
Elle a été constituée en 27 novembre 1989.
Elle a une durée de 99 années.
Son capital s'élve a ia somme de 1.000.000 euros, divisé en 65.217 actions de 15,333425 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
IlI -- Liens entre les deux Sociétés
Aucune des deux sociétés ne détient de participation dans l'autre. Toutefois elles sont toutes les deux contrlées par la Société SOCIETE D'ASSAINISSEMENT RATIONNEL ET DE POMPAGE & SARP >.
Par décision de l'Associé Unique de la société ECOPUR en date du 12 février 2016, Monsieur.Fabrice ERVAL a été nommé Président de la société ECOPUR.
Conformément au rglement CRC 2004-01, l'opération de fusion impliquant des sociétés sous contrle commun, la valeur des apports retenue pour la réalisation de l'opération est la valeur nette comptable issue des comptes annuels cios au 31 décembre 2015.
IV - Divers
Aucune de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
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CECI EXPOSE, iL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES ECOPUR ET SMF.
Projet de fusion des sociétés ECOPUR et SMF par voie d'absorption de la société SMF par la société ECOPUR.
I -- Motifs et buts de la fusion
En date du 1er janvier 2015, la société SMF a cédé son fonds de commerce < Assainissement- Pétrolier > expioité a partir d'Ormoy et son fonds de commerce < Assainissement-Pétrolier> exploité a partir de Gennevilliers respectivement aux sociétés SNAVEB (RCS Melun n 308 218 858) et ClG (RCS Pontoise n° 331 890 004).
La fusion permettra, en outre, par l'effet de la rationalisation et de la simplification des structures des sociétés concernées de réduire les couts de gestion administrative.
Il - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes des sociétés ECOPUR et SMF utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont ceux arrêtés à la dernire date de clôture des exercices sociaux des deux:sociétés, soit le 31 décembre 2015.
Ces comptes seront approuvés par l'Associé Unique de la société ECOPUR et par l'Associé Unique de la société SMF.
Apport-fusion de la société SMF a la société ECOPUR
Monsieur Fabrice ERVAL, agissant és qualités, au nom et pour le compte de la société SMF, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société ECOPUR, au moyen de l'absorption de la
premiere par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-aprês stipulées a la société ECOPUR, ce qui est accepté par Monsieur Fabien
GARCiA és qualités, pour le compte de cette dernire, sous les mmes conditions suspensives :
de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni
réserve de la société SMF y compris les éléments actlfs et passifs résultant des opérations
faites depuis le 31/12/2015, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la
date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprs n'a qu'un
caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société SMF devant étre intégralement dévolu à la société ECOPUR dans l'état ou il se trouvera & cette date.
!-ACTIF APPORTE
Les données sont issues des comptes annuels au 31 décembre 2015 tels qu'ils sont joints en annexe.
1-Elérnents incorporels
Logiciels : 3.052 euros
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2=Actifs immobiliers
Les actifs immobiliers, terralns et constructions :
Terrain...... Constructions ... ..609.796 euros Constructions sur sol d'autrui. .2.160.487 euros ..377.333 euros Au total .....
.. 3.147.616 euros 3- Immobilisations corporelles Les installations, matériel et outillage, pour .
Les autres imnobilisations corporelles, pour :. .537.390 euros ... 6.550. euros Total des immobilisations corporelles .. .. 573.939 euros 4= Actif circulant Les stocks et en-cours s'élevant à :
Les clients et comptes rattachés s'élevant a : .....1..0 euros Les autres créances s'élevant à : .... .403.306 euros Les disponibilités s'élevant à : .200.780 euros Les charges constatées d'avance s'élevant à : ... .27.587 euros Total de l'actif circulant : .... . 3.517 euros Le montant total de l'actif de la société SMF, dont la transmission & ia société ECOPUR est prévue, est estimé & : 4.391.027 euros
IL= PASSIF TRANSMIS
Provisions pour risques courant s'élevant à : . Provisions pour charges courant s'élevant a : .
... 17.136 euros Emprunts et dettes financiéres s'élevant & ... .. 372.732 euros Avances et acomptes regus sur commandes en cours s'élevant a :... 1.253 euros Dettes fournisseurs et cornptes rattachés s'élevant a : .. Detes fiscaies et sociales s'elevant a . ..... Autres dettes s'élevant a : ... 308.684 euros 296.282 curos
Montant total du passif dont la transmission est prévue :2.506.159 euros 43.347 euros La société ECOPUR prendra en charge et acquittera aux lieux et place de ia société SMF la totalité du passif de celle ci, ci-dessus indiqué.
Monsieur Fabrice ERVAL, agissant s qualités, certifie que ie montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31/12/2015 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré à ia date du 31/12/2015. 1l certifie, notamment, que ia société SMF est en rgle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déciarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et rêglements en vigueur.
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III - ACTIF NET APPORTE
Montant total de l'actif de la société SMF : .. ...4.391..7 euros A retrancher : montant du passif de la société SMF : ..2.506.159 euros
Actif net apporté : .. 1.884.868 euros
CONDITIONS DES APPORTS
L- Propriété -- Jouissance - Rétroactivité
La société ECOPUR sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par la société SMF a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01/01/2016 par la société SMF seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de ia société ECOPUR.
Il en sera.de m&me pour toutes les dettes et charges de la société SMF y compris celles dont l'origine serait antérieure au 01/01/2016 date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette société.
Monsieur Fabrice ERVAL és qualités, déclare que la société SMF qu'il représente n'a effectué depuis le 31/12/2015, date de l'arrté des comptes retenue pour déterminer l'évaluation de l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société.
I.- Charaes et conditions
1 - En ce qul concerne la société ECOPUR :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Fabien GARClA en qualité de représentant de la société ECOPUR oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) la société ECOPUR prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce des activités de traitement de déchets et de lavage de citernes (iCPE) exploité a partir d'Ormoy, à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans ieur désignation :
2) elle exécutera a compter de ia méme date tous traités, rnarchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu &tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-m&me, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises & la charge de la société SMF, sans recours contre cette dernire ;
3) elle se conformera, lors de la prise de possession, aux lois, réglements et usages concernant l'expioitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
4) la société ECOPUR sera subrogée, lors de la prise de possession, purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent δtre attachés aux créances de la société absorbée ;
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5) la société ECOPUR supportera et acquittera, à cornpter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;
6) la société ECOPUR, a compter du jour de son entrée en jouissance, aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux ;
7) la société ECOPUR sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions :
8) La société ECOPUR, en application de l'article 163 de l'annexe il du Code général des imp8ts, devra faire son affaire personnelle des investissements à effectuer au titre de la participation des empioyeurs à l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
2 - En ce aui concerne la société SMF :
La société SMF est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
1) les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte :
2) le représentant de la société SMF s'oblige, ês qualités, a fournir a la société ECOPUR tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'it représente, à faire établir, à premire réquisition de la société ECOPUR, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement ;
3) le représentant de la société SMF, és qualités, oblige celle-ci à remettre et à tivrer à la société ECOPUR aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous ies biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :
4)le représentant de la société SMF oblige cette derniêre à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société ECOPUR d'obtenir le transfert a son profit et ie maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la société absorbée :
5) le représentant de la société SMF déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées & la société ECOPUR aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Déclarations
Monsieur Fabrice ERVAL, s qualités, déclare :
que la société SMF n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ;
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qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursultes pouvant entraver l'exercice de son activité : que la société SMF est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en Juillet 1957 :
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilêge de vendeur ou de créancier nanti, hypothêque ou gage quelconque ; que les chiffres d'affaires et résultats de ia société SMF ont été ies suivants au cours des trois derniers exercices :
Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013: > chiffre d'affaires : 9.704.230 euros >_ résultat : 388.686 euros
Exercice du 01/01/2014 au 31/12/2014 : > chiffre d'affaires : 8.170.672 euros
> résultat :<26.311>euros
Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015 :
> chiffre d'affaires : 2.875.565 euros
> résultat :<15.912>euros
que les livres de comptabilité de la société SMF ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront rermis a la société absorbante aprés inventaire.
Détermination du rapport d'échange des droits sociaux
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, à :
Valeur de l'action ECOPUR : . Valeur de l'action SMF : ..... ..201 euros .1.561 euros Soit un rapport d'échange de :
1561 / 201 = 7,76616 qui, pour des raisons de commodité, a été, d'un commun accord, arrondi a : Z.77
7,77 actions de la soclét6 ECOPUR pour 1 action de la Société SMF
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :
du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés ; de l'opportunité que présente cette fusion pour les sociétés en cause :
Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société ECOPUR
I - Rémunération des apports
I résulte du rapport d'échange ci-dessus arrêté que l'Associé Unique de la société SMF devrait recevoir, en échange des 1.224 actions composant ie capital social, 9.510 actions de la $ociété ECOPUR, & créer par cette derniere a titre d'augmentation de capital.
Le capital de la société ECOPUR serait ainsi augmenté d'une somme de 145.820,87.euros.
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Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société ECOPUR et porteront jouissance a compter du 1er..Janvier..2016, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la Loi.
Il - Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1.884.867,50 euros, et ie montant de l'augmentation de capital de ia société ECOPUR, soit 145.820,87 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant, soit 1.739.046.63 euros, au passif du bilan de la société ECOPuR et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la société.
Sur te montant de la prime de fusion, sera prélevée la somme de 42.795 euros correspondant aux montants.nets au 31 décembre 2015 des subventions d'investissement qui avaient été accordées à la société SMF (142.874 euros brut -- 100.079 euros arnortissements pratiqués). Ce montant fera l'objet d'une reprise au rythme des amortissements pratiqués sur les immobilisations financées par ces subventions.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Directeur Général de la société ECOPUR de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs a ia fusion.
La société SMF se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale des associés qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la société ECOPUR de la totalité de l'actif et du passif de la société SMF, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Conditions suspensives
Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
approbation des comptes annuels au 31/12/2015 des sociétés SMF et ECOPUR. approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de l'Associé Unique de ia société SMF ; approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société $MF par une Assemblée Générale de l'Associé Unique de la société ECOPUR qui augmentera le capital de cette dernire, en conséquence de la fusion ;
Le tout dans ies conditions prévues par les dispositions iégales réglementaires et statutaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quicongue, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de chacune des délibérations des Assernblées Générales des sociétés ECOPUR et SMF.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
REGIME FISCAL
La société ECOPUR et la société SMF déclarent :
qu'elles sont des sociétés ayant ieur siege social en France et soumises à l'impot sur les sociétés dans des conditions de droit commun ; que ces sociétés entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'articie 816 du Code Générat des Impts en matire de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagernents relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
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L-= Impt sur les sociétés
Les sociétés ECOPUR ET SMF ont décidé de conférer & la fusion un effet rétroactif fiscal et comptable au 14r janvier 2016. De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la société SMF sera repris dans le résultat imposable de la société ECOPUR.
Les soussignés, es qualités, déciarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet égard, la société ECOPUR s'engage à respecter l'ensembie des prescriptions et engagerments visées a l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment, ie cas échéant, a :
reprendre à son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée par la société SMF ; d'autre part, la réserve spéciale ou la société SMF a porté les plus-values a long terme soumises antérieurernent au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provislons pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 :
se substituer a la société SMF pour ia réintégration des plus-values et résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
calculer ies plus-values ou moins-values réalisées uitérieurement en cas de cession ultérieure des immobilisations non amortissables apportées d'aprés ia valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscat, dans les écritures de la société SMF;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus l'article 210 A du Code Général des Impts, ies plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des actifs amortissables; La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, ia réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le totai des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissabies, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux piantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une póriode égale & la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de ia plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les arnortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprs la valeur qui teur a été attribuée lors de l'apport :
inscrire à son bilan es éiéments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures de ia société SMF ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SMF.
ie cas échéant, conserver les titres soumis à un engagement de conservation de trois ans mentionnés à l'article 210 B du Code Général des impôts jusqu'à l'expiration de ce délai de conservation conformément à l'article 210 B bis du Code général des impts.
la présente fusion étant opérée sur ia base des valeurs nettes comptables, la société ECOPUR s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptabies de. la société SMF (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de ia fusion et a continuer de caiculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de cette derniére.
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Conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des impôts, la société absorbante s'engage à procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société ABSORBEE. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Il est précisé que la durée de réintégration résiduelle des subventions en cause, a la date d'effet de la fusion, était de 9 ans pour la subvention < bassin de rétention >, 2 ans pour ia subvention < cuve tampon et 4 ans pour la subvention
.
En outre, les Parties s'engagent & joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration fiscale faisant apparattre, pour chaque nature d'éléments compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe Il au Code Général des impts.
La société ECOPUR inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans ia fusion, et dont iinposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies ii du Code Général des impts.
Il - Taxe sur la valeur aioutée
Transmission d'une universalité totale de biens
La présente convention de fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la société ECOPUR et la société SMF déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société ECOPUR, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la société SMF, est réputée continuer la personne de la société SMF. La société ECOPUR est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-m&me qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la société SMF si cette derniére avait continué à exploiter elle m&me les biens apportés.
La société ECOPUR et la société SMF, se conformant au Bulletin Officiel des impôts BOI-TVA- DECLA-20-30-20-20120912, s'engagent & mentionner le montant total hors taxe de ia transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
Transfert du crédit de TVA
Conformément à la doctrine administrative (BOi-TVA-DED-50-20-20 n* 130), la société SMF transfre purement et simplement a la société ECOPUR, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, ie crédit de TVA dont elie pourrait disposer à la date de réalisation définitive de la fusion, dans les conditions prévues par la doctrine.
Il. - Effort Construction
La société ECOPUR déclare, en tant que de besoin, se substituer & la société SMF pour l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 161 a 163 de l'annexe li du Code Général des Impts relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction, et s'engage à ce titre à prendre en charge les obligations de la société SMF, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par la société SMF:
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ngagement dans la déclaration de cessation souscrite en application de néral des Impts et 221 du Code Général des Imp8ts (BOl-TPS-PEEC-40-
ôrriatln professionnelle
En outre, 1a 8&6té ECOPUR s'oblige à prendre en charge ia taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a ia formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la société SMF au jour de réalisation de la fusion et à procéder pour le compte de la société SMF, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 du Code Genéral des Impots, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en. matiére de taxe d'apprentissage.
V - Autres taxes
pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement d par cette dernire au jour de sa dissolution.
Vi - Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
La société ECOPUR reprend ie bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la société sMF à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les soclétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
En outre, les sociétés déciarent qu'elles entendent bénéficler des dispositions du c. du 1. de l'article 145 du Code général des impts, qui prévoit le maintien du régime fiscal des sociétés mres défini aux articles 145 et 216 du Code générai des impts, en cas de fusion placée sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts.
Vll - Enregistrement
Aux termes de l'articie 816 du Code général des impts, la fusion, intervenant entre personnes morales soumises de plein droit à l'impt sur les sociétés, sera soumise au seui droit fixe de 500 euros.
DISPOSITIONS DIVERSES
I- Formalités
La société ECOPUR remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société ECOPUR fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre & son nom les biens apportés.
La société ECOPUR devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et drolts sociaux.
La société ECOPUR remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
I = Remise de titres
II sera remis & la société ECOPUR; fors de ia réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société SMF ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobitires, la justification de ia propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats,
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archives, pieces ou autres docurents relatifs aux biens et droits apportés par la société SMF à ia société ECOPUR.
II - Frais
Tous les frais, drolts et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ECOPuR, ainsi que son représentant l'y oblige.
=Election de domicile
Pour l'exécution des présentes: et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, δs qualités, élisent domicile aux siêges respectifs desdites sociétés.
V = Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait & Bonneuit sur Marne,
Le 4Scjut 2xl6
En 7 exempiaires
.G4baA
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FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SMF PAR LA SOCIETE ECOPUR
Annexe n° 1 Móthodes d'évaluation utilisées
I - Méthodes d'évaluation utilisées
En vue de ia détermination de la parité de la fusion, la valeur des soci6tés ECOPUR et SMF a été déterminée en procédant comme suit :
Les sociétés ont été évaluées selon ia méthode des flux de trésorerie actualisés ; estimation des résultats futurs sur 10 ans, avec prise en compte de la valeur terminale, Ces flux actualisés déterminent la vaieur d'entreprise, dans laquelle est retranchée l'endettement net pour déterminer ia valeur des titres
II ressort de la combinaison des méthodes retenues que la valeur respective des sociétés ECOPUR et SMF est de :
ECOPUR : . 13.078.000 euros SMF : ... 1.911.000 euros I - Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux
Valeur de .l'action ECOPUR : .... Valeur de l'action SMF : . 1.561 euros Soit un rapport d'échange de :
1561 / 201 = 7,76616 qui, pour des raisons de commodité, a été, d'un commun accord, arrondi a : Z.77
9.510 actions de la société ECOPUR pour 1224 actions de la société SMF
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00266
Numero SIREN:354080 251
Nom ou denomination : ECOPUR
Ce depot a ete enregistre le 27/04/2016 sous le numero de dépot 7804
TRIBUMAL DECCMRAYOE DE CRETEIL IETEDU LE 2 7 AVR. 201S SOUS LE N9 1800 PROJET DE CONVENTION DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA
SOCIETE
SOCIETE MIGNON ET FILS < SMF >
PAR LA SOCIETE
ECOPUR
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Fabien GARClA, agissant en qualité de Directeur Générat de la Société dénommée ECOPUR, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le sige social est BONNEUIL SUR MARNE (94380) - 89, route du Moulin Bateau, immatricu!ée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL sous le numéro 354 080 251,
D'UNE PART,
ET
Monsieur Fabrice ERVAL, agissant en qualité de Président de la Société dénommée SOCIETE MIGNON ET FILS < SMF >, Société par Actions Simplifiée au capital de 3.219.120 éuros, dont le sige social est ORMOY (91540) - 4, rue du Saule Saint Jacques, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro 957 201 742,
D'AUTRE PART,
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Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°7804 en date du 27/04/2016
I -- Motifs et buts de la fusion...
I1 -- Cornptes utilisés pour établir les conditions de l'opération..
I - ACTIF APPORTE.
1 -- Eléments incorporels..
2 -. Actifs immobiliers....
3 -- Immobilisations corporelles.... 4 -- Actif circulant....
II - PASSIF TRANSMIS... 5
HI - ACTIF NET APPORTE ... .6 CONDITIONS DES APPORTS.. 6 I -- Propriété -- Jouissance -- Rétroactivité... 6 Il Charges et conditions ... .6 1 -- En ce qui concerne la société ECOPUR :..
2 -- En ce qui concerne la société SMF ... 7 Détermination du rapport d'échange des droits sociaux... .8
Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société ECOPUR... 8 I -- Rémunération des apports .... .8 I - Prime de fusion .....
Conditions suspensives...
REGIME FISCAL.. .9 I -- Impôt sur les sociétés.. 10 I - Taxe sur la valeur ajoutée .... 11 I.- Effort Construction.... 11
1V - Taxe d'apprentissage -- formation professionnelle .12 v - Autres taxes... 12 VI - Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs... VII - Enregistrement... DISPOSITIONS DIVERSES. ..12 Il - Remise de titres .. 12 III - Frais... .13
IV -- Election de domicile... .13 V - Pouvoirs . 13 Annexe n' 1 Méthodes d'évaluation utilisées ... ..14
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PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
Caractéristiques des Sociétés intéressées
I - Société SOCIETE MIGNON ET FILS x SMF x
La Société SMF a pour objet : Toutes opérations industrieiles et commerciales se rapportant non seulement a l'exploitation des vidanges de fosses, réservoirs et égouts, mais encore, au curage, nettoyage, désinfection de toutes capacités naturelles ou artificielles, d'installations publiques ou privées, et toutes opérations secondaires s'y rapportant.
Elle a été constituée en mai 1946.
Elle a une durée de 50 années et a été prorogée jusqu'au 30 avril 2046 par décisions de l'Assemblée Générale du 6 mars 1995.
Son capital s'éléve à la somme de 3.219.120 euros, divisé en 1.224 actions de 2.630 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.
II - Société ECOPUR
La société ECOPUR a pour objet : Toutes opérations relatives a l'exploitation de centres de traitement de boues de curage, résidus de bacs a graisse, matiéres de vidange et autres déchets liquides et pateux, l'étude, la construction et la commercialisation de matériels et de produits de traitement de ces résidus.
Elle a été constituée en 27 novembre 1989.
Elle a une durée de 99 années.
Son capital s'élve a ia somme de 1.000.000 euros, divisé en 65.217 actions de 15,333425 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
IlI -- Liens entre les deux Sociétés
Aucune des deux sociétés ne détient de participation dans l'autre. Toutefois elles sont toutes les deux contrlées par la Société SOCIETE D'ASSAINISSEMENT RATIONNEL ET DE POMPAGE & SARP >.
Par décision de l'Associé Unique de la société ECOPUR en date du 12 février 2016, Monsieur.Fabrice ERVAL a été nommé Président de la société ECOPUR.
Conformément au rglement CRC 2004-01, l'opération de fusion impliquant des sociétés sous contrle commun, la valeur des apports retenue pour la réalisation de l'opération est la valeur nette comptable issue des comptes annuels cios au 31 décembre 2015.
IV - Divers
Aucune de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
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CECI EXPOSE, iL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES ECOPUR ET SMF.
Projet de fusion des sociétés ECOPUR et SMF par voie d'absorption de la société SMF par la société ECOPUR.
I -- Motifs et buts de la fusion
En date du 1er janvier 2015, la société SMF a cédé son fonds de commerce < Assainissement- Pétrolier > expioité a partir d'Ormoy et son fonds de commerce < Assainissement-Pétrolier> exploité a partir de Gennevilliers respectivement aux sociétés SNAVEB (RCS Melun n 308 218 858) et ClG (RCS Pontoise n° 331 890 004).
La fusion permettra, en outre, par l'effet de la rationalisation et de la simplification des structures des sociétés concernées de réduire les couts de gestion administrative.
Il - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes des sociétés ECOPUR et SMF utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont ceux arrêtés à la dernire date de clôture des exercices sociaux des deux:sociétés, soit le 31 décembre 2015.
Ces comptes seront approuvés par l'Associé Unique de la société ECOPUR et par l'Associé Unique de la société SMF.
Apport-fusion de la société SMF a la société ECOPUR
Monsieur Fabrice ERVAL, agissant és qualités, au nom et pour le compte de la société SMF, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société ECOPUR, au moyen de l'absorption de la
premiere par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-aprês stipulées a la société ECOPUR, ce qui est accepté par Monsieur Fabien
GARCiA és qualités, pour le compte de cette dernire, sous les mmes conditions suspensives :
de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni
réserve de la société SMF y compris les éléments actlfs et passifs résultant des opérations
faites depuis le 31/12/2015, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la
date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprs n'a qu'un
caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société SMF devant étre intégralement dévolu à la société ECOPUR dans l'état ou il se trouvera & cette date.
!-ACTIF APPORTE
Les données sont issues des comptes annuels au 31 décembre 2015 tels qu'ils sont joints en annexe.
1-Elérnents incorporels
Logiciels : 3.052 euros
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2=Actifs immobiliers
Les actifs immobiliers, terralns et constructions :
Terrain...... Constructions ... ..609.796 euros Constructions sur sol d'autrui. .2.160.487 euros ..377.333 euros Au total .....
.. 3.147.616 euros 3- Immobilisations corporelles Les installations, matériel et outillage, pour .
Les autres imnobilisations corporelles, pour :. .537.390 euros ... 6.550. euros Total des immobilisations corporelles .. .. 573.939 euros 4= Actif circulant Les stocks et en-cours s'élevant à :
Les clients et comptes rattachés s'élevant a : .....1..0 euros Les autres créances s'élevant à : .... .403.306 euros Les disponibilités s'élevant à : .200.780 euros Les charges constatées d'avance s'élevant à : ... .27.587 euros Total de l'actif circulant : .... . 3.517 euros Le montant total de l'actif de la société SMF, dont la transmission & ia société ECOPUR est prévue, est estimé & : 4.391.027 euros
IL= PASSIF TRANSMIS
Provisions pour risques courant s'élevant à : . Provisions pour charges courant s'élevant a : .
... 17.136 euros Emprunts et dettes financiéres s'élevant & ... .. 372.732 euros Avances et acomptes regus sur commandes en cours s'élevant a :... 1.253 euros Dettes fournisseurs et cornptes rattachés s'élevant a : .. Detes fiscaies et sociales s'elevant a . ..... Autres dettes s'élevant a : ... 308.684 euros 296.282 curos
Montant total du passif dont la transmission est prévue :2.506.159 euros 43.347 euros La société ECOPUR prendra en charge et acquittera aux lieux et place de ia société SMF la totalité du passif de celle ci, ci-dessus indiqué.
Monsieur Fabrice ERVAL, agissant s qualités, certifie que ie montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31/12/2015 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré à ia date du 31/12/2015. 1l certifie, notamment, que ia société SMF est en rgle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déciarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et rêglements en vigueur.
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III - ACTIF NET APPORTE
Montant total de l'actif de la société SMF : .. ...4.391..7 euros A retrancher : montant du passif de la société SMF : ..2.506.159 euros
Actif net apporté : .. 1.884.868 euros
CONDITIONS DES APPORTS
L- Propriété -- Jouissance - Rétroactivité
La société ECOPUR sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par la société SMF a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01/01/2016 par la société SMF seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de ia société ECOPUR.
Il en sera.de m&me pour toutes les dettes et charges de la société SMF y compris celles dont l'origine serait antérieure au 01/01/2016 date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette société.
Monsieur Fabrice ERVAL és qualités, déclare que la société SMF qu'il représente n'a effectué depuis le 31/12/2015, date de l'arrté des comptes retenue pour déterminer l'évaluation de l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société.
I.- Charaes et conditions
1 - En ce qul concerne la société ECOPUR :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Fabien GARClA en qualité de représentant de la société ECOPUR oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
1) la société ECOPUR prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce des activités de traitement de déchets et de lavage de citernes (iCPE) exploité a partir d'Ormoy, à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans ieur désignation :
2) elle exécutera a compter de ia méme date tous traités, rnarchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu &tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-m&me, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises & la charge de la société SMF, sans recours contre cette dernire ;
3) elle se conformera, lors de la prise de possession, aux lois, réglements et usages concernant l'expioitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
4) la société ECOPUR sera subrogée, lors de la prise de possession, purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent δtre attachés aux créances de la société absorbée ;
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5) la société ECOPUR supportera et acquittera, à cornpter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;
6) la société ECOPUR, a compter du jour de son entrée en jouissance, aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux ;
7) la société ECOPUR sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions :
8) La société ECOPUR, en application de l'article 163 de l'annexe il du Code général des imp8ts, devra faire son affaire personnelle des investissements à effectuer au titre de la participation des empioyeurs à l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la Société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
2 - En ce aui concerne la société SMF :
La société SMF est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
1) les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte :
2) le représentant de la société SMF s'oblige, ês qualités, a fournir a la société ECOPUR tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'it représente, à faire établir, à premire réquisition de la société ECOPUR, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement ;
3) le représentant de la société SMF, és qualités, oblige celle-ci à remettre et à tivrer à la société ECOPUR aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous ies biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :
4)le représentant de la société SMF oblige cette derniêre à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société ECOPUR d'obtenir le transfert a son profit et ie maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la société absorbée :
5) le représentant de la société SMF déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées & la société ECOPUR aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Déclarations
Monsieur Fabrice ERVAL, s qualités, déclare :
que la société SMF n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ;
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qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursultes pouvant entraver l'exercice de son activité : que la société SMF est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en Juillet 1957 :
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilêge de vendeur ou de créancier nanti, hypothêque ou gage quelconque ; que les chiffres d'affaires et résultats de ia société SMF ont été ies suivants au cours des trois derniers exercices :
Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013: > chiffre d'affaires : 9.704.230 euros >_ résultat : 388.686 euros
Exercice du 01/01/2014 au 31/12/2014 : > chiffre d'affaires : 8.170.672 euros
> résultat :<26.311>euros
Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015 :
> chiffre d'affaires : 2.875.565 euros
> résultat :<15.912>euros
que les livres de comptabilité de la société SMF ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront rermis a la société absorbante aprés inventaire.
Détermination du rapport d'échange des droits sociaux
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, à :
Valeur de l'action ECOPUR : . Valeur de l'action SMF : ..... ..201 euros .1.561 euros Soit un rapport d'échange de :
1561 / 201 = 7,76616 qui, pour des raisons de commodité, a été, d'un commun accord, arrondi a : Z.77
7,77 actions de la soclét6 ECOPUR pour 1 action de la Société SMF
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :
du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés ; de l'opportunité que présente cette fusion pour les sociétés en cause :
Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société ECOPUR
I - Rémunération des apports
I résulte du rapport d'échange ci-dessus arrêté que l'Associé Unique de la société SMF devrait recevoir, en échange des 1.224 actions composant ie capital social, 9.510 actions de la $ociété ECOPUR, & créer par cette derniere a titre d'augmentation de capital.
Le capital de la société ECOPUR serait ainsi augmenté d'une somme de 145.820,87.euros.
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Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société ECOPUR et porteront jouissance a compter du 1er..Janvier..2016, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la Loi.
Il - Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 1.884.867,50 euros, et ie montant de l'augmentation de capital de ia société ECOPUR, soit 145.820,87 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant, soit 1.739.046.63 euros, au passif du bilan de la société ECOPuR et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la société.
Sur te montant de la prime de fusion, sera prélevée la somme de 42.795 euros correspondant aux montants.nets au 31 décembre 2015 des subventions d'investissement qui avaient été accordées à la société SMF (142.874 euros brut -- 100.079 euros arnortissements pratiqués). Ce montant fera l'objet d'une reprise au rythme des amortissements pratiqués sur les immobilisations financées par ces subventions.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Directeur Général de la société ECOPUR de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs a ia fusion.
La société SMF se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale des associés qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la société ECOPUR de la totalité de l'actif et du passif de la société SMF, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Conditions suspensives
Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
approbation des comptes annuels au 31/12/2015 des sociétés SMF et ECOPUR. approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de l'Associé Unique de ia société SMF ; approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société $MF par une Assemblée Générale de l'Associé Unique de la société ECOPUR qui augmentera le capital de cette dernire, en conséquence de la fusion ;
Le tout dans ies conditions prévues par les dispositions iégales réglementaires et statutaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quicongue, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de chacune des délibérations des Assernblées Générales des sociétés ECOPUR et SMF.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
REGIME FISCAL
La société ECOPUR et la société SMF déclarent :
qu'elles sont des sociétés ayant ieur siege social en France et soumises à l'impot sur les sociétés dans des conditions de droit commun ; que ces sociétés entendent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'articie 816 du Code Générat des Impts en matire de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagernents relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
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L-= Impt sur les sociétés
Les sociétés ECOPUR ET SMF ont décidé de conférer & la fusion un effet rétroactif fiscal et comptable au 14r janvier 2016. De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la société SMF sera repris dans le résultat imposable de la société ECOPUR.
Les soussignés, es qualités, déciarent soumettre la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet égard, la société ECOPUR s'engage à respecter l'ensembie des prescriptions et engagerments visées a l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment, ie cas échéant, a :
reprendre à son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée par la société SMF ; d'autre part, la réserve spéciale ou la société SMF a porté les plus-values a long terme soumises antérieurernent au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provislons pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 :
se substituer a la société SMF pour ia réintégration des plus-values et résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
calculer ies plus-values ou moins-values réalisées uitérieurement en cas de cession ultérieure des immobilisations non amortissables apportées d'aprés ia valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscat, dans les écritures de la société SMF;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus l'article 210 A du Code Général des Impts, ies plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des actifs amortissables; La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, ia réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le totai des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissabies, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux piantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une póriode égale & la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de ia plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les arnortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprs la valeur qui teur a été attribuée lors de l'apport :
inscrire à son bilan es éiéments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures de ia société SMF ou, a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SMF.
ie cas échéant, conserver les titres soumis à un engagement de conservation de trois ans mentionnés à l'article 210 B du Code Général des impôts jusqu'à l'expiration de ce délai de conservation conformément à l'article 210 B bis du Code général des impts.
la présente fusion étant opérée sur ia base des valeurs nettes comptables, la société ECOPUR s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptabies de. la société SMF (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de ia fusion et a continuer de caiculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de cette derniére.
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Conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des impôts, la société absorbante s'engage à procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société ABSORBEE. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Il est précisé que la durée de réintégration résiduelle des subventions en cause, a la date d'effet de la fusion, était de 9 ans pour la subvention < bassin de rétention >, 2 ans pour ia subvention < cuve tampon et 4 ans pour la subvention
.
En outre, les Parties s'engagent & joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'Administration fiscale faisant apparattre, pour chaque nature d'éléments compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies de l'annexe Il au Code Général des impts.
La société ECOPUR inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans ia fusion, et dont iinposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies ii du Code Général des impts.
Il - Taxe sur la valeur aioutée
Transmission d'une universalité totale de biens
La présente convention de fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la société ECOPUR et la société SMF déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société ECOPUR, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la société SMF, est réputée continuer la personne de la société SMF. La société ECOPUR est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-m&me qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé a la société SMF si cette derniére avait continué à exploiter elle m&me les biens apportés.
La société ECOPUR et la société SMF, se conformant au Bulletin Officiel des impôts BOI-TVA- DECLA-20-30-20-20120912, s'engagent & mentionner le montant total hors taxe de ia transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
Transfert du crédit de TVA
Conformément à la doctrine administrative (BOi-TVA-DED-50-20-20 n* 130), la société SMF transfre purement et simplement a la société ECOPUR, qui sera ainsi subrogée dans ses droits et obligations, ie crédit de TVA dont elie pourrait disposer à la date de réalisation définitive de la fusion, dans les conditions prévues par la doctrine.
Il. - Effort Construction
La société ECOPUR déclare, en tant que de besoin, se substituer & la société SMF pour l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 161 a 163 de l'annexe li du Code Général des Impts relatifs à la participation des employeurs à l'effort de construction, et s'engage à ce titre à prendre en charge les obligations de la société SMF, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par la société SMF:
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ngagement dans la déclaration de cessation souscrite en application de néral des Impts et 221 du Code Général des Imp8ts (BOl-TPS-PEEC-40-
ôrriatln professionnelle
En outre, 1a 8&6té ECOPUR s'oblige à prendre en charge ia taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a ia formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la société SMF au jour de réalisation de la fusion et à procéder pour le compte de la société SMF, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 du Code Genéral des Impots, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en. matiére de taxe d'apprentissage.
V - Autres taxes
pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement d par cette dernire au jour de sa dissolution.
Vi - Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
La société ECOPUR reprend ie bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la société sMF à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les soclétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
En outre, les sociétés déciarent qu'elles entendent bénéficler des dispositions du c. du 1. de l'article 145 du Code général des impts, qui prévoit le maintien du régime fiscal des sociétés mres défini aux articles 145 et 216 du Code générai des impts, en cas de fusion placée sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts.
Vll - Enregistrement
Aux termes de l'articie 816 du Code général des impts, la fusion, intervenant entre personnes morales soumises de plein droit à l'impt sur les sociétés, sera soumise au seui droit fixe de 500 euros.
DISPOSITIONS DIVERSES
I- Formalités
La société ECOPUR remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La société ECOPUR fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre & son nom les biens apportés.
La société ECOPUR devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilires et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et drolts sociaux.
La société ECOPUR remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
I = Remise de titres
II sera remis & la société ECOPUR; fors de ia réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société SMF ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobitires, la justification de ia propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats,
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archives, pieces ou autres docurents relatifs aux biens et droits apportés par la société SMF à ia société ECOPUR.
II - Frais
Tous les frais, drolts et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ECOPuR, ainsi que son représentant l'y oblige.
=Election de domicile
Pour l'exécution des présentes: et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, δs qualités, élisent domicile aux siêges respectifs desdites sociétés.
V = Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait & Bonneuit sur Marne,
Le 4Scjut 2xl6
En 7 exempiaires
.G4baA
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FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SMF PAR LA SOCIETE ECOPUR
Annexe n° 1 Móthodes d'évaluation utilisées
I - Méthodes d'évaluation utilisées
En vue de ia détermination de la parité de la fusion, la valeur des soci6tés ECOPUR et SMF a été déterminée en procédant comme suit :
Les sociétés ont été évaluées selon ia méthode des flux de trésorerie actualisés ; estimation des résultats futurs sur 10 ans, avec prise en compte de la valeur terminale, Ces flux actualisés déterminent la vaieur d'entreprise, dans laquelle est retranchée l'endettement net pour déterminer ia valeur des titres
II ressort de la combinaison des méthodes retenues que la valeur respective des sociétés ECOPUR et SMF est de :
ECOPUR : . 13.078.000 euros SMF : ... 1.911.000 euros I - Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux
Valeur de .l'action ECOPUR : .... Valeur de l'action SMF : . 1.561 euros Soit un rapport d'échange de :
1561 / 201 = 7,76616 qui, pour des raisons de commodité, a été, d'un commun accord, arrondi a : Z.77
9.510 actions de la société ECOPUR pour 1224 actions de la société SMF
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