Acte du 7 octobre 2013

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier la date de cl6ture de l'exercice social et de la fixer au 31 décembre de chaque année, a compter de ce jour.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 14mois, jusqu'au 31 décembre 2013.

En conséquence, l'article 32 des statuts de la société a été modifié comme suit :

Article 32 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a.tacs.voix.

Lassemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a loo.voix.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Le Président Monsieur Gérard CHARRIER

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. I. . Forme -Objet. Dénomination - Siege social -Duree

ARTICLE 1 -FORME

La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un

acte sous seing privé a BEAUPREAU en date du 17 décembre 1998.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 28 février 2008, elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet :

* La fabrication et la commercialisation d'éléments de menuiserie et de fermeture métallique, a 1'exception de toute activité de pose

Le négoce, la production, la réalisation, la transformation et la commercialisation de produits isolants et du batiment.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans tous opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : FALCO >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social reste fixé : 2 rue Pierre et Marie Curie - 49600 BEAUPREAU

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

HCapital social Actionsw ..........

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de 38.112,25 Euros (250.000 Francs) en numéraire :

187.500 Francs Par Monsieur Gérard CHARRIER Soit 28.584,19 £uros

25.000 Francs Par Monsieur Jacques ORZAKIEWICZ Soit 3.811,22 Euros

25.000 Francs Par Monsieur Jean-Marie LACOUR Soit 3.811,22 Euros

12.500 Francs Par Madame Marion GONNAUD Soit 1.905,61 Euros

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Aux termes d'une délibération de FAssemblée Générale Extraordinaire en date du 4 aout 2000, le capital social a été réduit d'une somme de 4.017 Francs, puis a été converti a 37.500 £uros. La meme délibération a décidé d'augmenter le capital social de 37.500 £uros, divisé en 7500 parts sociales de 5 £uros chacune entierement libérées, d'une somme de 7.500 furos, et de le porter ainsi a 45.000 furos par la création de 1500 parts nouveiles de 5 Curos chacune.

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 mars 2002 a agréé la société HOLDING CHARRIER en qualité de nouvelle associée suite a l'apport de parts sociales consenties par Monsieur Gérard CHARRIER, Mademoiselle Linda CHARRIER et Mademoiselle Karine CHARRIER & la Société HOLDING CHARRIER.

Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 2 mars 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 455.000 £uros par voie d'incorporation de réserves pour étre porté a 500.000 Curos.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 Euros), divisé en CENT MILLE (100000) actions de CINQ EUROS (5 £uros) chacune, intégralement libérées, de

méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, pa décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article24 ci-aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a Il'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a ia modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en' nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

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Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capitai ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale en application de dispositions législatives, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentant moins de 3 % du capital.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia société.

ARTICLE 10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des

tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les trente jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formuiaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

:I1 - Transmission des actions -Exclusion d'associés +

ARTICLE 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 12 - INALIENABILITE DES ACTIONS

Pendant une durée de 5 ans a compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Sociéte.

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le < Président > doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants :

exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 20 des statuts : modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées a l'article 20 des statuts ;

révocation d'un dirigeant associé.

ARTICLE 13 - PREEMPTION

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus :

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

+ le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément" ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

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ARTICLE 14 - AGREMENT

1. Les actions ne peuvent &tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de ia Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (l) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associe Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

ARTICLE 15 - LOCATION D'ACTIONS

La location des actions est interdite

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ARTICLE 16 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE

Dans l'hypothése ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 10 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage a permettre aux autres associes, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra etre notifié par l'associé Cédant aux autres associés. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.

Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, a compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculte de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.

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ARTICLE 17 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de

controle.

Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".

2. Dans le délai de trente jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent & la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 18 - RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les associés s'interdisent formeliement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre,

sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine proprieté, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société. a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérets, les activités ou la situation de la Société.

ARTICLE 19 - DECES D'UN ASSOCIE

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associes en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés ou par toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

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Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord, ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil

ARTICLE 20 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Exclusion de plein droit :

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative :

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; + révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; rupture du contrat de travail d'un associé exercant des fonctions salariées pour le compte de la Société, pour quelque motif que ce soit et quelqu'en soit l'auteur (licenciement, démission, départ en retraite, ...).

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associe le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés :

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convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui pernettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

I est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application "des clauses d'agrément (et/ou de préemption)" prévue"(s)" aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 21 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles Inaliénabilité des actions a Modifications dans le contrôle d'un associé > des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

ARTICLE 22 -. MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE

1. En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

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Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 20 des présents statuts.

2. Dans les quinze jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut

mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

ARTICLE 23 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de ia société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire

aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront etre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les memes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

ARTICLE 24 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

: IV - Administration.- Direction et controle.de la societe Conventions réglementees

ARTICLE 25 - LE PRESIDENT

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale. actionnaire de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé sans limitation de durée

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

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La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par T'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président peut etre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 26 - DIRECTEURS GENERAUX

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme. En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

ARTICLE 27 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de controle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

ARTICLE 28 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée genérale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

V- Décisions des actionnaires *++

ARTICLE 29 - DOMAINE RESERVE A LA COLLECTIVITE DES ACTIONNAIRES

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de

fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas écheant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

ARTICLE 30 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Les opérations ci-aprés font d'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité :

* Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales

Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Nomination et révocation du président ; Nomination des commissaires aux comptes ; Dissolution et liquidation de la société ;

Augmentation et réduction du capitai :

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Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Agrément des cessions d'actions : Exclusion d'un actionnaire.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assembiée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de sept jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou telécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de sept jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

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ARTICLE 31 - ACTIONNAIRE UNIQUE

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

VI - Resultats sociaux

ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de l'année suivante.

ARTICLE 33 - COMPTES SOCIAUX

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales

Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet & décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.

ARTICLE 34 - FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

I. - Fixation et affectation du résultat - Définitions

a) Réserve légale.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice. diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable

Affectation. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever en totalité ou en partie toutes sommes pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau.

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Le solde est réparti a titre de dividende entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

II. - Mise en paiement des dividendes

a) Acomptes sur dividendes

La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :

1. Le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci- dessus.

b) Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du conseil d'administration

L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse etre supérieure a trois mois à compter de ladite assembiée générale.

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c) Répétition des dividendes

Il peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ; il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

III. - Pertes

Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 35 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprês du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

VT-Dissolution -Liguidation ++**

ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

I est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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