Acte du 12 décembre 2022

Début de l'acte

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1986 B 15728 Numero SIREN : 622 000 891

Nom ou dénomination : ABAX INDUSTRIES

Ce depot a ete enregistre le 12/12/2022 sous le numero de depot 27906

ABAX INDUSTRIES

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 euros

Siege Social a VILLENEUVE LE ROI (94290) Voie de Seine,Lieu-dit< LE RU BATEAU >

622 000 891 RCS CRETEIL

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 21 JUIN 2022

L'an deux mil vingt-deux,

Le vingt et un juin, a dix heures trente.

Les associés de la société dite < ABAX INDUSTRIES >, société par actions simplifiée a directoire et conseil de surveillance au capital de 1.000.000 euros, dont le siége est a VILLENEUVE LE ROI (94290) Voie de Seine,Lieu-dit < LE RU BATEAU > et dont le numéro d'identification est 622 000 891 RCS CRETEIL, se sont réunis sur la convocation du Directoire adressée & chacun des associés en assemblée par vidéoconférence en application de 1'article 12 de statuts de la société.

Il a été dressé une feuille de présence qui sera émargée par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

La société ABAX, représentée par Madame Anne COTON, préside l'Assemblée en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance de la société.

Madame Francoise COTON est choisie comme secrétaire de séance par la Présidente.

Monsieur Jean-Marc BULLIER, représentant la société CHD AUDIT IDF, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, assiste a la présente ré'union.

Madame Anne COTON, es qualité de Présidente, constate que les associés présents ou représentés possédent 10.000 actions sur les 10.000 actions composant le capital social, tel qu'il ressortira de la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, qui sera signée ultérieurement.

En conséquence, l'Assemblée réunissant les critéres statutaires requis peut valablement délibérer.

Elle rappelle ensuite que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant :

2

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport du Directoire sur la marche de la société pendant l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 et présentation des comptes de l'exercice, - Lecture des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire. ainsi que sur les comptes de cet exercice, - Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, ainsi que sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce. - Approbation des comptes et opérations de cet exercice ainsi que desdites conventions.

- Quitus au Directoire, - Affectation des résultats de l'exercice, - Renouvellement éventuel des mandats des membres du Directoire, - Renouvellement éventuel du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, - Renouvellement éventuel du mandat du Commissaire aux comptes suppléant. - Renouvellement éventuel des mandats de membre du Conseil de Surveillance, - Questions diverses, - Pouvoirs.

Puis, elle dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

- un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux associés, - la feuille de présence a l'Assemblée et les pouvoirs des associés représentés. - le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021. - le rapport de gestion du Directoire, - le rapport du Conseil de Surveillance, - les rapports du Commissairc aux comptcs, - le projet des résolutions soumises a l'Assemblée.

Elle déclare que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport du Directoire, les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport du Conseil de Surveillance, le projet des résolutions ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés par les dispositions légales. réglementaires et statutaires concernant ledit exercice ont été adressés aux associés. Elle déclare également que tous les documents utiles et nécessaires ont également été mis a la disposition du Commissaire aux comptes, en temps utiles, pour qu'il puisse accomplir sa mission.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations en tant que de besoin.

Elle donne ensuite lecture du rapport du Directoire.

Puis, sur la demande de la Présidente, il est donné lecture du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes.

Ces lectures terninées, la Présidente ouvre la discussion.

Aprés échange d'observations et personne ne demandant plus la parole, Madame Anne COTON, es qualité de Présidente, met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les

comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Directoire et les observations du Conseil de Surveillance ainsi que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 (bilan, compte de résultat et annexe).

Elle donne quitus entier et sans réserve au Directoire et au Conseil de Surveillance pour l'accomplissement de leur mandat respectif au titre dudit exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'est soldé par un bénéfice net comptable de 1.054.889,00 euros, décide d'affecter ce bénéfice de la

facon suivante :

- A titre de distribution de dividendes a concurrence de la somme de : 120.000,00 €

- Au poste < Autres réserves > à concurrence du solde, soit : 934.889,00 €

L'Assemblée Générale décide que ce dividende sera versé aux associés personnes physiques domiciliées en France qui possédent 498 actions en pleine propriété, sur les 10.000 actions composant le capital social, a hauteur de 5.976,00 euros et comprendra le montant des prélévements sociaux retenus à la source pour un montant de 1.027,87 euros (17,20 %). Il comprendra également le prélévement forfaitaire obligatoire de 12,80 % pour un montant de 764,93 euros qui sera opéré par la société.

Il est précisé que ce prélévement forfaitaire obligatoire n'est pas libératoire de l'impt sur le revenu mais s'impute, l'année suivante, sur le montant de l'impt sur le revenu liquidé au vu de la déclaration d'ensemble des revenus de l'année au cours de laquelle il a été opéré, que cet impt soit calculé par application de l'imposition forfaitaire unique (PFU) de 12,80 %, ou, sur option globale du contribuable, par application du baréme progressif.

Le solde du dividende, soit 114.024,00 euros, sera versé a la société FINANCIERE ABAX.

Ce dividende sera mis en paiement à compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

TROISIEME RESOLUTION

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, 1'Assemblée Générale constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 et qu'il a été distribué un dividende brut global d'un montant de 50.000 euros, soit 5 euros par action, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 éligible à l'abattement de 40 % au profit des personnes physiques domiciliées en France, en cas d'option pour l'imposition par application du baréme progressif.

L'Assemblée Générale approuve les sommes engagées relevant des dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impts qui s'élévent a 6.038,00 euros, ainsi que le montant de l'impt supporté en raison de ces dépenses et charges.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir constaté que le mandat de membre du Directoire de Madame Isabelle PREVOST venait a expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée d'un an qui viendra a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale décide d'allouer a Madame Isabelle PREVOST une rémunération d'un montant de 1.300,00 euros bruts par mois, soit 15.600,00 euros bruts par an, étant précisé que cette derniére conservera sa rémunération en tant que salariée dans le cadre de la poursuite de l'exécution de son contrat de travail.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

Madame Isabelle PREVOST ici présente remercie l'assemblée pour la confiance qu'elle lui

accorde et a déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre a nouveau confié et qu'elle remplit l'ensemble des conditions légales pour l'exercice de ce mandat.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le mandat de membre du Directoire de Monsieur Sylvain LE BOUCHER venait à expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée d'un an qui viendra a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale décide d'allouer & Monsieur Sylvain LE BOUCHER une rémunération d'un montant de 1.300,00 euros bruts par mois, soit 15.600,00 euros bruts par an, étant précisé que ce dernier conservera sa rémunération en tant que salarié dans le cadre de la poursuite de l'exécution de son contrat de travail.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de votc.

Monsieur Sylvain LE BOUCHER ici présent remercie l'assemblée pour la confiance qu'elle lui accorde et a déclaré accepter le mandat qui vient de lui etre a nouveau confié et qu'il remplit l'ensemble des conditions légales pour l'exercice de ce mandat.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le mandat de membre du Directoire de Monsieur Gérard DUPUIS venait a expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée d'un an qui viendra a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

L'Assemblée Générale décide d'allouer a Monsieur Gérard DUPUIS une rémunération d'un montant de 1.300,00 euros bruts par mois, soit 15.600,00 euros bruts par an.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

Monsieur Gérard DUPUIS ici présent remercie l'assemblée pour la confiance qu'elle lui accorde et a déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre a nouveau confié et qu'il remplit l'ensemble des conditions légales pour l'exercice de ce mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et successivement les conventions visées audit article conclues ou renouvelées au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 qui sont mentionnées dans ce rapport spécial.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

HUITIEME RESOLUTION

Aprés avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CH AUDIT IDF, représentée par Monsieur Jean-Marc BULLIER, venait a expiration avec l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'Assemblée Générale décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices qui viendra à expiration a l'issue de l'Assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 conformément aux dispositions de l'article L 823-3-2 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

Monsieur Jean-Marc BULLIER és qualité a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre a nouveau confiées et ne pas se trouver en contravention avec la loi en ce qui concerne l'exercice de ce mandat.

NEUVIEME RESOLUTION

Aprés avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société AEC AUDIT ET COMMISSARIAT venait à expiration avec l'Assemblée appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et que la société CH AUDIT IDF Commissaire aux comptes titulaire, n'est pas une société unipersonnelle, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant et de ne pas nommer de nouveau commissaire aux comptes suppléant.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés ayant droit de vote.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Francoise COTON venait a expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

Madame Francoise COTON ici présente a déclaré accepter le mandat qui vient de lui etre a nouveau confié et qu'elle remplit l'ensemble des conditions légales pour l'exercice de ce mandat.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume COTON venait a expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de quatre ans qui viendra a expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

Monsieur Guillaume COTON ici présent a déclaré accepter le mandat qui vient de lui étre a nouveau confié et qu'il remplit l'ensemble des conditions légales pour l'exercice de ce mandat.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifié conforme, du présent procés-verbal, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales ou administratives.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés ayant droit de vote.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée

ET, DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel aprés lecture, a été approuvé et signé par la Présidente et la Secrétaire.

LA PRESIDENTE LA SECRETAIRE Société ABAX Francoise COTON Représentée par Mme Anne COTON