Acte du 28 avril 2011

Il est formé par le propriétaire des parts sociales ci-aprés créées, et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, comportant un ou plusieurs associés, qui sera régie par les Lois en vigueur, et notamment par la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, et le Décret du 23 mars 1967, ainsi que par les présents STATUTS.

Si la Société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme, sinon elle serait dissoute, a moins que pendant le dit délai, le nombre des associés ne soit redevenu égal ou inférieur a cinquante.

N Sin

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La société a pour objet, en tous pays et sous toutes formes :

: L'exploitation d'un ou plusieurs restaurants par création, acquisition ou location-gérance, préparation de plats à emporter, restauration livrée, location de salle ;

. La prise de participation a toutcs entreprises ayant un objet similaire ou connexe ;

. L'exploitation en gérance libre ou en sous-traitance ;

et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales ou industrielles, mobilires ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La Société prend pour dénomination sociale : "PATA MAUGUIO"

Enseigne commerciale : < LE PATACREPE>

Les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social de la Société est fixé a Espace Commercial de Fréjorgues Ouest - 1049 Rue Héléne Boucher - 34130 MAUGUlO

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la Gérance, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a cinquante années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance devra provoquer une réunion collective des Associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit ou non étre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par la Loi. ***

PATRIMOINE

L'associée unique, la Sas PATACEPE, fait a la société l'apport en numéraires suivant :

1a somme de QUATRE VINGT DIX MILLE furos, ci.. 90.000 furos 90.000 £uros Soit au total la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE £uros, ci... Conformément a la Loi, cet apport sera libéré de la maniere suivante :

la somme de 18.000 furos par versenent au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation. par 1e Crédit Lyonnais - Agence le surplus, soit 72.000 £uros, en une ou plusieurs fois sur décision du gérant et dans un délai de cinq ans à compter de 1'immatriculation

Conformément a la Loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la Gérance, qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce, et sur présentation du certificat du Greffier, attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social, constitué au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE furos, divisé en 900 parts, attribuées a l'associée unique. a la Sas PATACREPE 900 900 parts sociales numérotées de 1 a 900, ci.... Soit au total NEUF CENTS..... 900 parts sociales, entierement libérées, représentant la totalité du capital social.

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Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 Juillet 1966.

Si l'augmentation du Capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le Capital Social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de 1'article 63 de la loi du 24 Juillet 1966 et des articles 47 et 48 du décret 67.236 du 23 Mars . Si la réduction du Capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du Capital Social à un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dons le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la Société n'ait été transformée en une Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société, aprés avoir mis les représentants de celle- ci en demeure de régulariser la situation. L'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure restée infructueuse.

PART S SOCIALES

* * *

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraires. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer; a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres:

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement ou nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de la liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives. Les Associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant &e leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

1ls peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques moins qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manire, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice, un mandataire, chargé de représenter tous le copropriétaires.

Les usufruitiers et nu-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la Société considerera le nu-propriétaire comme représentant valablement l'usufruitier, quelles que soient les décisions a prendre.

1°) Forme de la Cession

Toute cession de parts sociales doit tre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1 690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et en outre aprés publicité au Registre du Commerce.

2°) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues aprés : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant à ces derniers un délai d'un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement à la signature de l'acte la constatant ; la majorité des associés représentant au moins la moitié du Capital social pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de 8 Jours suivant expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous associés.

3°) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints. ascendants ou descendants du gérant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au imoins les 3/4 du Capital Social. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, ie gérant doit convoquer l'assemblées des associés pour qu'elle délibére que le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4°) Qbligation d'achat ou de rachat de parts_dont la cession n'est pas agrééc.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans lés conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une scule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil, est faite par le Président du Tribunal de Commerce.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION QU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Les parts sociales sont librement transmissibles pat voie de succession ou en voie de liquidation de communauté de biens entre époux, méne pour une cause autre que le déces, notainment, divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associé survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Lexercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir, de tout notaire la délivrance d'expéditions ou extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint, et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié du Capital Social, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote le consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus- indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun.

Dans le délai de huit jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a prononcer sur cet agrément soit en Assemblée Générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus en cas de projet de cession de parts à des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la Société, identique a celle prévue dans ce meme article.

Si au bout de trois mois à compter de la demande d'agrénent, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entrainera pas la dissolution de plein droit de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander la dissolution, si cette situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Lassocié, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce. Le déclarant est alors liquidateur, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

La société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui est stipulé a l'article 13.

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GERANCE

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La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etre choisis en dehors des associés.

Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts, et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les Associés désignent a ces fonctions, pour une durée indéterminée, Mrs Serge MAHDESSIAN et Pascal VALLE

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale. Vis à vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société. Le ou les gérants ne pourront sans autorisation préalable des associés donnée par une décision ordinaire, contracter, au nom de la Société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une Société ou faire apport a une Société de tout ou partie de biens sociaux.

n gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que f'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Le ou les gérants peuvent recevoir un traitement aunuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront décidés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacements, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du Capital Social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants, sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé

Sy

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Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. 11 sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou la retraite du ou des gérants pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant nais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décs, ies associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, ou par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision à ia nomination de son remplacant.

Article 23 RESPONSABILITE DES GERANTS Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement léséc. En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du Capital Social, des associés peuvent, dans un intéret commun, charges a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants:

Lorsque Il'action sociale est intentée par un ou plusicurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

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CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

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La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice, ou joint aux docuinents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

Le rapport contient : l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'Assemblée des associés ; le nom du ou des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées, et, le cas échéant, toutes outres indications perinettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de Iexercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'Assemblée statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant, et, sil y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance,.est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.

SM 6@

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts auprés de la Société et se faire consentir par elle un découvert, en conpte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

CONTROLE DE LA SOCIETE

k * *

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque, a la cloture d'un exercice, deux des trois seuils ci-aprés, fixés par décret, auront été dépassés :

total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés.

De plus, elle peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital. La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés, est, de six exercices, leur mandat venant à expiration a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

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DECISIONS COLLECTIVES

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I - FORME

En principe les décisions des associés sont prises en Assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation : à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en Assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de chaque exercice social. 1I - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément aux cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou en consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Article 28 DECISIONS ORDINAIRES Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le ou les gérants non statutaires, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 24 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications des statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois, sur les questions figurant à T'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Par exception au paragraphe ci-dessus; les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié du capital social.

Article 29 DECISIONS EXTRAORDINAIRES Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les 3/4 du capital social. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

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Lassemblée est convoquée au lieu et siége social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par un gérant, soit à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre aunulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux,associés qui possêdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites & l'ordre du jour

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut se constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en persoune du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est douné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentioune : la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms, prénoms des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par le ou les gérants sur un registre spécial tenu au siêge social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que ie registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe & celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conforme par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des solutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressées aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émetre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un " OI " ou un " NON " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Tout associé qui n'aura pas régulirement voté dans un délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées sous l'article 30 pour les procés-verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé

Dans le délai de six mois qui suit la clóture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée

L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par la gérance sont tenus au siége social, a la disposition des commissoires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant cette réunion.

Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours avant la date de l'assemblée. Le rapport sur les opérations de l'exercice est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant cette réunion.

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Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposécs et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai de quinze jours, l'inventaire est tenu, ou siége social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Toute délibération en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication des documents prévus a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assenblée.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.

Lassocié a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, Compte d'Exploitation Générale, Compte Pertes et Profits, Bilan, Inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces asseinblées concernant les trois derniers exercice. Sauf, en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

COMPTES SOCIAUX - RESULTATS

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L'exercice social a une durée de douze mois. I1 commence le 1" Janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 'immatriculation de la société au Registre du Commerce et ie 31 décembre 2011

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte d'exploitation générale, le comnpte de pertes et profits et le bilan. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous ainortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antéricures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Lassemblée peut décider l'inscription au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Is peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la Société.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau ou au compte réserves, dont l'Assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.

Article 37 REPARTITION DES BENEFICES Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des somnes distribuables, l'Assenblé Générale décide que la répartition aura licu entre les associés, sous forme de dividende, au prorata du nombre de parts sociales que détient chacun des associés.

Tout dividende distribué en dehors de cette regle constitue un dividende fictif.

Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de cet exercice, inscrites à un compte spécial figurant & l'actif du bilan pour étre imputées & due concurrence sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle, ou à défaut, par les gérants. Toutefois cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, à la demande gérants.

Les dividendes non réclainées se prescrivent par cinq ans.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictives ou de distribution, d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 24 des présents statuts.

* * *

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

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La Société pourra se transformer en Société Commerciale de tout autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en Société Civile.

Toutefois sa transformation en Société Anonyme ne sera possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses denx premiers exercices.

La décision de transformation en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en Société Civile exige l'accord unanine des associés

La transformation en Société Anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quart du capital social.

La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, méme de forine différentes, réaliser soit une fusion, soit une scission soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quarts en capital, sauf si l'opération entraine la modification d'une clause statutaire ne pouvant etre changée que d'un commun accord entre tous les associés, ou une augmentation des engagements des associés auquel cas l'unanimité sera requise.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur à la moitié du capital Social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La méme obligation incombe au commissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est défaillant

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxiéime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 2) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans less deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social et inscrite au registre du commerce

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

I - ARRIVEE DU TERME

La Société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

La décision des associs sera dons tous les cas, rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avec accusé de réception, demander au président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

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l1 - DISSOLUTION ANTICIPEE

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société : tout intéressé peut demander la dissolution si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé dans le délai d'un an.

L'associé unique peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Comnerce.

La dissolution de la Société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts du Capital Social.

Cependant l'action en dissolution de la Société n'est recevable que deux mois aprés cette mise en demeure. Celle-ci est faite par acte d'huissier, conformément au décret 67-236 du 23 mars 1967

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiére instance.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiéc au Registre du Commerce.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois la mention "Société en liquidation" ainsi que le non du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ; ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les régles définies par les articles 402 a 418 de la loi du 24 juillet 1966.

Toutes les contestations.qui pourraient s'élever pendant. la durée de la Société ou de sa liquidation, soit.entre les associés. et la gérance, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siége social

Préalablement a la signature des présents statuts, Mrs Serge MAHDESSIAN et Pascal VALLE ont présenté aux soussignés conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce.

En outre les soussignés donnent mandat a la Gérance, de prendre pour le compte de la Société, avant son immatriculation au registre du commerce, les engagements tels que : achat de mobilier et matériei nécessaires a l'activité sociale, aménagements et installations du sige social, signature et exécution de tous contrats, commandes et marchés, entrant dans le cadre de l'objet social, engager le personnel nécessaire ou fonctionnement de la société, et généralement accomplir tous actes relevant de ses attributions normales.

5M 60V

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Article 47 PUBLICITE -POUVOIRS Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes. notamment en vue de l'imnatriculation de la Société ou Registre du Cominerce seront faites & la diligence et sous la responsabilité des gérants avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présents pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

FaitaMarseille,le 3 @ MARS 2011

en quatre originaux soumis a l'enregistrement :

- 1 pour l'enregistrement - 1 pour le dépôt du Siége Social - 2 pour le dépót au Greffe du Tribunal de Commercé

et autant d'expéditions sur papier libre qu'il y a d'associés .

SAS PATACREPE représentée par Mrs Serge MAHDESSIAN et Pascal VALLE

Serge MADHESSIAN Lu et apprquvé bon pour acc

li EF aMumr lm

Pascal VALLE Lu et approuvé bon pour acceptation des fonctions de gérani

rocne hen poun acepledion oles

fN JM

Crédit du Nord

Certificat de dépt des fonds

Le CREDIT DU NORD, société anonyme, au capital de EUR.890.263.248.-, dont le Siége Social est à Lille (Nord), 28, place Rihour et le siége central a Paris (8°), 59, boulevard Haussmann, identifié sous le numéro unique 456.504.851 RCS Lille, ayant Agence 16 bis Cours SEXTIUS CS 50581 a AIX EN PROVENCE ( 13626 ), certifie :

avoir recu en dépt la somme de 18 000.00 euros ( Dix huit mille euros) , représentant le versement effectué par les souscripteurs du capital en numéraire de la société en formation PATA MAUGUIO SARL sise : Espace commercial de Fréjorgues Ouest 1049 Rue Héléne Boucher 34130 MAUGUIO.

et

avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée

Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.

Fait à AIX EN PROVENCE,le 30 MARS 2011

En quatre originaux

CREDIT DUNOR

AIX SEXTIS 16 Bis Cours sextius CS 50581

13626 Aix en Provence

Crédit du Nord - Société Anonyme au capital de EUR 890 263 248 - SIREN 456 504 851 - RCS Lille - N* TVA FR83 456 504 851 Siege Social : 28 place Rihour - 59000 Lilie - Siége Central : 59 boulevard Haussmann - 75008 Paris Société de courtage d'assurances immatriculée à l'ORIAS sous le n° 07 023 739.