Acte du 30 septembre 2016

La société objet des présent statuts (ci-aprés dénommée < LA SOCIETE >), est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de Commerce, par les dispositions générales du Code Civil applicables aux sociétés et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

- la propriété et l'exploitation directe d'un fonds de commerce de distribution au détail de produits alimentaires et non alimentaires a l'enseigne U a MAGLAND, - la location de véhicules utilitaires et de tourisme sans chauffeur ainsi qu'accessoirement la vente desdits véhicules, - l'activité de bijouterie, y inclus la vente d'or et métaux précieux, - la vente de carburants, lubrifiants et produits annexes pour véhicules automobiles, sise a MAGLAND,

- la délivrance et le traitement de cartes de paiement et/ou de crédit ; la commercialisation de crédit aux particuliers et la commercialisation des assurances accessoires aux activités décrites au présent alinéa dans le cadre des dispositions législatives concernant les activités financiéres,

- la réalisation de toutes opérations de trésorerie avec les sociétés ayant avec la présente société, directement ou indirectement des liens de capital conférant a l'une des entreprises liées un pouvoir de contrle effectif sur les autres et, notamment, l'octroi de préts, d'avances en comptes courants, de garanties, etc .. - la prise de participation dans toutes sociétés et la gestion de ces participations, - toutes prestations de services, toutes activités d'agent commercial ou de courtier,

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

La dénomination de < LA SOCIETE > est : BALME DISTRIBUTION

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de < LA SOCIETE > et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS," de l'énonciation du capital social et de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a MAGLAND (743OO), 180 Allée des Noyeres - Route Départementale 1205, Rond-point de BALME.

< LA SOCIETE > est constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99) ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sa date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des

associés ou par décision de l'associé unique.

Chaque exercice social commence le 1er mai pour se terminer le 30 avril de chaque année.

Formation

La soussignée apporte à < LA SOCIETE >, la somme en numéraire suivante :

- La société MAXIMDIS, la somme de 500.000 €

TOTAL correspondant au capital social 500.000 €

La somme de CINQ CENT MILLE (500.000) euros a été intégralement libérée, ainsi qu'en atteste ie certificat de dépt des fonds établi par la banque SOCIETE GENERALE.

b) Montant

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE (500.000) EUROS.

c Nombre d'actions

Le capital est divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions de DIX (10) EUROS

chacune de valeur nominale, intégralement libérées de leur valeur nominale et attribuées entre les différents associés en proportion de leurs apports respectifs dont :

QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (49.999)

actions de catégorie A qui constituent des actions ordinaires

.UNE (1) action de catégorie B qui constitue des actions de préférence.

8.1 Augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du président, une augmentation du capital social.

Les associés ont proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital, un droit de préférence, a titre irréductible et au-dela, a titre réductible, a la souscription des nouvelles actions de numéraire qui pourraient étre émises dans le cadre de toute augmentation de capital. Les associés peuvent y renoncer a titre collectif ou individuel.

8.2 Réduction du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3 Amortissements

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Les actions formant le capital social, ainsi que toute autre valeur émise par < LA SOCIETE >

sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par < LA SOCIETE > au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1 Dans le cadre des statuts, toute action, valeur mobiliére ou autre titre de quelque nature que ce soit, donnant droit de suite ou d'une maniére différée, a un actif patrimonial ou extra- patrimonial sur < LA SOCIETE > sont ci-aprés dénommés par les termes

.
Ceux-ci sont indivisibles & l'égard de < LA SOCIETE >.
10.2 Les propriétaires indivis d'actions seront représentés en Assemblée Générale des
associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix, choisi ou non parmi les actionnaires.
A défaut d'accord entre eux dans le choix d'un mandataire, celui-ci sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande du propriétaire indivis le plus diligent.
10.3 En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, le droit de vote, lors des
Assemblées Générales Ordinaires appartient a l'usufruitier et au nu-propriétaire pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

11.1 Dispositions applicables
Tous sont de plein droit soumis aux mémes dispositions statutaires quel qu'en soit le titulaire sous réserve des dispositions statutaires spécifiquement stipulées au profit et/ou a la charge :
- de la société AMANGUIS, (RCS ANNECY 814 927 190), (ci-aprés dénommée < L'EXPLOITANT >);
de la société SYSTEME U (RCS MULHOUSE 946 051 018) ou toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. En raison des prérogatives conférées à l'action détenue par LA COOPERATIVE visées aux articles 13 (inaliénabilité des titres sociaux), 14 (exclusion d'un associé), 16 (informations de SYSTEME U), et 22.3 d) (régles applicables aux assemblées générales des associés - décisions extraordinaires), la procédure des avantages particuliers (prévue par les articles L. 225-8, L. 225-14, L. 225-147 et L. 225-148) a été observée et a donné lieu
a !'émission d'un rapport d'un commissaire aux avantages particuliers en date du 11 mai 2016. Ces prérogatives accordées a l'action de préférence de la COOPERATIVE
prendront fin de plein droit a la date du 31 décembre 2024.
11.2 Toute acquisition des < TITRES SOCIAUX > entrainera de plein droit l'adhésion aux présents statuts et notamment l'obligation pour le titulaire de respecter l'inaliénabilité des < TITRES SOCIAUX > visée a l'article 13.

a) En cas d'augmentation du capital social, les sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les demeurent négociables aprés la dissolution de < LA SOCIETE >
et jusqu'a la clôture de la liquidation.
b La propriété des résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que < LA SOCIETE > tient a cet effet au siége social.
La cession des s'opére à l'égard de < LA SOCIETE > et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et du cessionnaire si les ne sont pas entiérement libérés. L'ordre de mouvement est enregistré sur un
registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements.'
< LA SOCIETE > peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public, sauf dispositions légales contraires.
Aucun transfert de ne pourra etre retranscrit dans la c) comptabilité actions de < LA SOCIETE > s'il n'est pas conforme aux dispositions statutaires.
Tout transfert de < TITRES SOCIAUX > s'effectuant en violation d'une disposition des statuts et notamment en violation des dispositions de l'article 13 sera nul d'une nullité absolue. A ce titre, il sera sans effet a l'égard de quiconque.
d) En l'absence de toute clause d'inaliénabilité, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour autoriser, tout transfert des < TITRES SOCIAUX >.

a) Aucun transfert de < TITRES SOCIAUX > ne pourra intervenir, sous les réserves ci- dessous, jusqu'au 31 décembre 2024 sauf :
au profit de la COOPERATIVE (s'entendant conformment a l'article 11 comme désignant la société SYSTEME U EST ou de toute société que celle-ci contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce),
- au profit d'un ou plusieurs héritiers en ligne directe du représentant personne physique de l'EXPLOITANT, sous réserve d'une reprise et ratification par ce ou ces derniers des engagements souscrits par ces derniers au profit de SYSTEME U dans le cadre des présents statuts et plus généralement au titre de l'agrément donné par le Conseil d'Administration de LA COOPERATIVE,
- au profit d'un autre associé sous réserve cependant d'un agrément préalable donné par la COOPERATIVE de maniére expresse et écrite,
- au profit de la société elle-méme dans le cadre des dispositions légales applicables.
L'interdiction d'aliéner concerne toutes mutations ou transferts portant sur les actions ou sur
les droits attachés auxdites actions, y compris les cessions par voie d'adjudication en vertu d'une décision de justice. Sont en revanche exclues, les opérations de fusion, scission et apport partiel d'actif dês lors qu'elles n'entrainent pas de changement de contrlaires ainsi que les mutations a titre gratuit.
b) L'Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour autoriser, par exception des dispositions du paragraphe a) ci-dessus, tout transfert de < TITRES SOCIAUX > jusqu'au 31 décembre 2024 tel que sus-mentionné, étant précisé que cette autorisation pourra, le cas échéant, étre assortie d'autres modifications statutaires afin d'adapter celles-ci a la nouvelle réalité de son actionnariat.
c) Tout nantissement ou autre gage sur les < TITRES SOCIAUX > détenus par un associé est autorisé sous réserve de la priorité faite a SYSTEME U au titre de l'Offre Préalable de Vente En cas de nantissement ou de gage judiciaire, les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas au créancier nanti.

Tout associé de la Société, peut étre exclu dans les cas suivants :
exercice d'une activité concurrente a celle exercée par la Société, non agréée par la société SYSTEME U, de maniere directe ou indirecte.
en cas de violation des prérogatives attachées a l'action de préférence de la COOPERATIVE, visées a l'article 11-1 des présents statuts,
en cas de violation par l'associé des dispositions prévues par le Protocole Probatoire conclu de maniére extrastatutaire entre les associés et la COOPERATIVE,
modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, non agréé par la COOPERATIVE,
- condamnation pénale liée a une infraction d'une particuliére gravité
modification non agréée par la COOPERATIVE de l'enseigne de l'un des magasins exploités directement ou indirectement par l'associé,
démission ou exclusion de l'associé ou de l'une des sociétés contrlées directement ou indirectement par celui-ci, de la COOPERATIVE,
L'exclusion est prononcée par décision de la COOPERATIVE, en sa qualité d'associé et en vertu de ses prérogatives particuliéres expirant le 31 décembre 2024 Elle intervient aprés notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la procédure d'exclusion en cours, adressée quinze jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Elle prend effet a compter de son prononcé et entraine la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La décision d'exclusion, laquelle a pour conséquence la cession et le transfert de propriété des titres concernés, sera différée, le cas échéant, a la date de délivrance de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence au titre du contrle des concentrations.
Cette décision indique également les modalités de rachat des actions de l'associé exclu et désigne notamment le ou les acquéreurs de ces actions que la COOPERATIVE souhaiterait se substituer dans le respect des présents statuts.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera fixé par application des dispositions visées a l'article 5 du TITRE 1 du Protocole probatoire, et a son terme, par celles visées a
l'article 5 de la Convention d'offre Préalable de Vente (OPV) si l'associé exclu est L'EXPLOITANT, et par celles de toute convention extrastatutaire conclue entre L'EXPLOITANT et le PARRAIN si ce dernier est exclu. En l'absence d'une telle convention, le prix sera déterminé d'un commun accord entre les parties concernées ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

15.1. Tout associé s'interdit, tant qu'il est membre de la société, d'etre propriétaire ou d'exploiter, directement ou indirectement, personnellement ou par personne interposée, un magasin à vocation alimentaire relevant de la grande distribution et qui n'appartiendrait pas au réseau SYSTEME U.
A ce titre, il s'interdit notamment de détenir toute participation dans une société propriétaire d'un tel magasin.
15.2. Cette disposition ne s'applique pas a la société SYSTEME U Centrale Régionale Est.

Dans le cadre des prérogatives particulieres conférées a la COOPERATIVE jusqu'au 31 décembre 2024 :
16.1 SYSTEME U dispose de la faculté de procéder ou de faire procéder par tout professionnel de son choix a tout audit sur tout élément relevant de la gestion comme de l'administration de la société.
Dans le cadre d'une telle mission, le Président s'engage a fournir a SYSTEME U ou a son auditeur toutes les informations raisonnables qui lui seront demandées et a condition que cet audit ne perturbe pas le bon fonctionnement de la Société.
La charge et les frais d'un tel audit incomberont a SYSTEME U
Le Président devra obligatoirement répondre a toute demande d'information raisonnable de SYSTEME U liée aux conditions d'exploitation de la société.
16.2 La société SYSTEME U sera destinataire des mémes informations que celies transmises au Comité Technique conformément a l'article 17.4 et également de ses procés-verbaux de délibérations.

Il est institué, pour une période débutant a l'ouverture du magasin et expirant a l'issue de l'examen de la derniére situation quadrimestrielle ou du bilan, conformément aux stipulations fixées dans le protocole probatoire, (sauf décision de renouvellement a l'initiative de la société SYSTEME U dans les conditions fixées au protocole probatoire) un Comité technique composé de deux a quatre membres.
17.1 Désignation :
Le comité technique est composé de personnes physiques ou morales, pouvant ou non avoir la qualité d'associé.
Le président et le directeur général de la société peuvent faire partie du comité technique mais assistent a toute réunion, avec voix simplement consultative.
Les membres du comité technique sont désignés et révoqués par décision extraordinaires des associés pour une durée non limitée.
En cas de vacance par révocation, décés ou démission, d'un ou plusieurs membres, 1'Assemblée Générale Extraordinaire se réunira dans les plus brefs délais aux fins de décider s'il y a lieu ou non de procéder a leur remplacement, le comité technique ne pouvant dans l'intervalle valablement délibérer, et nommer, le cas échéant, les nouveaux membres en leur remplacement, sous réserve néanmoins de la ratification de ces nominations par l'Assemblée Générale Extraordinaire
Les membres du comité technique personnes morales pourront se faire représenter par toutes personnes de leur choix, qui devront alors étre soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du comité en son nom propre.
17. 2 Convocations et réunions du comité technique :
Le comité technique se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et en tout état de
cause, au moins une fois par an pour l'examen des documents comptables qui lui sont présentés par le Président.
Les membres du comité technique, le président, ainsi que le cas échéant le ou les directeur(s) général(aux) sont convoqués aux séances, par tout moyen, méme verbalement, par l'un quelconque d'entre eux, avec un délai suffisant.
La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractére indicatif.
Les réunions du comité technique ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, les réunions peuvent étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et a l'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent résulter d'un écrit signé des membres en fonction.
Le comité technique ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Toute personne étrangére peut étre invitée a participer a tout ou partie de la réunion d'un comité technique avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
Les décisions du comité sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté ayant une voix.
Les décisions du comité technique, quel que soit le mode de consultation, sont constatées par des procés-verbaux, signés par le secrétaire de séance désigné par les membres présents, puis conservés sur un registre spécial, indiquant les modalités de consultation et de participation des membres du comité technique. Devront figurer en annexe du procés-verbal toutes piéces justifiant de 1'émission et de la réception des informations ayant permis la prise de décision.
17.3 Mission et pouvoirs.
Le comité technique a pour mission a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion courante.
d'assurer une surveillance de l'évolution économique et financiére de la société et de conseiller son président.
Le comité technique opére, a toute époque de l'année, les vérifications et les contrles qu'il
juge opportun et dispose des pouvoirs suivants :
- il est consulté et donne son avis sur le budget annuel et le plan de financement prévisionnel de la société, établis sous la responsabilité du président, ainsi que sur toutes modifications, en cours d'année, de ce budget ou d'écarts constatés dans sa réalisation,
- il formule, a son initiative ou a la demande du président de la société, toute proposition sur 1'évolution économique ou sur l'organisation financiére, commerciale et humaine, bénéficiant ainsi d'un droit d'information sur ces domaines,
- il étudie toute question que le président de la société peut lui soumettre,
- il peut faire sur les propositions de décisions collectives qui doivent lui étre adressées avant qu'elles ne soient soumises aux associés, toutes observations qui seront remises aux associés.
- Il peut se faire communiquer tous documents utiles a sa mission et entendre le commissaire aux comptes
- Il peut demander au président de lui présenter un rapport sur tout sujet estimé utile,
- Il donne son autorisation préalable a la réalisation d'investissements ou pour tous actes de disposition et/ou de garanties, si leur valeur individuelle dépasse 50 000 euros. En ce sens, il est destinataire systématiquement de tous contrats de préts ou de financement souscrits dans le cadre de ces opérations.
- Il fixe la rémunération ainsi que le montant des avantages et frais dans le cadre de leurs missions, du président, du ou des directeurs généraux ainsi que les descendants, collatéraux ou conjoints de ces derniers,
- Il fixe le montant annuel des prestations de services versées par LA SOCIETE a toute société dans laquelle l'EXPLOITANT ou son représentant personne physique, est directement ou indirectement intéressé.
17.4 Indépendamment des informations transmises a chaque Associé lors de la convocation a chacune des Assemblées Générales des associés, le président et le cas échéant le ou les directeurs Généraux, transmettront périodiquement au comité technique les documents suivants a savoir :
- les situations comptables quadrimestrielles et/ou des bilans, conformément aux stipulations fixées dans le protocole probatoire .Ces documents devront lui étre transmis au plus tard dans les soixante jours de l'expiration de la période quadrimestrielle concernée
- les tableaux de bords de type < PILOTE > selon une périodicité mensuelle jusqu'a la remise de la derniére situation quadrimestrielle ou bilan.
Ces documents devront lui étre transmis au plus tard dans les 30 jours de l'expiration de chaque période mensuelle.

18.1 Désignation
a)) < LA SOCIETE > est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée président, cette derniére est représentée dans l'exercice de ses fonctions par l'un de ses représentants légaux, savoir : son Président, son gérant ou le Directeur Général. Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
b) Le Président est désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
c) Dans l'attente de la désignation d'un nouveau président, < LA SOCIETE > sera gérée par le Directeur Général s'il en existe un. A défaut, et en l'absence de désignation d'un nouveau président, SYSTEME U > pourra a tout moment demander la désignation d'un administrateur provisoire sur requéte présentée a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége de < LA SOCIETE >.
L'administrateur provisoire désigné sera assisté dans la gestion quotidienne de la société par un collaborateur salarié de < SYSTEME U > que cette derniére affectera à cet effet et dont la charge sera supportée par LA SOCIETE.
18.2_Pouvoirs du Président
Le président représente < LA SOCIETE > a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de < LA SOCIETE >, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales des Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a elle seule a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Le président administre et gére < LA SOCIETE > sous sa seule responsabilité et en toute indépendance sans limitation si ce n'est d'obtenir préalablement l'accord de l'Assemblée Générale des associés pour les décisions visées a l'article 21 ci-aprés. Par ailleurs, toute Assemblée Générale des associés pourra limiter, comme elle l'entend, les pouvoirs de celui-ci.
18.3 Rémunération
La rémunération du président, qui peut étre fixe ou proportionnelle, est fixée dans son principe et ses modalités par décision du comité technique puis en cas de disparition du comité technique par l'Assemblée Générale Ordinaire. En outre, il a droit au remboursement de ses frais sur présentation de justificatifs.
18.4 Révocation du président
Les fonctions du président prennent fin :
par l'arrivée du terme pour lequel il a été désigné. sur révocation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés
Par décision de justice, pour juste motif, rendue a la demande des associés.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Le président pourra démissionner de ses
fonctions a condition d'en informer chacun des associés au moins 6 mois a l'avance, ce délai pouvant etre réduit, avec l'accord de l'associé unique ou de l'ensemble des associés.

Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associées, pour l'assister dans ses fonctions à titre de directeur général.
Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. I1 détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le directeur général est révocable par le président a tout moment, sans motivation ni indemnité.
La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des directeur (s) général (aux) qu'il aura nommé(s). Toutefois en cas de décés du Président, le Directeur Général est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

a Conventions réglementées
Toute convention conclue entre < LA SOCIETE > et soit son Président et/ou son Directeur Général, soit un associé, personnellement ou par personne physique ou morale interposée, comme avec tout membre de la famille de l'un ou de l'autre, descendant ou collatéral direct, doit tre, adressée, dans le mois de sa signature, au Commissaire aux Comptes.
Celui-ci rappellera, dans un rapport spécial qu'il présentera a l'Assemblée Générale Annuelle des associés, les différentes conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé, qu'il s'agisse de conventions qui lui auront été notifiées ou que ses investigations lui auront permis de constater.
Toute convention conclue en violation du présent article produira néanmoins ses effets, a charge pour le dirigeant d'en supporter les conséquences dommageables, Il est expressément convenu que l'associé concerné par la convention objet de la résolution soumise au vote ne prendra pas part a la délibération.
b) Conventions interdites)
Il est strictement interdit au Président, au Directeur Général comme a tout membre de leur famille ascendant ou collatéral direct, d'obtenir des avances ou la caution de < LA SOCIETE >.
c) Le Commissaire aux Comptes veillera a informer l'Assemblée Générale Annuelle des
associés, lors de l'approbation des comptes et bilan de chaque exercice, de l'existence des
conventions poursuivies au cours de l'exercice écoulé comme des conventions nouvelles conclues au cours dudit exercice.

21.1_ Décisions collectives relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés a seule pouvoir pour prendre les décisions
suivantes concernant < LA SOCIETE >, savoir :
- approbation des comptes et bilan de chaque exercice avec affectation des résultats - nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; - constitution de saretés sous quelque forme que ce soit (hypothéque, gage, nantissement, etc) destinées a garantir les engagements courants et réguliers pris la société pour elle-méme, pour une de ses filiales ou sous-filiales, ainsi que toute souscription de cautionnement, d'avals et de garanties, pour le méme type d'engagements, - rémunération du président en cas d'absence du comité technique
21.2_ Décisions collectives relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, a seule pouvoir pour prendre les décisions
suivantes concernant < LA SOCIETE >, savoir :
1/ désignation, révocation, fixation des pouvoirs du président et du directeur général, 2/ modification des statuts,
3/ toute modification, non seulement, de l'obiet social, mais de l'activité effective de < LA SOCIETE > par rapport a la rédaction de son objet, 4/modifications relatives au capital de la société par augmentation, réduction ou amortissement et, d'une maniére générale, toute émission ou annulation de < DROITS SOCIAUX >,
5/création, acquisition, transfert de filiales ou de sous filiales ou d'un fonds de commerce exploité par l'une de ces filiales ; 6/cession, apport, mise en location gérance, acquisition d'un fonds de commerce de maniére directe ou indirecte, 7/toutes décisions relatives aux droits immobiliers dont la société ou l'une des filiales est ou serait titulaire (baux, crédits-baux etc) ainsi que toute acquisition ou cessions d'immeubles, 8/fusion ou scission, 9/dissolution et liquidation amiable, 10/autorisation de transfert ou de nantissement d'actions pendant la période d'inaliénabilité (article 13),
11/conventions entre les dirigeants et < LA SOCIETE > en application des dispositions de 1'article 20, 12/nomination des membres du comité technique.
21.3 Toute décision relevant de la compétence, soit de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui ne serait pas prise par l'une de ces deux Assemblées conformément aux dispositions statutaires sera nulle de plein droit et
inopposable.

22.1 Information préalable
Chaque consultation des associés, quelle qu'en soit la forme et l'objet, doit étre précédée de la communication a chacun des associés, par tout moyen (voie postale, télécopie, voie électronique, etc ...) quinze jours au moins avant la date prévue pour la consultation, de tous documents d'information leur permettant de se prononcer en parfaite connaissance de cause, sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.
Ce délai de quinze jours peut étre réduit en cas d'urgence dûment motivée.
22.2_Forme des décisions collectives
Toutes les décisions figurant ci-dessus doivent étre prises obligatoirement en Assemblée Générale des associés.
Cette Assemblée est convoquée par le Président ou par SYSTEME U > ou par le Comité Technique, en cas de carence du Président huit (8) jours aprés mise en demeure restée sans effet.
Elle est réunie au siége de ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les associés comme le Commissaire aux Comptes sont convoqués par tous moyens
permettant d'apporter la preuve de la convocation et notamment, par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce, quinze jours au moins avant la date de réunion ; cette convocation indique l'ordre du jour. Est joint à celle-ci un rapport du président sur les différentes résolutions soumises au vote, ainsi que tout justificatif nécessaire au vote des associés.
Le délai de quinze jours peut étre réduit si tous les associés acceptent le nouveau délai, sauf pour les Assemblées Générales des associés exigeant l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée Générale des associés est présidée par le président ; a défaut, l'Assemblée élit
son président.
A chaque Assemblée Générale des associés est tenue une feuille de présence, et il est dressé procés-verbal de la réunion, signé par le président.
22.3 Délibérations
a) Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme, par mandataire ou
par vote par correspondance. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Un associé ne pourra se faire représenter au titre des votes dont il est titulaire que par un autre associé.
b) Quorum
Sur premiére consultation, la validité des décisions prises par les associés est subordonnée a la
constatation par le président de la participation ;
pour les décisions qualifiées d'extraordinaires : d'associés possédant ensemble au moins deux tiers des droits de vote, pour les décisions qualifiées d'ordinaires : d'associés possédant ensemble plus de la moitié des droits de vote.
Pour les décisions qualifiées d'extraordinaires, SYSTEME U devra étre obligatoirement présent.
Si les conditions de quorum ne sont pas réunies lors de la premiére consultation, il peut étre convoqué dans un délai de quinze jours, une seconde consultation. Sur deuxiéme consultation, les décisions peuvent étre prises valablement quel que soit le nombre d'associés participants.
Décisions ordinaires :
Toute décision collective, relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire telle que mentionnée a 1'article 21.1 est prise a une majorité représentant au moins 50 % des droits
de vote attachés aux titres émis par < LA SOCIETE > plus un.
d) Décisions extraordinaires :
Les décisions collectives relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
telles que mentionnée a 1'article 21.2 sont prises a la majorité des deux tiers des droits de vote dont disposent les associés participants étant précisé que jusqu'au 31 décembre 2024 en raison des prérogatives particuliéres conférées a la COOPERATIVE :
sur premiére consultation, les résolutions proposées ne sont valablement adoptées qu'a la condition que SYSTEME U ait participé au vote et émis un vote favorable ; en cas de vote défavorable de SYSTEME U, ces résolutions sont définitivement rejetées,
sans qu'il ne puisse étre procédé a une seconde consultation,
lorsque SYSTEME U n'a pas participé a la premiére consultation, il peut étre procédé a une seconde consultation sur le méme ordre du jour ; les résolutions proposées sont alors adoptées, sauf vote défavorable de SYSTEME U, a la majorité des deux tiers des droits de vote dont disposent les associés présents ou représentés.
22. 4. Procés-Verbaux
Les décisions des Associés quel qu'en soit le mode de consultation, sont constatées par des procés verbaux indiquant les modalités de consultation et de participation des associés, signés par le Président et, le cas échéant, le président de séance, ainsi que par l'un des associés au moins.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.

a Une Assemblée Générale Ordinaire des associés, dite Assemblée Générale Annuelle >, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
b) Affectation et répartition du bénéfice
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale des
associés, reportés a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de < LA SOCIETE > deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de < LA SOCIETE >.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de < LA SOCIETE >. Il en est de méme si l'assemblée générale des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La désignation des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants reléve de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils exercent leur mission dans les conditions et durée fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
Avant chaque assemblée générale est notifié au comité d'entreprise, le cas échéant, un avis de tenus d'assemblée. Cette notification est effectuée dans les délais légaux, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise au secrétaire du comité contre décharge. Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. Cette demande devra étre adressé par le comité par lettre recommandée avec accusé de réception a la société dans les cinq jours de la réception de l'avis et étre accompagnée des projets de résolutions compatibles avec la nature ordinaire ou extraordinaire de l'assemblée et d'un bref exposé des motifs. Le président, devra a réception de la demande, confirmer dans les mémes formes de l'avis initial, l'inscription des projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de < LA SOCIETE > intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Le liquidateur représente < LA SOCIETE >. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de < LA SOCIETE > soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine sans qu'il y ait lieu a liquidation.

a)) Tous litiges entre les soussignés auxquels la présente garantie pourra donner lieu pour son interprétation ou son exécution seront de convention expresse déférés devant un collége d'arbitres, personnes physiques, constitué ainsi qu'il suit, et ce, a l'exclusion de toute autre juridiction.
b) La partie qui décidera de saisir le Tribunal Arbitral sus-mentionné notifiera à l'autre, en méme temps que son désaccord ou ultérieurement, le nom de son arbitre. Celle-ci devra désigner son propre arbitre dans un délai de quinze jours de la notification précédente et en communiquer les coordonnées avant l'expiration de ce délai a l'autre partie.
A défaut, l'autre partie demandera a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, de procéder a cette désignation. Les arbitres ainsi désignés choisiront un troisiéme arbitre dans un délai de quinze jours de la nomination du dernier d'entre eux, de telle sorte que le Tribunal soit constitué d'un nombre impair. A défaut, tout arbitre pourra demander a Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce, de procéder a cette désignation. Les parties auront toutefois la faculté de convenir d'un arbitre unique.
c) Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils devront respecter la régle du contradictoire. Ils statueront comme amiables compositeurs, et en dernier ressort. En l'absence de dispositions des statuts susceptibles d'apporter une réponse au différend dont sera saisi le Tribunal Arbitral, ce dernier est expressément autorisé a faire
application des dispositions du Code de Commerce sur les sociétés anonymes et plus particuliérement les articles L. 225-17 a L. 225-126 dans la mesure ou les solutions susceptibles d'étre élaborées a partir de ces dispositions sont compatibles avec les présents statuts.
Les parties renoncent a la voix de l'appel quels que soient les décisions et l'objet des litiges. La sentence sera rendue a la majorité des membres du Tribunal.
d) Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans un délai de six mois a compter du jour ou le dernier arbitre aura accepté sa mission et ce, sauf prorogation éventuelle de ce délai sur décision de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce. Les frais de procédure ainsi que les honoraires des arbitres seront avancés par les parties en parts égales. Ils seront définitivement supportés en intégralité par la partie qui aura été condamnée aux termes de ia sentence arbitrale.
e) Toute difficulté dans l'interprétation comme dans l'application de la présente clause, relévera de la de la juridiction du Président du Tribunal de Commerce du siége social.
Statuts mis a jour a MAGLAND, le 04 juillet 2016