Acte du 8 décembre 2016

La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme aux termes d'un acte sous seings privé en date du 6 septembre 1976 & PARIS, enregistré PARIS IV RP1 du 20 septembre 1976, bordercau 448/4.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultéricurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que les présents statuts.

La dénomination sociale est :H Y D R O N I C

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit εtre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent, en outre, indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :

1'étude et la construction de batiments : l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la représentation, la recherche, l'étude, la réalisation, la fabrication et l'installation de tous composants et matériaux entrant dans la réalisation de batiments : l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la représentation, la recherche, l'étude, la réalisation, la fabrication et l'installation de tous appareils de conditionnement d'air. échangeurs thermigues, chauffage, réfrigération etc... toutes opérations industrielles, cammerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes :

la participation de la société à toutes entreprises. groupements d'intérét économique: sociétés francaises ou étrangéres créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes. notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la

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Réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés de participation, de groupement d'alliance ou de commandite.

Le siége social de la Société est fixé a MORTAGNE AU PERCHE (ORNE).

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assenblée Générate Ordinaire des associés.

1) La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années & compter de la date de

son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.

2) L'année sociale commence le premier janvier et finit ie trente et un décembre de l'année suivante.

APPORT

Aux termes de la délibération du 1er octobre 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire a converti ie capital en Euros et l'a augmenté de deux millions d'euros (2 000 000 Euros).

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & la somme de DEUX MILLIONS D'EUROS (2 000 000 Euros)

Il est divisé en CENT MILLE actions (100 000) de VINGT EUROS chacune (20 Euros) de valeur nominale entiérement fibérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société

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Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires & la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive

Les appels de fonds sont portés & ia connaissance des souscripteurs par Icttre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque yersement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versemént des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal & ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans Ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs"ou des comptes

"nominatifs administratrés" au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient & l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du 'droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, ia Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assembléc Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication dc documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1) - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur les registres.

2)- Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les

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actions sont négociables a comper de la réalisation définitive de celle-ci

1) - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation:dans les Assemblées Générales dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2) -- Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de ieurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3) m Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions acquis.

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouveié dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoguer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général, les dirigeants de' ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux ticrs.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir, à tout mandataire de son choix toutes les délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statut$.

Sur la proposition du Président, T'Assemblée Générale peut nommer un autre dirigeant, personne physique ou morale a laquelle sera conféré le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par l'Assemblée Générale, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, il conserve sa fonction et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale détermine l'étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général à l'occasion de sa nomination.

La rérhunération du Président ou du Directeur Général est facultative. Elle sera déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, le Directeur Général, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 pour cent, ou une Société contrôlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intétessée d'en supporter les conséquences .

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations coutantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans Ies conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément à la loi.

Ils ont 'pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contóler la régularité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la 1oi aupres du Président.

Les décisions des associés sont, aux choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assembiées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées & prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les décisions des Assemblées Générales obligent tous les associés, mémes absents

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Les Asscmblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un

mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 pour cent au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liqudidateurs. Les Assemblées Générales sont réunics au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces Légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également tre convoqué par lettre simple ou, sur demande et à ses frais, par lettre recornmandée.

Lorsqu'unc Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute dc réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

L'ordré du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans: les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée: avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a T'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président ou le Directeur Général et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que scs titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

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1) - Une fcuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2)- Lc$ Asscmblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de Ia convocation. A défaut, l'Assembléc élit elie-meme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3) -- Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a ia ioi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1) - Le quorum est calculé sur l'enscmble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2) - Chaque action donne droit a une voix.

3) - Le vote s'exprime & main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, sclon ce qu'en décide le bureau de l'Assembiée ou les associés.

L'Asscimblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valabiement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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LAssembiée Générale Extraordinaire peut modificr lcs statuts dans toutes leurs dispositions et décider, notamment, la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été.convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés .

Toutefois, ne pourront étre insérées ou modifiées qu'a t'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions ; l'agrément lors des cessions d'actions ; lexclusion d'un actionnaire : la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié

En outre, toutes décisions visant & augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout 'associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'année sociale est définic a l'article s des présents statuts.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du livre 1e du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la lai.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Cornptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéficc, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve es sommes qu'elle juge, & propos, d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués, par priorité, sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés T'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites & un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes dait avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes:fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des

acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres ia mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits -

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relativés au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans tous ies cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités

de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société pourra se transformer en société de toute autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société lcquel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transfarmation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit une augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire J'objet d'une décision unanime de ccux-ci

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a cn engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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