Acte du 13 avril 2022

La Société est une société par actions simplifiée à capital variable régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables a cette forme sociale, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale est : DECATHLON France

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales

'S.A.S. " et de l'énonciation du caractere variable du capital

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- la fabrication, le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles et services utiles aux sportifs et a leur famille et l'équipement de la personne de facon générale.

- la vente d'armes et de munitions aux particuliers dans le cadre de la chasse et le tir sportif.

- la fabrication et la vente de tous articles adaptés aux personnes handicapées.

- la fabrication et la vente d'articles de lunetterie ou d'optique.

- les opérations de dépôt-vente d'articles de sport et la vente d'articles de sport d'occasion.

- la vente ambulante de tous articles utiles aux sportifs et à leur famille et l'éqguipement de la

personne de facon générale ainsi que la vente ambulante de produits de restauration rapide et de boissons non alcoolisées.

- la vente de produits de presse tels que journaux, revues et tous articles connexes et accessoires.

la vente au détail de produits de restauration rapide et de boissons non alcoolisées.

- la fabrication et la vente d'articles électronigues, d'horlogerie, de téléphonie et de communication ainsi que toutes activités annexes s'y rattachant.

- la fourniture de prestations de services, l'ingénierie et le conseil liés à la location d'articles utiles aux sportifs et a leur famille et l'équipement de la personne de facon générale.

- la commercialisation du service location de matériel comprenant notamment la mise en place, l'exploitation et l'animation d'un site internet.

- la location aux particuliers, de tout matériel neuf ou d'occasion utilisé pour des activités

culturelles, de loisirs, de sport et d'équipement de la personne.

- elle a aussi pour objet toutes activités accessoires a l'objet principal ci-dessus, en particulier la création, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements favorisant l'objet social

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

- l'acquisition, l'obtention, la cession, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets, licences et procédés, modeles marques de fabrique, se rattachant d'une maniére quelconque a l'un des

objets exploités par la société.

- la formation professionnelle et formation par apprentissage sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout public ;

- le conseil en formation de dirigeants, de managers et tout salarié d'entreprise, au savoir faire et savoir étre managérial ou comportemental, ainsi que toute prestation de service pour autrui dans les domaines sus-cités.

- la création, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte, la prise ou la mise en gérance libre de tous fonds de commerce se rapportant à toutes activités d'intermédiation, de courtage et co- courtage d'assurances,

- la propriété et la gestion des titres de toutes sociétés pouvant se rattacher à l'objet social, créées ou a créer,

- la promotion, la création et l'organisation d'événements sportifs récréatifs et culturels en tout lieu.

- la mise à disposition (voire de location) d'espaces de pratique sportive a des tiers, en ce compris pour l'enseignement dispensé par des coachs externes à leurs clients ou aux clients de DECATHLON.

- la participation directe ou indirecte de la société par tous moyens a toutes entreprises ou

sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport a des sociétés déja existantes, de commandite souscription ou

achats de titres ou droits sociaux, de fusion, ou d'alliance avec elles, de cession ou de location

a ces sociétés ou a toutes autres personnes de ces biens et droits mobiliers et immobiliers, soit de toute autre facon, méme sous forme d'association en participation et généralement toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets précités ou a d'autres similaires ou connexes qui seraient de nature a favoriser ou a développer l'industrie et le commerce de la société

LE SIEGE SOCIAL EST FIXE AU : 4 BOULEVARD DE MONS, 59650 VILLENEUVE D'ASCQ

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département par simple décision du Président, sous réserve de ratification par décision collective ordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire

des associés.

Le Président a la faculté de créer des établissements secondaires notamment des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président, ou par décision de l'associé unique. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévue.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire de trente sept mille euros (37 000€) ; Ladite somme correspondant a 3 700 actions ordinaires de dix euros (dix euros), souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque SOCIETE GENERALE,Agence DEC Nord Entreprises sise 28 Rue des Arts à LILLE (Nord). Cette somme de 37 000 euros a été déposée à ladite banque pour le compte de la Société en formation. Elle constitue le capital effectif d'origine.

Par convention en date du 21 avril 2008, approuvée par l'associé unique statuant en matiére extraordinaire du 21 avril 2008, il a été fait apport par DECATHLON SA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 10 20ô 000 euros, ayant son siége social a 4 boulevard de Mons, Villeneuve d'Ascq (59650), immatriculée sous le numéro 306 138 900 RCS Lille, de sa branche

compléte et autonome d'activité de distribution au détail d'articles de sport, sous magasin à enseigne DECATHLON, sur le territoire frangais et monégasque, pour une valeur nette de 95 557 035£, lequel a été rémunéré par la création de 3 000 000 actions de 10 euros attribuées a DECATHLON SA, au titre d'une augmentation de capital de 30 000 000 euros.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 65 557 035€

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de SODERUMO, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 310 000 £, dont le siége social est sis 4 boulevard de Mons à VILLENEUVE D'ASCQ (59650) et immatriculée 487 724 361 RCS LILLE METROPOLE, il a ét6 fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 1 244 541 euros. Lequel a été rémunéré par la création de 96 300 actions de 10 euros attribuées à DECATHLON SA, au titre d'une

augmentation de capital de 963 000 euros.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime de fusion de 281 541£.

Le capital social statutaire est fixé à la somme de 300 370 000 euros, divisé en 30 037'000 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 10 euros, chacune intégralement libérée.

Conformément à l'article L 228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Le capital social effectif représente la fraction du capital social statutaire fixé à l'article 7 qui est effectivement souscrit par les associés a un moment quelconque de la vie sociale. Le capital social effectif est variable. Il augmente par suite de souscription nouvelle, émanant d'anciens ou de nouveaux associés ; il diminue par suite de reprise d'apports, totale ou partielle.

En hausse, le montant du capital effectif ne peut dépasser le montant du capital statutaire, sauf si ce

dernier fait lui-méme l'objet d'une augmentation en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés ou de l'associé unique

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

En baisse, le capital effectif ne peut descendre en dessous d'une somme égale à 1/10e du capital statutaire.

Le Président est autorisé et mandaté sous la validation de l'assemblée des associés:

- a réaliser une augmentation de capital dans la limite du capital statutaire, en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions nouvelles à libérer par voie de versement en espéces, d'apports en nature, par transformation de créances en capital, ou encore, avec l'approbation de l'Assemblée Générale ou de l'associé unique, par voie d'incorporation de bénéfices ou de réserves au capital ;

- à fixer le lieu et la date de l'émission des actions successives, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles :

- à supprimer ou a limiter le droit préférentiel de souscription de tout ou partie des associés quant à l'émission d'actions nouvelles que le Président de la Société serait amené a émettre dans le cadre du

capital autorisé.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit sur décision du Président de la Société et validation de l'assemblée des associés conformément à l'article 8, soit sur rapport du Président de la société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées à l'article 24 ou décision de l'associé unique.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent

étre obligatoirement libérées de la quotité du nominal prévue par la loi lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai

de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis

de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au

taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut

exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital résulte, sur le rapport du Président de la Société , d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président de

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

la Société tous pouvoirs pour la réaliser, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts des que la réduction sera réalisée.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ou au 1/10e du capital statutaire ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ces montants minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme ou réduction du capital statutaire.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement, de compte a compte, signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements, tenu chronologiquement.

On entend par cession d'actions, tout transfert ou mutation à quelque titre que ce soit en pleine

propriété mais également en nue-propriété, en usufruit, et en jouissance. Sont également concernées par cette définition, les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution, liquidation de communauté, succession, transmission a titre gratuit, échange, apport en société, cession judiciaire, constitution de fiducie, nantissement et transmission universelle de patrimoine.

2- Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - Toute cession d'actions est soumise à l'agrément de la Société.

Le cédant doit notifier à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre, une demande d'agrément indiquant :

l'identité du cessionnaire personne physique ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, forme, siege social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée ; et le prix offert.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande.

Les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, le cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le mois de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne notifie a la

Société dans les quinze (15) jours suivant le refus d'agrément, sa décision de renoncer a la

cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers agrée selon la procédure ci-dessus prévue.

La Société peut également acquérir les actions, mais en ce cas, avec le consentement du cédant. La Société est alors tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler (réduction de capital)

Cette acquisition, quelque soit sa forme, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du second délai de trois (3) mois ci-dessus prévu pour l'acquisition des actions, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société

4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications

publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Toutefois, les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas en cas de cessions ou d'opérations réalisées entre sociétés du méme Groupe ainsi qu'en cas de cessions effectuées par l'associé unique.

Par notion de Groupe, il faut entendre :

DECATHLON SA ainsi que toute filiale détenue directement ou indirectement à hauteur d'au moins 10% des droits de vote exprimés en assemblée, seule ou conjointement avec toute autre société elle-méme détenue par DECATHLON SA.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du Président dans les conditions prévues au 3- ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3- ci-dessus.

7 - Les notifications visées aux paragraphes 3 et suivants sont faites par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

2 - Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possedent.

3 - Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux

demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

15-1 LE PRESIDENT

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée illimitée.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

Le Président peut étre rémunéré.

La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par une décision des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

A titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable des associés :

- Acquisition, cession, transfert ou mutation a quelque titre que ce soit, assorti ou non d'un contrat de crédit bail, de biens immobiliers pour un montant supérieur à 15000000€ ;

- Prise d'emprunt long terme à l'exception des emprunts réalisés entre sociétés du méme Groupe tel que défini a l'article 13 point 4 ;

- Création ou cession d'une filiale, modification de la participation de la Société dans ses filiales :

- Acquisition et cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque ;

- Transmission de toute marques, brevets, dessins et modeles appartenant au groupe Decathlon.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour :

- Décider ou autoriser l'émission d'obligations,

- Octroyer de garanties sur l'actif social ou autres engagements hors bilan ;

Les présents statuts réservant ces pouvoirs à l'assemblée générale.

15-2 DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

Le directeur général est nommé pour une durée illimitée. En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l'article L 2323-62 et suivants du Code du travail.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre a l'un des critéres définis légalement, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

En cas d'associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ou ses dirigeant(s) doivent étre mentionnées au registre des décisions de l'associé.

En cas de pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, le Commissaire aux Comptes soumet a l'approbation de l'Assemblée

Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, un rapport portant sur les conventions intervenues au cours dudit exercice, directement ou par personne interposée, entre :

la Société et un de ses dirigeants ou entre la Société et un ou plusieurs associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associé, de la société la contrlant.

Le présent article ne s'applique pas aux.conventions portant sur des opérations courantes et_conclues à des conditions normales.

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux

associés lorsque les présents statuts ou la loi prévoient une prise de décision collective. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Les décisions unilatérales de l'associé unique résultent d'un acte mentionnant notamment les documents et informations préalablement communiqués par tous moyens ou mis à sa disposition dans un délai raisonnable. Ces actes sont signés et répertoriés dans un registre coté et paraphé.

Le cas échéant, les Commissaires aux Comptes doivent étre informés, préalablement et par tous moyens, des décisions de l'associé, ainsi que de la mise à disposition de toutes piéces utiles à la réalisation de leur mission, et ce dans un délai raisonnable.

Si la société vient a comporter plusieurs associés, les décisions collectives résultent d'une Assemblée

Générale, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance, d'une consultation écrite ou d'une décision immédiate unanime de tous les associés.

1 - Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président ou, a défaut, soit par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de

Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant le dixiéme (10%) au moins du capital social.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Un ou plusieurs associés détenant le quart (/4) des actions peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

La convocation est faite par tout moyen dans un délai raisonnable. Toute assemblée

irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable si tous les associés étaient présents ou représentés.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis

de convocation. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations oersonnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, ds lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, par un autre associé ou par un tiers, justifiant d'un mandat. Le mandat peut étre donné par tous moyens écrits, notamment par télécopie ou courriel.

L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée désigne son Président d'assemblée.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président d'assemblée.

La présence des associés résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du procés-verbal de délibération.

Les délibérations sont constatées par un proces-verbal consigné au registre des délibérations et

signé par le Président de l'Assemblée et, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par les associés ayant participé a l'Assemblée. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont

valablement certifiés par le Président ou par le liquidateur en cas de liquidation de la Société.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premire et la lettre de convocation rappelle la date de la premire Assemblée et reproduit son ordre du jour.

2 - Consultation écrite

Le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre, le texte des résolutions soumises à leur approbation, tous les documents nécessaires à leur information ainsi qu'un bulletin de vote sur les résolutions proposées.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de seize (16) jours francs suivant l'envoi du Président est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

A l'expiration d'un délai de seize (16) iours francs de l'envoi, le Président constate les votes

émis par les associés et en consigne procés-verbal au registre des délibérations. Les bulletins de vote restent annexés a la délibération.

3 - Décision immédiate unanime de tous les associés

Les associés, s'ils sont tous présents, peuvent a tout moment étre réunis pour prendre toutes décisions requérant leur approbation. Aucune forme de convocation n'est requise. Leurs décisions sont portées au registre des délibérations et sont revétues de leur signature ainsi que de celle du Président.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; -- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - transformation de la société, dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - acquisition et cession de participation ;

1 - Décisions ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Président qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale

Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une (1) fois l'an, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par décision de justice.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent, sur premiére convocation, un cinquiéme (1/5) des actions ayant le droit de vote. A défaut d'atteindre ce quorum, et sur deuxieme convocation aucun quorum ne sera exigé pour que l'Assemblée délibére valablement. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

2 - Décisions extraordinaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle est notamment compétente :

pour se prononcer sur l'agrément à donner à toute cession d'actions méme entre associés

pour se prononcer sur tout changement de la dénomination ou de l'enseigne sous réserve du respect des droits du propriétaire de la dénomination sociale ou de l'enseigne,

- pour se prononcer sur la fusion, la fusion-scission ou la scission de la Société.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent, sur premiére convocation, un quart (1/4) et, sur deuxiéme convocation, un cinquiéme (1/5) des actions ayant le droit de vote. A défaut, de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, l'agrément lors des cessions d'actions, ne pourra étre adopté qu'a l'unanimité des associés.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux ci.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2007.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de clôture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise

en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unigue ou d'une décision collective

extraordinaire des associés. Toutefois, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en société en commandite simple ou par action nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire

des associés ou décision de l'associé unique.

La décision désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

DocuSign Envelope ID: 52F8C41C-9C6A-4325-8D6B-0E72D942C3A6