ADUX
Acte du 21 juin 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2021 B 15687 Numero SIREN : 418 093 761
Nom ou dénomination : AdUX
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2021 sous le numéro de dep8t 78281
2107838001
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : AdUX Numéro RCS : 418 093 761 Numéro.Gestion : 2021B15687 Forme Juridique : Société anonyme
Adres$e : 27 R MOGADOR 75009 PARIS
Date du_Dépot : 21/06/2021 Numéro-du Dépt : 2021R078281 (2021 78380)
- Iype d'acte : Acte Projet de Transformation de "ADUX" en société Europeene
Date de lacte : 30/03/2021
fait a Paris, le 21 juin 2021
012028SS7
90LB/S6 8Q Greffe du tribunal dc commerec de Paris Acte deposé le :
2 1 JUIN 2021
Sous le
Société Anonyme au capital de 1.569.481,25 euros
Siége social : 101-109 rue Jean Jaurés - 92 300 Levallois-Perret
418 093 761 R.C.S. NANTERRE
PROJET DE TRANSFORMATION DE ADUX EN SOCIETE EUROPEENNE
La société AduX (la Société > ou < AduX >) envisage d'adopter, par voie de transformation, la forme de société européenne (Societas Europaea ou < $E >) (la < Transformation >) dont le statut est régi par les dispositions du Réglement (CE).n°2157/2001 du 8octobre 2001, relatif au statut de la société européenne (le < Réglement -), celles de la directive n° 2001/86/CE du conseil du 8 octobre.2001 complétant ie statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs (la < Directive >) ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France applicables aux sociétés européennes et celles applicables aux sociétés anonymes compatibles avec le.Réglement et avec les dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes.
En application de l'article 37$4 du Réglement et de l'article L.225-245-1 du Code de commerce, le conseil d'administration a établi le présent. projet de transformation ie 18 novembre 2020 et r'a actualisé le 30 mars 2021 afin de tenir compte des changements intervenus depuis au sein de la Société, à savoir la réduction de son capital social et le changement de son siége social (le Projet de Transformation >).
ll a pour objet d'expliquer les .aspects économiques et juridiques de la Transformation en société européenne ainsi. que les conséquences d'une.telle Transformation sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société.
Ce projet de transformation de AduX.en société européenne sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021.
1. Présentation de la Société faisant l'objet de la Transformation
Le groupe AdUX est spécialiste de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur.
Le groupe AduX bénéficie d'une implantation géographique en Europe.
Au 31 décembre 2020, la Société et ses filiales employaient environ 70 personnes dans 7 pays.
La Société est une société anonyme à conseil d'administration de droit francais régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, ainsi que par ses statuts.
La Société a pour objet :
ta conception, la réalisation, le développement, la production, l'édition et ta commercialisation de tous les programmes, médias et espaces pubticitaires, ainsi que leur diffusion,
la fourniture de toutes prestations de services se rapporiant aux techniques de communication sur tous supports (notamment médias et audiovisuels) et à la publicité.
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se :rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à. tous objets similaires ou connexes.
Elle a été constituée sous la forme responsabilité limitée par acte établi sous seing privé déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 17 Mars 1998 puis transformée en société anonyme par décisior collective des associés du 21 décembre 1998: Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre depuis le 24 juillet 2018 sous le numéro 418 093 761.
La durée de la Société expirera, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, le 17 mars 2097.
Son capital social s'éléve à 1.569.481,25 euros, divisé en 6.277.925 actions de 0,25 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégone.
Son siége social est situé 101-109 rue Jean Jaurés, 92300 Levallois-Perret.
Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris & Amsterdarn.
2. Objets et motifs de la Transformation
La Société envisage d'adopter par voie dé transformation le statut de société eûropéenne conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment, conformément aux dispositions des articles 2, & 4 et 37 du Réglement ainsi que des articles L. 225-245-1 et L. 229-1 et suivants du Code de commerce.
Le chiffre d'affaires de la Société et de ses filiales est pour une partie trés significative généré en Europe. Ainsi, au cours de l'exercice 2020, les ventes de la Société et de ses filiales se répartissaient de la maniére suivante :
En milliers d'euros :
France 8 483 Belgique 4 408 Espagne 1 511 Italie 2.523 Pays-Bas 610 Suéde 368 Allemagne 43
Déj retenu par de grandes sociétés, le statut de société européenne permet de bénéficier d'un socle formé par un dispositif homogéne et reconnu au sein de l'Union européenne, en cohérence avec la réalité économigue de la Société, tant en ce qui concerne.ses salariés que ses clients et partenaires.
L'adoption par la Société du statut de société européenne permettrait de refléter la dimension européenne de la Société, de ses participations et de ses activités, tant vis--vis de ses salariés que de ses clients et partenaires, de renforcer son image internationale et son attractivité auprés de l'ensemble des parties prenantes et d'asseoir le sentiment d'appartenance au groupe de ses salariés hors de France.
3. Conditions préalables à la transformation
Les conditions suivantes prévues par la législation en vigueur pour se transformer en société européenne sont remplies par la Société, la date du présent Projet de Transformation et seront remplies au jour ou l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société sera appelée à statuer sur la Transformation :
.Elle est constituée selon le droit francais et a son siége social et son administration centrale en France :
Le siége statutaire et l'administration centrale de la Société ne sont pas dissociés ;
Le capital social souscrit s'éléve & un montant de 1.569.481,25 euros ;
La Société contrle directement depuis plus de deux ans plusieurs filiales situées au sein de pays de l'Union Européenne dont notamment AdUX Benelux SRL (Belgique), Quantum Publicidad SL (Espagne), Quantum Native Solutions Srl (italie) et d'autres sociétés dont la liste figure dans le rapport aninuel.
Les comptes sociaux établis en date du 31 décembre 2020 font apparaitre que la Société dispose d'un
actif net au moins équivalent au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
4. Modalités da la Transformation
4.1 Commissaire & la Transformation
En vertu des articles 37$6 du Réglément @t L: 225-245-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires & la transformation serónt désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre statuant sur requéte
Conformément & l'article R. 229-21 du Code de commerce, le ou les Commissaires & la transformation seront choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1 du Code de commerce Ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Le ou les Commissaires à la transformation auront pour mission d'établir un rapport destiné aux actionnaires attestant, conformément aux dispositions des articles 37$6 du. Réglement et L. 225-245-1 du Code de commerce, que la Société dispose d'un actif net au moins équivalent au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le ou les Commissaires & la transformation seront rémunérés par la Société ° l'issue de l'accomplissement de leur mission.
4.2 Approbation du Projet de Transformation et des nouveaux statuts de la Société
L'approbation de la transformation de la Société en société européenne, l'approbation du Projet de Transformation et l'adoption des statuts de la Société en société européenne seront soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui devra se prononcer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts d'une société anonyme conformément aux dispositions des articles L. 22-10-31 et L. 225-96 du Code de commerce, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du ou des commissaires & la transformation attestant que la Société dispose d'un actif net au moins équivalent au montant du capital social
augmenté des réserves que la loi ou tes statuts ne permettent pas de distribuer et (ii) du rapport du conseil d'administration sous la forme de l'exposé des motifs des résolutions (expliquant les aspects juridiques et économiques de la Transformation et précisant ses conséquences pour les actionnàires et les salariés).
5. Conséquancas da la.Transformation
5.1 Conséquences pour la Société
(a) Personnalité morale et transformation
Conformément à l'article 37$2 du Réglement, la Transformation ne donnera lieu ni & dissolution de la Société, ni à création d'une personne morale nouvelle.
La Société, aprés sa transformation en société européenne, ne pourra plus se transformer qu'en société enonyme. Le cas échéant,. la transformation de la société européenne en société anonyme ne donnera pas davantage lieu à sa dissolution, ni a la création d'une nouvelle personne morale.
(b) Siége statutaire et administration centrale
Le siége social et l'administration centrale de AduX SE resteront inchangés. lIs resteront situés en France au. 101-109 rue Jean Jaurés 92300 Levallois-Perret sauf si la Société devait.changer de locaux.
Aprés la transformation de la Société.en société européenne, les actionnaires seront réunis en assemblée générale extraordinaire afin d'autoriser le transfert du siége social et de l'administration centrale aû Pays-Bas.
Le siége social et l'administration centrale ne pourront pas étre dissociés, par application de l'article L. 229-1 du Code de commerce.
(c) Statuts et dénomination sociale
Un.projet des statuts de la Šociété postérieurement à la prise d'effet de la Transformatian, sous réserve de leur approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, est annexé au présent Projet de Transformation. Ce projet ne constitue qu'une adaptation des statuts actuels à.la forme de société européenne et ne tient pas compte d'éventuelles modificatians qui pourraient étre proposées aux actionnaires préalablement ou lors de l'assemblée. générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur la transformation de AdUX en société européenne
Les stipulations. de ces statuts sont conformes aux dispositions du Réglement et aux dispositions de droit francais applicables. La Société conservera une structure moniste, conformément aux dispositions du Réglement et continuera donc d'étre dotée d'un conseil d'administration, d'un président du conseil d'administration et d'un directeur général dissocié.
La Transformation n'opérera aucune modification de l'objet, de la durée, du siége social, du capital, ou dés dates de clture des exercices sociaux de la Société.
La Société conservera la dénomination sociale < AduX > à laquelle sera désormais ajóutée le sigle SE ou les
mots < Saciété Européenne >.
(d) Gouvernance
Le Réglement prévoit un nombre restreint de régles concemant le fonctionnement de la société européenne et renvoie aux dispositians de la législation nationale en la matiére. Le fonctionnement de la Société sera donc principalement régi par les dispositions du Cade de commerce applicables à la direction et à l'administration des sociétés anonymes, à l'exception de certaines régles édictéeš par le Réglement, notamment la fréquence des réunions du conseil d'administration.
L'ensemble des régles prévues par le Réglement ont été insérées dans le projet de nouveaux statuts aninexé au présent Projet de Transformation.
La réalisation définitive de la Transfôrmation n'entrainera aucune modification de la composition du conseil d'administration. Les mandats de chacun des membres se poursuivront dans les mmes Conditians pour la durée restant courir. En tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société statuant sur la Transformation confirmera la poursuite des mandats en cours.
De la méme maniére, les mandats en cours des commissaires aux comptes se poursuivront dans les mémes conditions et pour la durée restant à courir. En tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société statuant sur la Transtormation confirmera la poursuite des mandats en cours.
Le conseil d'administration devra se réunir au moins une fois tous les trimestres pour délibérer sur la marche des affaires de AduX SE et leur évolution prévisible, conformément à l'article 44& 1 du Réglement.
En outre, l'organisation de la gouvernance de Adux sE, et notamment la composition et les prérogatives des comités du conseil d'administration, resteront inchangées. La Société continuera à se.référer au code Middlenext.
Le quorum des réunions du conseil d'administration sera le suivant : la moitié des membres devront etre présents ou représentés (tandis qu' ce jour le quorum. est le suivant : la moitié des membras doivant étre présants). La régie de caicul de ia majonté iors des réunions du conseil d'adminisiration rastera inchangée.
Les régles de calcul de la majorité lors das assemblées générales des actiannaires resteront inchangées. En. effet, depuis l'entrée en vigueur de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 (lai < Soihili >) le calcul de la majarité pour l'adoption des résolutions lors de l'assemblée générale dans une société ananyme s'effectue de la méme facon que dans un saciété eurapéenne, en fonction des < voix exprimées , qui ne comprennent pas celles attachées aux actions pôur lesquelles un actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.
En matiére de canventions dites réglementées, il est prévu que les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne apérent un renvoi aux dispositions applicables aux sociétés anonymes.
5.2 Conséquences pour les actionnaires
Le nambre d'actions composant le capital social et la valeur nominale de ces actions demeureront inchangés. Celles-ci resterant admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et Amsterdam.
L'engagement tinancier de chague actiannaire demeurera limite à celui qu'il avait souscrit antérieurement a la Transtormation de la Société. La Transformation n'affectera pas non plus la quote-part de chaqué actionnaire dans les draits de vate de la Société.
Les dispositions statutaires sur le droit de vote double rasterant inchangées.
La Transformatian en société européenne n'aura aucuna incidence sur les régles d'affectation du résuitat de la Société, qu'il s'agisse d'un bénéfice ou d'une perte ni sur les régles de distribution des dividendes au das réserves.
La Transfarmation entrainera un renforcement des droits politiques des actionnaires, l'articte 55$ 1 du Ràglement reconnaissant la faculté un ou plusieurs actiônnaires disposant ensemble d'actions représentant 10% au moins du capitai sacial souscrit de la Société de demander la convocation d'une assemblée générale et la fixation de l'ordre du jour, cette disposition n'ayant pas d'équivalent dans la société anonyme de droit frangais.
Les statuts de la Société sous forme de société eurapéenne n'apporient pas de-modifications aux rapports entre actionnaires.
5.3 Conséquences pour les créanciers
La Transformation n'entrainera aucune modification des droits des créanciers de la Société. Les créanciers antérieurs a la transformation conserveront tous leurs droits à l'égard de la Société a la suite de la réalisation de la Transformation. Les créanciers conserveront. également le bénéfice des sûretés qui leur auraient été consenties avant la réalisatian définitive de la Transformation, sauf clause.contraire de l'acte constitutif de ces .saretés.
5.4 Conséquences fiscales de la Transformation
La Transformation de la Société en société européenne n'est pas de nature à avoir un impact fiscal en matiere d'impt sur les bénéfices ou sur le graupa d'intégration fiscale dont fait partie la Société puisqu'elle ne conduit ni
5
a la création d'une pérsonne morale nouvelle ni au changement.de régime fiscal de la Société (AduX sE restant assimilée fiscalement à une société anonyme), ni au transfert du siege de la Société à l'étranger.
En matiére de droits d'enregistrement, l'opération devra étre enregistrée dans les 30 jours de sa réalisation; n'étant pas considérée comme une constitution de société, cette opération n'entraine pas l'exigibilité d'un quelconque droit d'apport mais sera soumise au seui droit fixe des actes innommés prévu par l'article 680 du Code général des impôts.
5.5 Conséquences pour ies salariés -- information sur les procédures relatives a l'implication des saiariés
La Transformatian n'emportera aucune modificatian des droits individuels et callectifs des salariés de AduX et de ses fliales (les < Filiales >). Les relations individuelles entre chacun des salariés et leur employeur, ainsi que les relations collectives se poursuivront au sein de chaque entifé selon les régles nationales en vigueur.
En cas de transformation d'une société anonyme francaise en société européenne, une procédure de négociation
est requise avec les représentants des salariés, ou a défaut, avec les salariés de la société concemée par la transformation, ainsi qu'avec les représentants des salaniés, ou à défaut, avec tes satariés des établissements et filiales européens de ladite société conformément aux articles L. 2351-1 & L. 2353- 32 du Code du travail
transposant la Directive.
La Société, conformément aux dispositions légales, a informé et invité --à défaut de représentatian du personne! au sein de la Société et de ses Filiales - les salariés de la Société et de ses Filiales & constituer un groupe spécial de négaciatian (le < GSN >).
Le GSN est en cours de constitution par la Société afin.de déterminer, par.un accord écrit, ies modalités de l'implication des salariés au sein de AduX sE, notamment par création d'un comité de la Société Européenne. Les membres du GSN seront désignés suivant les modalités fixées pour chacun des pays concemés. Le GSN,
qui sera doté de la personnalité juridique, sera l'interlocuteur de la direction de la Société dans le cadre des négociations.
Les membres du GSN seront invités par ies dirigeants de ia Société à se réunir et pourront se faire assister par des experts. Les négociations pourront se poursuivre pendant six (6) mois à compter de la premiére réunion du GSN. Efles pourront @tre prolongées, d'un commun accord entre ies parties, sans que la durée maximum des négociations ne puisse excéder un an.
Ainsi, les: négociatians du GSN sur l'implication des salariés dans la Société pourront aboutir aux situatians suivantes :
Conclusion d'un accord ad hoc, qui déterminera les modalités de l'implication des salariés dans AdUX se (ou conclusion d'un accord prévoyant l'application des dispositions subsidiaires fixées par le Code du fravail) :
Absence d'accord, auquel cas les dispositions subsidiaires prévues par la Directive et les articies L. 2353-1 et suivants du Code du fravail s'appliqueront pour organiser implication des salariés dans la société européenne.
5.6 Avantages particuliers
Les membres du conseil d'administration, le directeur général, les directeurš généraux délégués ainsi que les commissaires aux comptes de la Société n'auront droit à aucun avantage pàrticulier dans le cadre de la Transformation.
6. Réalisation définitive de la Transformation - Date d'effet de la Transformation
La Transformation prendra effet, à l'égard des tiers, & compter de l'immatriculation de la Société sous la forme de société auropéenne au registre du commerce et des sociétés.
Conformément à l'article 1282 du Réglement, l'immatriculation d'une société européenne ne peut intervenir que lorsque la procédure relative à l'implication des salariés a été menée à bien dans le cadre de la procédure décrite en 5.5 ci-dessus.
La transformation de la Société en société européenne et son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés interviendront ainsi aprés son approbation par l'assemblée générale extraordinaire at l'issue des discussions avec le GSN.
Publication en sera faite au Journal Officiel de l'nion Européenne.
7. Enregistrement et publicité du Projet de Transformation
Le Projet de Transformation sera déposé au greffe du Trbunal de Commerce de Nanterre, greffe dans te.ressort duqual la. Société est immatriculée et fera l'objet d'une publicité par l'insertion d'un avis dans un journal d'annonces 1égalas ainsi qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) au moins un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale.extraardinaire des actionnaires de la Saciété appelée à statuer sur la Transformation.
L'Autorité des Marchés Financiers a été informée du projet de Transformation de la Société.
Fait à Levallois-Perret, le 30 mars 2021
Le Conseil d'administration
A L'ORIGINAL
PARIS : 14 mai 2021 - n* 19
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52 Affiches Parisiennes - Journal hebdomadaire d'annonces légales et d'information juridique
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Numéro de gestion : 2021 B 15687 Numero SIREN : 418 093 761
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2107838001
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Dénomination : AdUX Numéro RCS : 418 093 761 Numéro.Gestion : 2021B15687 Forme Juridique : Société anonyme
Adres$e : 27 R MOGADOR 75009 PARIS
Date du_Dépot : 21/06/2021 Numéro-du Dépt : 2021R078281 (2021 78380)
- Iype d'acte : Acte Projet de Transformation de "ADUX" en société Europeene
Date de lacte : 30/03/2021
fait a Paris, le 21 juin 2021
012028SS7
90LB/S6 8Q Greffe du tribunal dc commerec de Paris Acte deposé le :
2 1 JUIN 2021
Sous le
Société Anonyme au capital de 1.569.481,25 euros
Siége social : 101-109 rue Jean Jaurés - 92 300 Levallois-Perret
418 093 761 R.C.S. NANTERRE
PROJET DE TRANSFORMATION DE ADUX EN SOCIETE EUROPEENNE
La société AduX (la Société > ou < AduX >) envisage d'adopter, par voie de transformation, la forme de société européenne (Societas Europaea ou < $E >) (la < Transformation >) dont le statut est régi par les dispositions du Réglement (CE).n°2157/2001 du 8octobre 2001, relatif au statut de la société européenne (le < Réglement -), celles de la directive n° 2001/86/CE du conseil du 8 octobre.2001 complétant ie statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs (la < Directive >) ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France applicables aux sociétés européennes et celles applicables aux sociétés anonymes compatibles avec le.Réglement et avec les dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes.
En application de l'article 37$4 du Réglement et de l'article L.225-245-1 du Code de commerce, le conseil d'administration a établi le présent. projet de transformation ie 18 novembre 2020 et r'a actualisé le 30 mars 2021 afin de tenir compte des changements intervenus depuis au sein de la Société, à savoir la réduction de son capital social et le changement de son siége social (le Projet de Transformation >).
ll a pour objet d'expliquer les .aspects économiques et juridiques de la Transformation en société européenne ainsi. que les conséquences d'une.telle Transformation sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société.
Ce projet de transformation de AduX.en société européenne sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021.
1. Présentation de la Société faisant l'objet de la Transformation
Le groupe AdUX est spécialiste de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur.
Le groupe AduX bénéficie d'une implantation géographique en Europe.
Au 31 décembre 2020, la Société et ses filiales employaient environ 70 personnes dans 7 pays.
La Société est une société anonyme à conseil d'administration de droit francais régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France, ainsi que par ses statuts.
La Société a pour objet :
ta conception, la réalisation, le développement, la production, l'édition et ta commercialisation de tous les programmes, médias et espaces pubticitaires, ainsi que leur diffusion,
la fourniture de toutes prestations de services se rapporiant aux techniques de communication sur tous supports (notamment médias et audiovisuels) et à la publicité.
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se :rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou à. tous objets similaires ou connexes.
Elle a été constituée sous la forme responsabilité limitée par acte établi sous seing privé déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 17 Mars 1998 puis transformée en société anonyme par décisior collective des associés du 21 décembre 1998: Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre depuis le 24 juillet 2018 sous le numéro 418 093 761.
La durée de la Société expirera, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, le 17 mars 2097.
Son capital social s'éléve à 1.569.481,25 euros, divisé en 6.277.925 actions de 0,25 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégone.
Son siége social est situé 101-109 rue Jean Jaurés, 92300 Levallois-Perret.
Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris & Amsterdarn.
2. Objets et motifs de la Transformation
La Société envisage d'adopter par voie dé transformation le statut de société eûropéenne conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment, conformément aux dispositions des articles 2, & 4 et 37 du Réglement ainsi que des articles L. 225-245-1 et L. 229-1 et suivants du Code de commerce.
Le chiffre d'affaires de la Société et de ses filiales est pour une partie trés significative généré en Europe. Ainsi, au cours de l'exercice 2020, les ventes de la Société et de ses filiales se répartissaient de la maniére suivante :
En milliers d'euros :
France 8 483 Belgique 4 408 Espagne 1 511 Italie 2.523 Pays-Bas 610 Suéde 368 Allemagne 43
Déj retenu par de grandes sociétés, le statut de société européenne permet de bénéficier d'un socle formé par un dispositif homogéne et reconnu au sein de l'Union européenne, en cohérence avec la réalité économigue de la Société, tant en ce qui concerne.ses salariés que ses clients et partenaires.
L'adoption par la Société du statut de société européenne permettrait de refléter la dimension européenne de la Société, de ses participations et de ses activités, tant vis--vis de ses salariés que de ses clients et partenaires, de renforcer son image internationale et son attractivité auprés de l'ensemble des parties prenantes et d'asseoir le sentiment d'appartenance au groupe de ses salariés hors de France.
3. Conditions préalables à la transformation
Les conditions suivantes prévues par la législation en vigueur pour se transformer en société européenne sont remplies par la Société, la date du présent Projet de Transformation et seront remplies au jour ou l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société sera appelée à statuer sur la Transformation :
.Elle est constituée selon le droit francais et a son siége social et son administration centrale en France :
Le siége statutaire et l'administration centrale de la Société ne sont pas dissociés ;
Le capital social souscrit s'éléve & un montant de 1.569.481,25 euros ;
La Société contrle directement depuis plus de deux ans plusieurs filiales situées au sein de pays de l'Union Européenne dont notamment AdUX Benelux SRL (Belgique), Quantum Publicidad SL (Espagne), Quantum Native Solutions Srl (italie) et d'autres sociétés dont la liste figure dans le rapport aninuel.
Les comptes sociaux établis en date du 31 décembre 2020 font apparaitre que la Société dispose d'un
actif net au moins équivalent au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
4. Modalités da la Transformation
4.1 Commissaire & la Transformation
En vertu des articles 37$6 du Réglément @t L: 225-245-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires & la transformation serónt désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre statuant sur requéte
Conformément & l'article R. 229-21 du Code de commerce, le ou les Commissaires & la transformation seront choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L. 822-1 du Code de commerce Ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
Le ou les Commissaires à la transformation auront pour mission d'établir un rapport destiné aux actionnaires attestant, conformément aux dispositions des articles 37$6 du. Réglement et L. 225-245-1 du Code de commerce, que la Société dispose d'un actif net au moins équivalent au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le ou les Commissaires & la transformation seront rémunérés par la Société ° l'issue de l'accomplissement de leur mission.
4.2 Approbation du Projet de Transformation et des nouveaux statuts de la Société
L'approbation de la transformation de la Société en société européenne, l'approbation du Projet de Transformation et l'adoption des statuts de la Société en société européenne seront soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui devra se prononcer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts d'une société anonyme conformément aux dispositions des articles L. 22-10-31 et L. 225-96 du Code de commerce, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du ou des commissaires & la transformation attestant que la Société dispose d'un actif net au moins équivalent au montant du capital social
augmenté des réserves que la loi ou tes statuts ne permettent pas de distribuer et (ii) du rapport du conseil d'administration sous la forme de l'exposé des motifs des résolutions (expliquant les aspects juridiques et économiques de la Transformation et précisant ses conséquences pour les actionnàires et les salariés).
5. Conséquancas da la.Transformation
5.1 Conséquences pour la Société
(a) Personnalité morale et transformation
Conformément à l'article 37$2 du Réglement, la Transformation ne donnera lieu ni & dissolution de la Société, ni à création d'une personne morale nouvelle.
La Société, aprés sa transformation en société européenne, ne pourra plus se transformer qu'en société enonyme. Le cas échéant,. la transformation de la société européenne en société anonyme ne donnera pas davantage lieu à sa dissolution, ni a la création d'une nouvelle personne morale.
(b) Siége statutaire et administration centrale
Le siége social et l'administration centrale de AduX SE resteront inchangés. lIs resteront situés en France au. 101-109 rue Jean Jaurés 92300 Levallois-Perret sauf si la Société devait.changer de locaux.
Aprés la transformation de la Société.en société européenne, les actionnaires seront réunis en assemblée générale extraordinaire afin d'autoriser le transfert du siége social et de l'administration centrale aû Pays-Bas.
Le siége social et l'administration centrale ne pourront pas étre dissociés, par application de l'article L. 229-1 du Code de commerce.
(c) Statuts et dénomination sociale
Un.projet des statuts de la Šociété postérieurement à la prise d'effet de la Transformatian, sous réserve de leur approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, est annexé au présent Projet de Transformation. Ce projet ne constitue qu'une adaptation des statuts actuels à.la forme de société européenne et ne tient pas compte d'éventuelles modificatians qui pourraient étre proposées aux actionnaires préalablement ou lors de l'assemblée. générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera appelée à statuer sur la transformation de AdUX en société européenne
Les stipulations. de ces statuts sont conformes aux dispositions du Réglement et aux dispositions de droit francais applicables. La Société conservera une structure moniste, conformément aux dispositions du Réglement et continuera donc d'étre dotée d'un conseil d'administration, d'un président du conseil d'administration et d'un directeur général dissocié.
La Transformation n'opérera aucune modification de l'objet, de la durée, du siége social, du capital, ou dés dates de clture des exercices sociaux de la Société.
La Société conservera la dénomination sociale < AduX > à laquelle sera désormais ajóutée le sigle SE ou les
mots < Saciété Européenne >.
(d) Gouvernance
Le Réglement prévoit un nombre restreint de régles concemant le fonctionnement de la société européenne et renvoie aux dispositians de la législation nationale en la matiére. Le fonctionnement de la Société sera donc principalement régi par les dispositions du Cade de commerce applicables à la direction et à l'administration des sociétés anonymes, à l'exception de certaines régles édictéeš par le Réglement, notamment la fréquence des réunions du conseil d'administration.
L'ensemble des régles prévues par le Réglement ont été insérées dans le projet de nouveaux statuts aninexé au présent Projet de Transformation.
La réalisation définitive de la Transfôrmation n'entrainera aucune modification de la composition du conseil d'administration. Les mandats de chacun des membres se poursuivront dans les mmes Conditians pour la durée restant courir. En tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société statuant sur la Transformation confirmera la poursuite des mandats en cours.
De la méme maniére, les mandats en cours des commissaires aux comptes se poursuivront dans les mémes conditions et pour la durée restant à courir. En tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société statuant sur la Transtormation confirmera la poursuite des mandats en cours.
Le conseil d'administration devra se réunir au moins une fois tous les trimestres pour délibérer sur la marche des affaires de AduX SE et leur évolution prévisible, conformément à l'article 44& 1 du Réglement.
En outre, l'organisation de la gouvernance de Adux sE, et notamment la composition et les prérogatives des comités du conseil d'administration, resteront inchangées. La Société continuera à se.référer au code Middlenext.
Le quorum des réunions du conseil d'administration sera le suivant : la moitié des membres devront etre présents ou représentés (tandis qu' ce jour le quorum. est le suivant : la moitié des membras doivant étre présants). La régie de caicul de ia majonté iors des réunions du conseil d'adminisiration rastera inchangée.
Les régles de calcul de la majorité lors das assemblées générales des actiannaires resteront inchangées. En. effet, depuis l'entrée en vigueur de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 (lai < Soihili >) le calcul de la majarité pour l'adoption des résolutions lors de l'assemblée générale dans une société ananyme s'effectue de la méme facon que dans un saciété eurapéenne, en fonction des < voix exprimées , qui ne comprennent pas celles attachées aux actions pôur lesquelles un actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.
En matiére de canventions dites réglementées, il est prévu que les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne apérent un renvoi aux dispositions applicables aux sociétés anonymes.
5.2 Conséquences pour les actionnaires
Le nambre d'actions composant le capital social et la valeur nominale de ces actions demeureront inchangés. Celles-ci resterant admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et Amsterdam.
L'engagement tinancier de chague actiannaire demeurera limite à celui qu'il avait souscrit antérieurement a la Transtormation de la Société. La Transformation n'affectera pas non plus la quote-part de chaqué actionnaire dans les draits de vate de la Société.
Les dispositions statutaires sur le droit de vote double rasterant inchangées.
La Transformatian en société européenne n'aura aucuna incidence sur les régles d'affectation du résuitat de la Société, qu'il s'agisse d'un bénéfice ou d'une perte ni sur les régles de distribution des dividendes au das réserves.
La Transfarmation entrainera un renforcement des droits politiques des actionnaires, l'articte 55$ 1 du Ràglement reconnaissant la faculté un ou plusieurs actiônnaires disposant ensemble d'actions représentant 10% au moins du capitai sacial souscrit de la Société de demander la convocation d'une assemblée générale et la fixation de l'ordre du jour, cette disposition n'ayant pas d'équivalent dans la société anonyme de droit frangais.
Les statuts de la Société sous forme de société eurapéenne n'apporient pas de-modifications aux rapports entre actionnaires.
5.3 Conséquences pour les créanciers
La Transformation n'entrainera aucune modification des droits des créanciers de la Société. Les créanciers antérieurs a la transformation conserveront tous leurs droits à l'égard de la Société a la suite de la réalisation de la Transformation. Les créanciers conserveront. également le bénéfice des sûretés qui leur auraient été consenties avant la réalisatian définitive de la Transformation, sauf clause.contraire de l'acte constitutif de ces .saretés.
5.4 Conséquences fiscales de la Transformation
La Transformation de la Société en société européenne n'est pas de nature à avoir un impact fiscal en matiere d'impt sur les bénéfices ou sur le graupa d'intégration fiscale dont fait partie la Société puisqu'elle ne conduit ni
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a la création d'une pérsonne morale nouvelle ni au changement.de régime fiscal de la Société (AduX sE restant assimilée fiscalement à une société anonyme), ni au transfert du siege de la Société à l'étranger.
En matiére de droits d'enregistrement, l'opération devra étre enregistrée dans les 30 jours de sa réalisation; n'étant pas considérée comme une constitution de société, cette opération n'entraine pas l'exigibilité d'un quelconque droit d'apport mais sera soumise au seui droit fixe des actes innommés prévu par l'article 680 du Code général des impôts.
5.5 Conséquences pour ies salariés -- information sur les procédures relatives a l'implication des saiariés
La Transformatian n'emportera aucune modificatian des droits individuels et callectifs des salariés de AduX et de ses fliales (les < Filiales >). Les relations individuelles entre chacun des salariés et leur employeur, ainsi que les relations collectives se poursuivront au sein de chaque entifé selon les régles nationales en vigueur.
En cas de transformation d'une société anonyme francaise en société européenne, une procédure de négociation
est requise avec les représentants des salariés, ou a défaut, avec les salariés de la société concemée par la transformation, ainsi qu'avec les représentants des salaniés, ou à défaut, avec tes satariés des établissements et filiales européens de ladite société conformément aux articles L. 2351-1 & L. 2353- 32 du Code du travail
transposant la Directive.
La Société, conformément aux dispositions légales, a informé et invité --à défaut de représentatian du personne! au sein de la Société et de ses Filiales - les salariés de la Société et de ses Filiales & constituer un groupe spécial de négaciatian (le < GSN >).
Le GSN est en cours de constitution par la Société afin.de déterminer, par.un accord écrit, ies modalités de l'implication des salariés au sein de AduX sE, notamment par création d'un comité de la Société Européenne. Les membres du GSN seront désignés suivant les modalités fixées pour chacun des pays concemés. Le GSN,
qui sera doté de la personnalité juridique, sera l'interlocuteur de la direction de la Société dans le cadre des négociations.
Les membres du GSN seront invités par ies dirigeants de ia Société à se réunir et pourront se faire assister par des experts. Les négociations pourront se poursuivre pendant six (6) mois à compter de la premiére réunion du GSN. Efles pourront @tre prolongées, d'un commun accord entre ies parties, sans que la durée maximum des négociations ne puisse excéder un an.
Ainsi, les: négociatians du GSN sur l'implication des salariés dans la Société pourront aboutir aux situatians suivantes :
Conclusion d'un accord ad hoc, qui déterminera les modalités de l'implication des salariés dans AdUX se (ou conclusion d'un accord prévoyant l'application des dispositions subsidiaires fixées par le Code du fravail) :
Absence d'accord, auquel cas les dispositions subsidiaires prévues par la Directive et les articies L. 2353-1 et suivants du Code du fravail s'appliqueront pour organiser implication des salariés dans la société européenne.
5.6 Avantages particuliers
Les membres du conseil d'administration, le directeur général, les directeurš généraux délégués ainsi que les commissaires aux comptes de la Société n'auront droit à aucun avantage pàrticulier dans le cadre de la Transformation.
6. Réalisation définitive de la Transformation - Date d'effet de la Transformation
La Transformation prendra effet, à l'égard des tiers, & compter de l'immatriculation de la Société sous la forme de société auropéenne au registre du commerce et des sociétés.
Conformément à l'article 1282 du Réglement, l'immatriculation d'une société européenne ne peut intervenir que lorsque la procédure relative à l'implication des salariés a été menée à bien dans le cadre de la procédure décrite en 5.5 ci-dessus.
La transformation de la Société en société européenne et son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés interviendront ainsi aprés son approbation par l'assemblée générale extraordinaire at l'issue des discussions avec le GSN.
Publication en sera faite au Journal Officiel de l'nion Européenne.
7. Enregistrement et publicité du Projet de Transformation
Le Projet de Transformation sera déposé au greffe du Trbunal de Commerce de Nanterre, greffe dans te.ressort duqual la. Société est immatriculée et fera l'objet d'une publicité par l'insertion d'un avis dans un journal d'annonces 1égalas ainsi qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) au moins un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale.extraardinaire des actionnaires de la Saciété appelée à statuer sur la Transformation.
L'Autorité des Marchés Financiers a été informée du projet de Transformation de la Société.
Fait à Levallois-Perret, le 30 mars 2021
Le Conseil d'administration
A L'ORIGINAL
PARIS : 14 mai 2021 - n* 19