Acte du 15 février 2019

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1994 B 01505 Numero SIREN : 393 694 427

Nom ou dénomination : CABINET PASSET

Ce depot a ete enregistré le 15/02/2019 sous le numero de dep8t 18663

1902852201

DATE DEPOT : 15/02/2019

NUMERO DE DEPOT : 2019R018663

N* GESTION : 1994B01505

N- SIREN : 393694427

DENOMINATION : CABINET PASSET

ADRESSE : 34 RUE DE TURBIGO 75003 PARIS

DATE ACTE : 12/11/2018

TYPE ACTE : Expédition

Gretfe du Trbunal de Cormmerce de Pan: PAME 15/02/2019 13:24:13 Page 1/t 192230695

Rémi DUBAIL et ChristeI AUDEBERT NOTAIRES 53 Avenue Victor Hugo 75116 PARIS

Successeurs de Maitres A. COLLET, D.ROBINEAU et J. LEDOUX

12 NOVEMBRE 2018

CESSION DE PARTS M.Bruno RENOUX /

"CABINET PASSET INVESTISSEMENTS"

RD/AFR

121840 03

TELEPHONE : 01.40.67.96.58 - FAX : 01.40.67.96.24 E-mail : scp53victorhugo@paris.notaires.fr PARKING : PLACE VICTOR HUGO - ETUDE OUYERTE DE : 9H A 12H30 ET DE 13H45 A 17H45

MEMBRE DYUNE ASSOCIATION AGREEE LE REGLEMENT PAR CHEQUE EST ACCEPTE.

12184003 RD/AFR/

L'AN DEUX MILLE DIX HUIT,

LE DOUZE NOVEMBRE

EN L'OFFICE NOTARIAL CI-APRES DENOMME

Maitre Rémi DUBAll, Notaire associé, menbre de la Société Civile Professionnelle dénommée < Rémi DUBAlL et Christel AUDEBERT>, titutaire d'un office notarial, dont le siége est & PARIS (75116), 53 avenue Victor Hugo.

A RECU le présent acte contenant " CESSION DE PARTS SOCIALES ", à la reauéte de :

Monsieur Bruno RENOuX, gérant de société, époux de Madame Dominique Paule Roseline POUPAUX, demeurant a HARDRiCOURT (78250), 2bis rue de l'Aulnaye Hermant. Né & DANGE (86220) le 14 janvier 1951. Marié a la mairie de CHATELLERAULT (86100) le 13 décernbre 1969 sous le régirne de la séparation de biens pure et sinple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Francois OPTER, notaire a DANGE (86220), le 6 décembre 1969. Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification.

De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale. Ici présent.

Ci-aprés dénommé aux présentes sous le vocable le CEDANT ",

D'UNE PART

La société dénonmée CABINET PASSET INVESTISSEMENTS, société par actians simplifiée & associé unique au capital de 1000 €, dont le siége est & PARIS 3EME ARRONDISSEMENT (75003),34 rue de Turbigo, identifiée au SIREN s0us le numéro 830582367 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, représentée par Monsieur Tristan RENOuX, ici présent, en sa qualité de

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Président de la société et seul associé ayant tous pouvoirs à cet effet aux termas des statuts de la société.

Ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable le CEsStONNAtRE *

D'AUTRE PART

DECLARATION DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE

Les parties, et le cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut timiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent aux présentes et elles déclarent notamment :

Que leur état-civil et ieurs qualités indiquées en téte des présentes sont exactes.

Que leurs caractérstiques indiquées en téte des présentes telles qua natianalité, domicile, siége, état civil, capital, numéro d'immatriculation, sont exactes.

Qu'ellas ne sont pas en état de cessation de paiement, de redresserment ou liquidation judiciaire ou sous procédure da sauvegarde des entreprises.

Qu'elles n'ont pas été associées dans une société mise en liquidation judiciaire suivant jugement publié depuis moins de cinq ans et dans laquelle elles étaient tenues indéfiniment et solidairement ou seulement conjaintement, du passif social, ce délai de cinq ans marquant la prascription des actions de droit commun et de celle en recouvrement & l'endroit des associés (BOI-REC-SOLID-20-10-20-20120912)

Qu'elles ne sont concernées :

Par aucune des mesures légales relatives aux personnes pratégées qui ne seraient pas révélées aux présentes.

Par aucune des dispositions du Code de la consommation sur le réglement des situations de surendettement. Et pour l'acquéreur spéciatement qu'l n'est, ni à titre personnei, ni en tant qu'associé ou mandataire social, soumis a l'interdiction d'acquérir prévue par l'article 225-19 5 bis du Code pénal.

Qu'elles ne sant concernées, en ce qui conceme les personnes morales par aucune demande en nullité ou dissolution.

Conformément a T'alinéa 2 de l'article 1161 du Code Civii, les parties autorsent expressément, par la signature des présentes, Maitre Rémi DUBAll, Notaire Soussigné, d'etre leur seul Notaire, aux fins de les assister. de ies représenter, at d'effectuer en leur nom toutes diligences nécessaires a Ia bonne exécution du présent acte. La signature des Présentes vaut ratification da toutes les diligences préalables accomplies en vue da la signature de la présente donation.

Lesquels préalablement a la CESSION DE PARTS SOCiALES faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE PREALABLE

1ent- Constitution de ia Societé

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La société dénommée < CABINET PASSET ", société δ responsabilité limitée, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 13 décembre 1993 enregistré à la recette des impôts de PARi$ le 23 décembre 1993, bordereau 521. case n°4

La société dénommée CABINET PASSET > est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARiS, sous le numéro 393 694 427.

Un extrait < Kbis > délivré par le Trbunal de commerce de PAR1S en date du 28 octobre 2018 ainsi qu'un état relatif aux inscriptions des privilges et publicatians en date du 9 novembre 2018 sont demeurés ci-joints et annexés aux présentes apres mention. Annexe

2ent- Caractéristiaues de la Société

Dénomination :

Forme : société à responsabilité limitée
Obiet social :
La société a pour objet :
L'exercice de la profession d'administrateur de biens et toutes activités annexes ou connexes.
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations se rapportant a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou annexe, pouvant en faciliter la réalisation, notamment par la création de nouvelles sociétés ou toutes personnes morales, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts socia!es, de fusion, association, création de fitiale commune ou autrement.
Toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des obiets spécifiés ou a tout objet similaire ou annexe, de nature & favoriser le développement de ia Société.
Siége social : le siege social est situé à PARIS (75003) 34 rue de Turbigo.
Durée: Ia durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 2 mai 2110, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Administration : Monsieur Bruno RENOUX et Monsieur Tristan RENOUX sont cogérants de la société.
Capital social :
Le capital social est a ce jour intégralement libéré et s'eleve a un montant de SEPT MILLE` SIX CENT VINGT-DEUX EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES (7 622,45 EUR), divisé en C1NQ CENT (500) parts,,réparties entre les associés de la maniere suivante : - Monsieur Bruno RENOUX, à concurrence de 355 parts sociales, portant les numéros 1 a 355 : - Madame Dominique RENOUX, à concurrence de 130 parts sociales, portant les numéros 356 à 485 : - Monsieur Tristan RENOuX, à concurrence de 15 parts sociales, portant les numéros 486 a 500.
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Les parts ci-apr&s cédées appartiennent au CEDANT par suite des actes suivants :
suivant acte sous seing privé en date du 14 mai 1998, Monsieur Bruno RENOUX a acquis 100 parts numérotées de 1 a 100,
- suivant acte sous seing privé en date du 5 janvier 1999, Monsieur Bruna RENOUX a acquis 255 parts numérotées de 101 a 355.
Agrément à la cession des parts sociales
Les statuts disposent notamment dans l'article 6.0.0 ce qui suit littéralement rapporté: Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attrbution entro toutes personnes existantes, physiquas ou morales, de la proprieté d'une ou piusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorite en nombre des associes représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associe étant pris en compte
Aux terrnes d'un procés-verbal d'assemblée générale en date du 6 novembre 2018, dont une copie est demeurée ci-jointe et annexée aprés mention, la collectivité des associés a donné aux conditions prévues par ia loi et les statuts son consentement à la présente cession, et a agréé le CESSIONNAIRE en qualité de nouvel associé. Annexe
Le CEDANT déclare respecter les conditions des statuts, de tout pacte d'associés ou de toute convention dont fes titres présentement cédés pourraient faire l'objet. En conséquence, le CEDANT déclare étre parfaitement tibre de procéder à la présente cession.
Evaluation de la société
Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent gue la valeur actuelle de la SOCIETE s'éléve à la somme de CINQ CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE EUROS (564 000.00 EUR).
Activité de la société
La saciété exploite un cabinet d'administration de biens.
AUTORISATION D'EXERCICE - CARTE PROFESSIONNELLE
La société "CABINET PASSET" est titulaire d'une carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l'Industrie de PARIS ILE E FRANCE le 10 mai 2016, sous le numéro CPI 7501 2016 000 011 902, au nom du représentant légal Monsieur Bruno RENOUX, et valable jusqu'au 9 mai 2019.
Etant ici précisé que le CEDANT et le CESSIONNAIRE ont expressément convenu entre eux, ainsi qu'ils le reconnaissent, que le CEsSIONNAIRE fera son affaire personnelle de la modification de ladite carte suite aux présentes, sous un délai de deux (2) mois, sans recours contre le CEDANT ni le Notaire soussigné.
Droit au bail Paur l'exploitation du fonds désigné ci-dessus, la société est locataire d'un local sis a PARIS 3EME ARRONDISSEMENT (75003) 34 rue de Turbigo qui lui a éte loué par la société dénommée SCI CRIEL dont le siége est situé a PARIS 3EME
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ARRONDISSEMENT (75003) 56 rue des Tournelles suivant renouvellement par acte sous seing privé en date du 10 septembre 2009. Ce'bail a été consenti pour une durée de neuf années a compter du 1er janvier 2009, pour une destination d'usage de bureau, moyennant ur loyer annuel hors taxes payable mensuellement et a terme a échoir et indexé annuellement sur l'indice trimestriel du coat de la construction publié par l'1NSEE. Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu dés avant ce jour une copie du bail dont if s'agit et pris connaissance des conditions de ce bail.
Patrimoine de la société
Le patrimoine de la société est composé de divers étéments actifs et passifs 1esquels sont intégralement reportés sur le bilan comptable de la société, et dont le CE$sIONNAIRE a pu prendre connaissance préalablement ce jour, ainsi qu'il le reconnait.
Un exemplaire de ce bilan et du compte de résuitat établi a la méme date a été remis par le CEDANT au CESSIONNAIRE ainsi qu'it le reconnait expressément.
Le CEDANT certifie et garantit au CESSIONNAIRE la sincérité de ces documents.
1 est ici rappelé au CESSIONNAIRE que l'appréciation de ia valeur économique de la société suppose notamment d'apprécier la rentabilité de celle-ci et de procéder à une réévaluation économique de certains éléments portés au bilan, ces derniers y figurant pour leur seule valeur nette comptable.
Le CESSIONNAIRE déclare qu'il a effectu& toutes diligences et vérification à ce sujet. Les parties reconnaissent par aiileurs que le prix de la présente cession a été fixé en considération de l'ensemble de ces éléments.
Remise de piéces préalables
Le CEDANT déclare :
- qu'a sa connaissance la société est en régle avec la réglementation sur les sociétés commerciales et qu'elle n'est pas en etat de cessation de paiements :
que Ie CEsSIONNAIRE a recu et a pris connaissance des documents suivants, préalablement a la cession, en sa qualité de co-gérant associé, savoir : une copie certifiée conforme des procés-verbaux des différentes assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues par la société au cours des cinq derniéres années ainsi que les différents rapports des commissaires aux comptes établis au cours desdites années tant sur la gestion que sur les conventions réglementées : les documents comptables des cinq demiers exercices sociaux : un état des engagements et conventions conclus par la société : un état détaillé du personnel avec les dates d'entree, ia nature de chaque contrat de travail, la qualification de chaque salarié, les salaires, l'emploi effectif, les horaires, les avantages, la gestion des congés et des RTT, du compte personnei de formation.
- que le CESSIONNAIRE a recu une attestation de l'URSAFF en date du 2 novembre 2018, demeurée ci-annexée, indiquant que la société est a jour de ses obligations en matire de cotisations de sécurité sociale et d'allocations faniliales, de contributions d'assurance chmage et de cotisations AGS : Annexe
- que Ie CEsSIONNAIRE a recu du représentant légal de Ia société l'assurance que celle-ci n'est l'objet d'aucune procédure pour quelque raison que ce
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soit, à l'exception de quatre procédures réguliérement déclarées la compagnie d'assurance. Le CEsSIONNAIRE se reconnait parfaitement informé de ces procédures et déclare en faire son affaire personnelle.
Etant observé que le CEsStONNAIRE reconnait avoir effectivement recu les éléments sus visés dés avant ce jour, lui permettant ainsi de Ies exarniner et également de les faire examiner par tout conseil de son choix.
Le CEsSIONNAIRE déclare et reconnait avair pu prendre connaissance de toutes les informations qu'il souhaitait avoir concernant la sOcIETE et notamment son activité, sa situation fiscale et sa comptabilité, sa situation sociale, et ce dés avant ce jour.
INFORMATION DES SALARIES
La loi numéro 2014-856 du 31 juillet 2014 codifiée aux articles L 23-10-1 et suivants du Code de commerce instaure une obligation d'information préalable des salariés dans certaines hypothéses de cession de titres sociaux.
Le représentant légal de la société a des avant ce jour averti chacun de ses salariés de la cession de droits sociaux en offrant la possibitité à chacun d'entre eux de formuler une offre d'achat. Les lettres d'information émargées sont annexées ainsi que la réponse de chacun des salariés de ne pas présenter d'offre d'achat. Annexe
CEC1 EXPOsE, it est passé à la cession de parts sociales objet des présentes.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le CEDANT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au CESS1ONNAIRE qui accepte, les TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (355) parts sociales, numérotées de 1 355, qu'il détient dans la société à responsabilité limitée < CABINET PASSET >, société au capital de 7 622,45 € dont le siege social est, situé a PARIS (75003) 34 rue de Turbigo, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 393 694 427.
Le CEDANT déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle à la cession, anéantir ou réduire les droits du CESSIONNAIRE.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUATRE CENT MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (400 440,00 EUR), dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.
PAIEMENT DU PRIX
Le CESSIONNAIRE a payé le prix ci-dessus exprimé comptant, aujourd'hui meme et ainsi qu'il résulte de la comptabilité du Notaire soussigné. Ainsi que le CEDANT le reconnait et lui en consent quittance sans réserve.
DONT QUITTANCE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE est propriétaire des parts dont il s'agit à compter de ce jour.
Il en a la jouissance a compter du méme jour par la possession réelle. Il participera et contribuera aux résultats sociaux a proportion des droits attachés aux parts cédées a compter de ce jour.
En conséquence, les dividendes de l'exercice au caurs duquel la cession intervient seront répartis entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE au prorata du temps pendant lequel chacun d'eux est resté associé.
A cet effet, le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
Le cEDANT s'interdit de créer, gérer, diriger ou faire-valoir, aucun établissement commercial de la nature de celui qui est exploité par la société, ou susceptible de lui faire concurrence, ou de s'y intéresser, directement ou indirectement, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, ie tout dans l'étendue de CENT (100) km et pendant une durée de DEUX (2) ans, a compter de ce jour, sous peine de dommages et intéréts et sans préjudice du droit qu'aurait le cessiannaire de faire cesser toute infraction a cette clause. Cette interdiction ne dispense pas le CEDANT du respect des exigences édictées par l'article 1628 du Code civi aux termes duquel "Quoiqu'il soit dit que le vendeur ne sera soumis a aucune garantie, il demeure cependant tenu de celle qui résulte d'un fait qui lui est personnel : toute convention contraire est nulle". Par suite, le CEDANT ne peut etre déchargé de l'obligation iégale de garantie qui est d'ordre public, les mancuvres permettant la reprise ou la conservation de ia clientéle et arnenant une concurrence déloyale ne pouvant etre limitées dans le temps.
ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF
Le rédacteur des présentes a indiqué dés avant ce jour au CESSIONNAIRE qu'une convention de garantie de passif sert à traiter ies difficultés surgissant postérieurement à la cession, mais dant l'origine reléve de la gestion des dirigeants en tonction avant la cession. La présente cession est acceptée par le CEsSIONNAIRE sans garantie de passif de la part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaitre la situation active et passive de la société. Le CEsSIONNAIRE déclare avair été averti des conséquences de l'absence de garantie de passif et des risques encourus, et en faire son affaire personnelle.
CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE - ABSENCE DE CESSION DE CREANCE
Le cEDANT déclare qu'il ne détient aucun compte courant d'associé dans les livres de la société dénammée < CABINET PASSET >.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
Au présent acte, intervient Monsieur Bruna RENOUX, gérant de la société émettrice des parts cédées, leguel : - confirme que la société n'a recu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empechement pouvant arreter ou suspendre l'effet de la présente cession ; - déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties, qu'il accepte la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable a la société, dispensant ainsi de la significatian prévue par l'article 1690 du Code civil.
CHARGES ET CONDITIONS
La présente cession est consentie de part et d'autre sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere.
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FORMALITES - ENREGISTREMENT
Publicité da la cession -Dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce
La fomalité de dépôt au graffe du tribunal de commerce d'une copia authentigue du présent acte sera effactuée par las sains du gérant, Monsieur Tristan RENOux, ainsi qu'il s'y oblige axpressément et à qui tous pauvoirs sant dannés à cet affat ; ladite formalité étant affactuée aux frais du CEsSiONNAIRE.
Enregistrement
La société émettrice ast actuallement soumise au régime fiscal das saciétàs de capitaux passibles de l'impôt sur les saciétés. La réalisation de la présante cassian ne remat pas en cause ce régime fiscal. la saciété rastant pluripersonnelle. La présente cessian sera soumise aux dispositions de l'articla 726 1 1*bis du Code général das impôts. Le taux du droit d'anregistrement est fixé à 3%, paur sa liquidation, il est appliqué sur la valaur de chaque part sociale un abattamant égal au rapport entre la samma da 23 000 euros et le nambre total da parts sociales de la société Abattament applicable : Nombre de parts cédées : 355 x 23.000 Nambre tatal das parts : 500 soit 16 330.00 eur Montant du prx da cassion: QUATRE CENT MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (400 440.00 EUR) Montant taxable : 384 110.00 EUR : Drolts : 384 110.00 EUR x 3.00% = 11 523.00 EUR
PLUS-VALUES
Le prélévemant forfaitaire unique s'appliqua désarmais à tautas las plus- valuas da cassion da valaurs mobiliéres et de droits sociaux. ll est assis sur le montant des plus-valuas nettes, apras imputation des moins-values subies au cours de la méme année, puis de calles subies au titre das dix années antérieures et aprés abattamant fixe pour les dirigeants partant a la retraite. Les abattemants praportionnals pour duréa da détantion sur les plus-values de cassian de titres acquis a compter du 1er janviar 2018 ne sant plus applicablas. Une option paur l'impasitian au baréme progressif de l'impàt sur le ravanu raste possible pour les plus-values de cession de titras acquis avant le 1er janvier 2018.
Le CEDANT damande a bénéficier d'un abattement fixe spécifique an se fandant sur les dispasitians de l'articla 150-0 D tar du Cade général des impôts, aux matifs : qua la société ast dapuis sa créatian une PME au sans défini par l'article ig9 terdecias-0 A 1-2° du Cade général des impôts, emplayant mains de 250 salariés et dont la chiffre d'affairas annual n'excéde pas 50 millians d'euras, qu'alle ast passible de l'impt sur les sociétés
qu'il a été dirigaant da la saciété pendant les cing annéas précédant la cession, sans interruption, et détanir au moins 25 % des draits dans ie capital par lui-méme ou dans le cadre da san groupe familial. qu'il dait cessar toute activité de direction dans la saciété et faire valair ses droits à la ratraite dans les deux ans précédant ou suivant ia cession. qu'il ne doit pas détenir de draits dans la saciété cessionnaire, si c'est le cas, le jour de la cassion et dans les trais ans qui suivrant calla-ci, que la société a son siége dapuis sa créatian dans le ressart da l'Espaca économique aurapéen, qu'elle n'a pas, depuis sa création, d'activité de gastian de san propre patrimaine mabilier ou immobiliar.
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Cet abattement fixe est de 500.000 euros. 11 est imputé sur le gain net avant l'abattement proportionnel majoré. Cet abattement s'applique pour l'ensemble des gains afférents a une meme société, que ces plus-values soient réalisées la méme année ou, dans le cadre de cessions échelonnées, dans la limite d'un délai de vingt- quatre mois.
Le CEDANT déclare sous sa seule responsabilité remplir l'ensemble des conditions susvisées. 11 s'engage en conséquence a remplir toutes les obligations corrélatives au bénéfice de cet abattement, ainsi qu'il le reconnait expressément.
DEMISSION D'UN GERANT
Tous les associés sont présents ou représentés. Monsieur Bruno REnoux, plus amplement susnommé, co-gérant de la société avec Monsieur Tristan RENOuX, démissionne de ses fonctions de gérant à compter de ce jour. Les associés prennent acte de cette démission. En conséquence, Monsieur Tristan RENOuX restera seul gérant de Ia societé. Par suite, l'article 2.7. des statuts sera modifié.
FORMALITES RELATIVES A LA MODIFICATION DES STATUTS La publication de la modification des statuts sera effectuée dans un jaurnal d'annonces légales puis auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent par les soins du gérant de la société aux frais du CESSIONNAIRE.
FRAIS Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite et la conséquence sont à la charge du CEsSIONNAIRE.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affisment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que ie présent acte exprime l'intégralité du prix : elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. Le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
DECLARATIONS Le CEDANT fait les déclarations suivantes: - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement ; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire : - que sa nationalité est celle indiquée en téte des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
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Le CESSIONNAIRE déclare en outre : Que la société qu'il représente a son siége social en France, à l'adresse indiquée en téte des présentes, et est de nationalité francaise. Qu'elle n'est pas sous contrle étranger et se considére comme résidente au sens de la réglementation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. Qu'elie n'a fait l'objet d'aucune demande en nuilité ni en dissolution anticipée. Qu'elle est à jour dans ses paiements vis-à-vis des administratians fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocatians Familiales.
CONVENTION D'ARBITRAGE
Le notaire soussigné informe les parties des dispositians de l'article 2059 du Code civil aux termes desquelles Toutes personnes peuvent compromettre sur les droits dont elles ont la libre disposition x, et de celles de t'article 2061 du méme Code aux termes desquelles : < La clause compromissoire doit avoir éte acceptée par ta partie a laquelle on l'oppose, a moins que celle-ci n'ait succede aux droits et obligations de la partie qui l'a initialement acceptée. Lorsque l'une des parties n'a pas contracté dans le cadre de son activité professionnelte, la clause ne peut tui étre opposée. " Les parties déclarent se soumettre à la présente convention d'arbitrage. Elles ne pourront s'en délier que d'un commun accord. A l'occasion d'un différend qui pourrait intervenir entre elles, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels désigneront eux-mémes un troisiéme arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d'empéchement à cette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu'en soit la cause, ce sera le président du Tribunal de commerce qui effectuera cette désignation. En cas de décés ou d'empéchement d'un arbitre, toute instance en cours sera suspendue en attendant Ia désignation d'un nouvel arbitre par le président du Tribunal de commerce. La juridictian arbitrale pourra prendre à l'égard des parties à l'arbitrage des mesures pravisoires ou conservatoires dés la remise du dossier au titre d'un référé arbitral, à l'exception des saisies conservatoires et suretés judiciaires. Chacune des parties supportera la rémunération de son arbitre et la moitié de celle du troisiéme arbitre, qu'ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal. Les parties, du fait de leur soumissian à la présente conventian, renoncent a toute action, initiaie ou reconventionnelle, devant les tribunaux de droit commun relativement au présent contrat, ainsi qu'à tormer appel de la sentence arbitrale. La sentence arbitrale, une fois rendue, pourra faire l'abjet, si nécessaire, d'une exécution forcée. Il est indiqué que T'arbitrage ne pourra porter sur un différend relatif à l'inexécution d'une disposition d'ordre public.
CONCLUSION DU CONTRAT
Les parties déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi, et qu'en application de celles de l'article 1112-1 du méme Code, toutes les informations cannues de l'une dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre ant été révélées. Elles affirment que le présent contrat refléte l'équilibre voulu par chacune d'elles.
Elles écartent de leur contrat les dispasitions de l'article 1195 du Code civil permettant la révision du contrat pour imprévision. Le mécanisme de l'imprévision nécessite un changement de circonstances jmprévisible Jors de la conclusion du contrat, et qui rend l'exécution du contrat excessivement onéreuse.
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REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS
Aux termes des dispositions de l'article L 561-2-2 du Code monétaire el financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017, ia société doit déposer en annexe du registre du commerce et des sociétés un dacument relatif au bénéficiaire effectif ainsi qu'aux modalités de contrle qu'il exerce sur la société. La définition du u bénéficiaire effectif > est la suivante : il s'agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exercant un contrle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société. Dans la mesure o la présente opération entrainera la création d'un nouveau bénéficiaire effectif tel que défini ci-dessus, celui-ci est informé que la sanction du non respect de cette obligation est le défaut de dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif ou le dépôt d'informations inexactes ou incomplétes est puni de six mois d'emprsonnernent et de 7.500 euros amende (soit 37.500 euros pour les personnes morales) en application de l'article L 561-49 du Code monétaire et financier. Les personnes physiques déclarées coupables de r'infraction encourent également les peines d'interdiction de gérer ou de privation partielle des droits civ:ls et civiques (article 131-26 et 131-27 du Code pénal). Les peines complémentaires figurant aux alinéas 1". 3", 4". 5". 6*. 7° et 9 de t'article 131-39 du Code pénal sont par ailleurs applicables aux personnes morales : dissolution, placement sous surveillance judiciaire, exclusion temporaire ou définitive des marchés publics, interdiction ternporaire ou définitive de procéder a une offre au public des titres financiers ou de faire admettre ses titres aux négociations sur un marché réglementé, affichage de la décision prononcée ou sa diffusion par la presse écrite ou par tout moyen de communication au public par voie étectronique.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour Il'acconplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, canformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibtes d'etre transférées à des tiers, notamment :
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les Offices notariaux participant a l'acte,
les établissements financiers concemés.
Ies organismes de conseiis spécialisés pour la gestion des activités notariales.
le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobilieres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n* 2013-803 du 3 septembre 2013.
les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans ie cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'obiet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de T'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Cornmission européenne.
La communication de ces données aux tiers peut &tre indispensable afin de mener a bien l'accornplissement de l'acte.
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Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de T'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.
Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, 1es personnes concemées peuvent accéder aux données les concemant directenent auprés de l'Office notarial ou du Déiégué à la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, les personnes concemées peuvent également obtenir la rectification, l'effacement des données les concemant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de la Conmission Nationale de l'lnformatique et des t.ibertés.
CERTIFICATION D'IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties dénornmées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en téte des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été réguliérernent justifiée.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire. sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin : d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi Généré en l'office notaral et visualisé sur support @lectronique aux lieu. jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concemant. avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature éiectronique sécurisé.

Mme RENOUX Dominique a signé a PARIS 16éme arrondissement le 12 novembre 2018
et le notaire Me DUBAIL REMI a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX HUIT LE DOUZE NOVEMBRE
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Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS ST-
SULPICE
Le 22/11/2018 Dossier 2018 00049338 Référence 7S84P61 2018 N 03346
Enregistrement :11.523 €
Total liquidé : Onze millecinq cent vingt-trois Euros
Montant recu : Onze milie cinq cent vingt-trois euros
L'Agent administratif des finances publiques : Fabien GOBERT
Signée électroniquement par Me DUBAIL REMI le 20 décembre 2018
POUR COPIE AUTHENTIQUE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL SUr quinze pages, délivrée par Maitre Christel AUDEBERT Notaire membre de la Société Civite Professionnelle dénommée Rémi DUBAIL et Christel AUDEBERT >, titulaire d'un office notarial, dont le siége est a PARIS (16éme), 53 avenue Victor Hugo, portant ta mention d'enregistrement page quatorze.
:
Lcs pr6sen'es re!i6es par ASSE:BLACT empôchant tcutc subst:tutian cu addi.ion cont signens a ia dcrnigrc page. Appication du décret n* 2005-973 du 10.03.05 ART 14-34.
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R018663
N° GESTION : 1994B01505
N° SIREN : 393694427
DENOMINATION : CABINET PASSET
ADRESSE : 34 RUE DE TURBIGO Z5003 PARIS
DATE D'ACTE : 12-11-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
1ast R5IouX en CABINET PASSET SA.R.L. au capital de 7 622,45 euros siége social 34 Rue de Turbigo 75003PARIS
R.C.S PARIS B 393 694 427
MISE A JOUR DES STATUTS ETABLIS LE 13 AVRIL 1999
MISE A JOUR AU 12/11/2018
1/ Aux termes d'un acte de cession de parts recu par Maitre Rémi DUBAIL, Notaire à PARIS, le 12 novembre 2018, enregistré au service départemental de l'enregistrement PARIS SAINT SULPICE, le 22 novembre 2018, dossier 2018 00049338 référence 7584P61 2018 N 03346, Monsieur Bruno RENOUX, co-gérant de la société avec Monsieur Tristan RENOUX, a démissionné de ses fonctions de gérant. En conséquence, Monsieur Tristan RENOUX reste seul gérant de la société. Par suite, l'article 2.7. des statuts est modifié.
2/ Aux termes d'un acte de cession de parts recu par Maitre Rémi DUBAIL, Notaire à PARIS le 12 novembre 2018, enregistré au service départemental de l'enregistrement PARIS SAINT SULPICE, le 22 novembre 2018, dossier 2018 00049338 référence 7584P61 2018 N 03346, Monsieur Bruno RENOUX a cédé a la société dénommée CABINET PASSET INVESTISSEMENTS" société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1000 £, dont le siége est à PARIS 3EME ARRONDISSEMENT (75003), 34 rue de Turbigo, identifiée au SIREN sous le numéro 830 582 367,la pleine propriété de TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (355) parts sociales, numérotées de 1 a 355 qu'il détenait dans la société à responsabilité limitée < CABINET PASSET >
Par suite de la cession de parts susvisée, les parts sociales sont désormais réparties entre les associés de la maniére suivante :

Les statuts sont désormais tels qu'ils suivent :
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1.EXP0SE
1) Suivant acte ssp en date à PARIS du 13 décembre 1993,enregistré a PARIS le 23 décembre 1993, RPI du 3éme arr (Arts et Métiers) bordereau n°521, case 4, il a été créé entre diverses personnes physiques, une SARL au capital de 50.000 Francs, dont le siége social est à PARIS 3éme, 323 rue Saint Martin et dénommée SARL CLAUDE PASSET.
2) Suivant acte ssp en date du 14 Mai 1998,enregistréà la Recette de PARIS 3éme ARTS ET METIERS le 22 Mai 1998,bord. 187,case 3,M. Claude PASSET a cédé une fraction des parts qu'il détenait (100 parts) au profit de M. Bruno RENOUX né le 14 janvier 1951 à DANGE (vienne)) demeurant 4 rue J.B. Corot (78250) MEULAN.
3) Suivant acte ssp en date a PARIS du 5 Janvier 1999,Monsieur Claude PASSET et Madame Liliane PASSET ont cédé la totalité des parts qu'ils détenaient encore dans la société CLAUDEPASSET.savoir:
ParM.PASSET:
- A M Bruno RENOUX sus nommé, (255 parts), - A Mme Dominique POUPAUX,épouse RENOUX,née le 18 Mai 1948 à VILLENEUVE LE ROI (val de marne), demeurant 4 rue J.B. Corot 78250 MEULAN, (95 parts).
Par Mme PASSET: - A Madame Dominique RENOUX, sus nommée, (35 parts) - A M.Tristan RENOUX, né le 16 Avril 1974 à SAINT GERMAIN EN LAYE (Yvelines), demeurant 4 rue JE. Corot 78250 MEULAN, (15 parts).
4) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Janvier 1999, M. Bruno RENOUX a été nommé aux fonctions de co-gérant et M. Claude PASSET a démissionné de ses fonctions de co-gérant, sous la condition suspensive de l'obtention par M. Bruno RENOUX, de la carte professionnelle d'administrateur de biens.
Par décision de cette méme assemblée générale extraordinaire, les associés ont adopté le texte ci-aprés entiérement refondu des statuts, à jour des cessions de parts sus mentionnées, qui régissent la société.
5) La carte professionnelle d'administrateur de biens ayant été délivrée à M. Bruno RENOUX par la Préfecture de Police de PARIS le 10 Février 1999, la condition suspensive sus mentionnée est ainsi réalisée.
6) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 13 Avril 1999, la dénomination de la société a été modifiée et le transfert du siége social a été constaté, modifiant ainsi les articles 2.0 et 2.2 ci-aprés des statuts.
2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE, MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. Dénomination sociale
La dénomination de la société est :
CABINET PASSET.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots Société A Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, elle doit indiquer sur tous les documents émis en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal et son numéro de R.C.S.
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2.1. Forme
La société a la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
2.2. Siége social. Succursales
Le Siége de la Société est fixé au 34 Rue de Turbigo 75003 PARIS du ressort du Tribunal de Commerce et des Sociétés de PARIS.
Il peut étre transféré partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2.2.1_.Succursales. Agences.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements secondaires interviennent sur simple décision de la Gérance.
2.3. Objet social
La Société a pour objet :
L'exercice de la profession d'administrateur de biens et toutes activités annexes ou connexes.
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations se rapportant à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou annexe, pouvant en faciliter la réalisation, notamment par la création de nouvelles sociétés ou toutes personnes morales, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, association, création de filiale commune ou autrement.
Toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou annexe, de nature à favoriser le développement de la Société.
2.4. Durée de la Société
2.4.0. Détermination
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au R.C.S
2.4.1. Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les Associés doivent étre consultés à l'effet de décider si il y a lieu de proroger la Société. A défaut de consultation dans ce délai, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2.Dissolution
La dissolution de la Société survient normalement à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des Associés notamment au cas oû les capitaux propres sont réduits à un montant inférieur a la moitié du Capital Social.
La dissolution de la Société peut étre prononcée par voie de justice à la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes :
- a défaut par le Gérant ou par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, de provoquer une décision ou si les Associés n'ont pu délibérer valablement comme encore si les dispositions de l'article 68-2 de la Loi du 24 Juillet 1966 n'ont pas été respectées, lorsque les capitaux propres de la Société
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sont devenus inférieurs à la moitié du Capital Social.
- à l'expiration du délai d'un an suivant la réduction du Capital Social à un montant inférieur au Capital Social au dessous du minimum légal, lorsque les Associés n'ont pas, notamment pendant ce méme délai, porté ce capital au moins à ce montant minimal ou n'ont pas transformé la Société en Société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des Représentants de la Société d'avoir à régulariser la situation et elle est éteinte en cas de conformitéa la Loi le jour le Tribunal statue sur le fonds en premiére instance
2.5. Capital social. Parts sociales. Apports
2.5.0. Montant du Capital
Le Capital social s'éléve à 50000 francs.Il est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et numérotées de 1 a 500.
2.5.1. Apports en numéraire. Souscription et Libération
- Les associés d'origine ont effectué un apport en numéraire d'un montant de 50000 Francs.
En conséquence, de l'apport qui précéde et des cessions de parts déjà intervenues, le capital a été réparti comme suit :

- Par suite d'un acte de cession de parts recu par Maitre Rémi DUBAIL, Notaire à PARIS, le 12 novembre 2018,aux termes duquel Monsieur Bruno RENOUX a cédé a la société dénommée CABINET PASSET INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1000 €,dont le siége est à PARIS 3EME ARRONDISSEMENT (75003), 34 rue de Turbigo, identifiée au SIREN sous le numéro 830 582 367,la pleine propriété TROIS CENT CINQUANTE-CINQ (355) parts sociales, numérotées de 1 à 355 qu'il détenait dans la société à responsabilité limitée < CABINETPASSET>
Par suite de ladite cession de parts susvisée, les parts sociales sont désormais réparties entre les associésde la maniere suivante:

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500 TOTAL PARTS
2.6. Exercice social
L'Exercice social commence le 1er Janvier et prend fin le 31 Décembre.
2.7. Gérants. Commissaire aux Comptes
- Aux termes d'un Procés-Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 1999, les Associés ont décidé de nommer Monsieur Bruno RENOUX aux fonctions de co-gérant de la société et ont pris acte de la démission de M. Claude PASSET de ses fonctions de co-gérant sous la condition suspensive de l'obtention par M. Bruno RENOUX de la carte professionnelle d'administrateur de biens.
La carte professionnelle d'administrateur de biens ayant été délivrée à Monsieur Bruno RENOUX par la Préfecture de Police de PARIS le 10 février 1999,la condition suspensive sus mentionnée a ainsi été réalisée.
- Aux termes d'un Procés-Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2017, les Associés ont décidé de nommer Monsieur Tristan RENOUX aux fonctions de co-gérant de la société.
- Aux termes d'un acte de cession de parts recu par Maitre Rémi DUBAIL, Notaire à PARIS, le 12 novembre 2018, Monsieur Bruno RENOUX, co-gérant de la société avec Monsieur Tristan RENOUX, a démissionné de ses fonctions de gérant. En conséquence, Monsieur Tristan RENOUX reste seul gérant de la société.
Les Associés décident de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes jusqu'a nouvel de l'Assemblée Générale sur cette question.
3. Administration et contrôle de la société
3.0. Gérance.
3.0.0. Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et à moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés ne peuvent étre accomplis que s'ils sont préalablement autorisés par l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité simple, savoir:
- les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce; - les emprunts autres que les crédits bancaires; - les constitutions d'hypothéque ou de nantissement; - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.
3.0.2. Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. Hypothéques et sûretés réelles.
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.
3.0.4. Responsabilité des gérants.
La Responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. Rémunération des gérants.
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. Assiduité. Concurrence.
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales
3.0.7.- Révocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime
3.0.8. Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24juillet 1966.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire, le cas échéant, aux diverses prérogatives du
comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230- 3 de la loi précitée.
3.1. Contrôle des opérations sociales.
3.1.0. Intervention des commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées à l'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66et 340-3 de cette loi.
3.1.1. Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société
CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION DES ASSOCIES.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociétéa Responsabilité limitée
CONVENTIONS SOUMISES AAUTORISATION PREALABLE
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée des associés.
CONVENT!ONS LIBRES.
Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
CONVENTIONS INTERDITES.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. Modifications du capital social.
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce,dans le respect des prescriptions des articles 61 à 64 de la loi 24 juillet 1966.
Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une forme avec laguelle le capital réduit soit compatible
L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre
ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure d'effectuer la ou les cessions nécessaires a la société dans un délai qu1elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
5.0. Parts de capital et parts d'industrie.
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsgue les conditions légales sont réunies,la société peut exceptionnellement émettre des
parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépot des fonds.
5.1. Propriété. Cession. Indivisibilité des parts sociales de capital.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables.
Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à la société, soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépot de deux
originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.
5.2.Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. Droits et obligations des associés.
6.0. Droit de disposition sur les parts sociales de capital.
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un
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associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit:
6.0.0. Cessions entre vifs.
0.- Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé étant pris en compte
1.- Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre ascendants et descendants.
2.- La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
3.- En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
0.- Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés subsistants représentants les trois quart des votes émis quelque soit le nombre de votants.
1.- Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants ou descendants d'un associé décédé.
2.- La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant à partir de la derniére des notifications à la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3.- En cas de recours à l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4.-La société peut mettre les héritiers,conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur
demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. Aptitude à devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
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Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la moitié des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par acte d'huissier de justice.
6.1. Droit sur les bénéfices, les réserves, et le boni de liquidation.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. Droit a l'information.
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les droits derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.
6.3. Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
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Lorsque la société, vient à ne plus comprendre que deux associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-il le conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire. Toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. Obligation de respecter les statuts.
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. Comptes courants d'associés.
Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées ne seront pas productives d'intéréts et te remboursement interviendra au plut tt un mois aprés la demande notifiée à la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. Décisions collectives des associés.
O.- Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1.- Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2.- Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi,
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les décisions extraordinaires sont adoptés par des associés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.
3.- Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
4.- Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. Bénéfices : affectation et répartition. Pertes.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes à porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi ou de la décision des associés, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-là, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent à la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report à nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance.
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Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9. Liquidation. Divers.
9.0.Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.
La dissolution met fin à la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi N. 66-537 du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret N. 67-236 du 23 Mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformérent aux dispositions de l'article 6.1. supra.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge de la Société.