ATRAL SECURITY
Acte du 16 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00439 Numero SIREN : 332 989 953
Nom ou dénomination : HAGER SECURITY
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2023 sous le numero de dep8t A2023/000650
HAGER SECURITY Société par actions simplifiée au capital de 24 736 173 euros Siege social: CROLLES (38920), rue du Pré de l'Horme 332 989 953 RCS GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00439 Numero SIREN : 332 989 953
Nom ou dénomination : HAGER SECURITY
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2023 sous le numero de dep8t A2023/000650
HAGER SECURITY Société par actions simplifiée au capital de 24 736 173 euros Siege social: CROLLES (38920), rue du Pré de l'Horme 332 989 953 RCS GRENOBLE
PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 21 DECEMBRE 2022
L'an 2022,
Le 21 décembre.
La soussignée, la société HAGER SAFETY, société par actions simplifiée dont le siége est a CROLLES (38920), rue du Pré de l'Horme, immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 392 197 679, représentée par son Président, la société HAGER-ELECTRO SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé a 67 210 OBERNAI, 132, boulevard d'Europe, immatriculée au RCS de Saverne sous le numéro 675 980 114, elle-méme représentée par la société HAGER SE, société de droit allemand dont le siége est situé a Blieskastel 66440 (Allemagne), Zum Gunterstal, immatriculée au registre de commerce de Sarrebruck sous le numéro HRB 16434, elle-meme représentée par Messieurs Philippe Ferragu et Franck Houdebert,
Agissant en qualité de Président de la société HAGER SECURITY visée en téte des présentes (ci-aprés désignée la < Société >),
APRES AVOIR EXPOSE CE QUI SUIT :
L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social de la Société d'une somme de 6 736 173 euros,pour le ramener de 24 736 173 euros a 18 000 000 euros, par voie de remboursement d'une somme de 6 736 173 euros a l'associé unique, en conférant au Président tous pouvoirs a l'effet de réaliser cette réduction de capital et procéder a la modification corrélative des statuts de la Société.
Cette réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition.
Plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépt au greffe de la décision de l'associé unique et aucune opposition n'a été effectuée, dans le délai légal, par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépt.
Il appartient donc aujourd'hui au Président, sur délégation de l'associé unique, de réaliser la réduction de capital précédemment décidée et de modifier corrélativement les statuts de la Société.
STATUANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT
Réalisation de la réduction du capital social suite a la décision de 1'associé unique du 24 novembre 2022,
Modification corrélative des statuts de la Société.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
DU 21 DECEMBRE 2022
L'an 2022,
Le 21 décembre.
La soussignée, la société HAGER SAFETY, société par actions simplifiée dont le siége est a CROLLES (38920), rue du Pré de l'Horme, immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 392 197 679, représentée par son Président, la société HAGER-ELECTRO SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé a 67 210 OBERNAI, 132, boulevard d'Europe, immatriculée au RCS de Saverne sous le numéro 675 980 114, elle-méme représentée par la société HAGER SE, société de droit allemand dont le siége est situé a Blieskastel 66440 (Allemagne), Zum Gunterstal, immatriculée au registre de commerce de Sarrebruck sous le numéro HRB 16434, elle-meme représentée par Messieurs Philippe Ferragu et Franck Houdebert,
Agissant en qualité de Président de la société HAGER SECURITY visée en téte des présentes (ci-aprés désignée la < Société >),
APRES AVOIR EXPOSE CE QUI SUIT :
L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social de la Société d'une somme de 6 736 173 euros,pour le ramener de 24 736 173 euros a 18 000 000 euros, par voie de remboursement d'une somme de 6 736 173 euros a l'associé unique, en conférant au Président tous pouvoirs a l'effet de réaliser cette réduction de capital et procéder a la modification corrélative des statuts de la Société.
Cette réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition.
Plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépt au greffe de la décision de l'associé unique et aucune opposition n'a été effectuée, dans le délai légal, par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépt.
Il appartient donc aujourd'hui au Président, sur délégation de l'associé unique, de réaliser la réduction de capital précédemment décidée et de modifier corrélativement les statuts de la Société.
STATUANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT
Réalisation de la réduction du capital social suite a la décision de 1'associé unique du 24 novembre 2022,
Modification corrélative des statuts de la Société.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
Le Président, constatant l'absence d'opposition et usant de l'autorisation qui lui a été conférée par l'associé unique, décide de réduire le capital social de 6 736 173 euros, pour le ramener de 24 736 173 euros a 18 000 000 euros, par voie de remboursement d'une somme de 6 736 173 euros, soit 1 euro par action, a l'associé unique.
Cette réduction de capital est réalisée par voie de diminution du nombre d'actions existantes au
moyen d'une suppression de 6 736 173 actions d'une valeur nominale d'1 euro.
Le remboursement de la somme de 6 736 173 euros sera effectué au siége de la Société au plus tard le 30 décembre 2022
Cette réduction de capital est réalisée par voie de diminution du nombre d'actions existantes au
moyen d'une suppression de 6 736 173 actions d'une valeur nominale d'1 euro.
Le remboursement de la somme de 6 736 173 euros sera effectué au siége de la Société au plus tard le 30 décembre 2022
DEUXIEME DECISION
Le Président usant des pouvoirs qui lui ont été conférées par l'associé unique, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit:
Article 6 - APPORTS
Il est rajouté le paragraphe suivant :
< XV. L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social d'un montant de 6 736 173 euros pour le porter de 24 736 173 euros a 18 000 000 euros par voie de diminution du nombre d'actions et remboursement d'une somme de 6 736 173 euros a 1'associé unique. A 1'expiration du délai d'opposition, le Président de la Société a décidé le 21 décembre 2022 la réalisation définitive de ladite réduction du capital social.>
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article est modifié ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) EUROS. Il est divisé en DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) actions d'une valeur nominale de UN (1) EURO, entiérement libérées. >
Article 6 - APPORTS
Il est rajouté le paragraphe suivant :
< XV. L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social d'un montant de 6 736 173 euros pour le porter de 24 736 173 euros a 18 000 000 euros par voie de diminution du nombre d'actions et remboursement d'une somme de 6 736 173 euros a 1'associé unique. A 1'expiration du délai d'opposition, le Président de la Société a décidé le 21 décembre 2022 la réalisation définitive de ladite réduction du capital social.>
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article est modifié ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) EUROS. Il est divisé en DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) actions d'une valeur nominale de UN (1) EURO, entiérement libérées. >
TROISIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, le présent procés-verbal a été dressé et signé par le Président.
Pour la société HAGER SAFETY Philippe Ferragu Franck Houdebert
HAGER SECURITY
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 18 000 000 Euros
Siêge social : CROLLES (38920), rue du Pré de l'Horme
De tout ce que dessus, le présent procés-verbal a été dressé et signé par le Président.
Pour la société HAGER SAFETY Philippe Ferragu Franck Houdebert
HAGER SECURITY
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 18 000 000 Euros
Siêge social : CROLLES (38920), rue du Pré de l'Horme
Statuts
Mis à jour le 21 décembre 2022
Certifiés conformes a l'original
Le Président
P 6 rNA g u SwIh 1fcv DcB6hT
S T A T U T S
Certifiés conformes a l'original
Le Président
P 6 rNA g u SwIh 1fcv DcB6hT
S T A T U T S
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1-FORME
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CROLLES (Isére) du 24 mai 1985, enregistré a GRENOBLE GRESIVAUDAN le 26 juin 1985, il a été constitué une société a responsabilité limitée régie par la loi sur les sociétés commerciales.
Par décision des associés du 12 mars 1988, confirmant la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1987, et en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, cette société a été transformée en société anonyme avec effet du 25 novembre 1987.
Par décision de l'assemblée générale a caractére mixte du 17 FEVRIER 2004, il a été procédé à une refonte compléte des statuts afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions légales, notamment la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
Suivant décision des actionnaires en date du 23 juin 2004, la société a été transformée en Société par Actions simplifiée avec effet du méme jour.
Elle est depuis la date du 23 juin 2004, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
3
Par décision des associés du 12 mars 1988, confirmant la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1987, et en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, cette société a été transformée en société anonyme avec effet du 25 novembre 1987.
Par décision de l'assemblée générale a caractére mixte du 17 FEVRIER 2004, il a été procédé à une refonte compléte des statuts afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions légales, notamment la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
Suivant décision des actionnaires en date du 23 juin 2004, la société a été transformée en Société par Actions simplifiée avec effet du méme jour.
Elle est depuis la date du 23 juin 2004, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
3
Article 2 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet :
: L'expioitation d'un ensemble de brevets liés aux transmissions radio a courte distance, industrialisation, fabrication et conmercialisation de systémes et produits électroniques ou électro-mécaniques utilisant les produits ou procédés brevetés sous les numéros : FR 80 22418, EP 81 108275 - 9, US 4 484183 ; FR 81 242 03, EP"83 900044 - 5 ; FR 82 13579, EP 83 107 390 - 3
. et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra également s'intéresser directement ou indirectement a la création ou a l'exploitation de toutes sociétés ou affaires similaires ou connexes, existantes ou à créer, et ce, par tous moyens sans exception, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription, achat d'actions ou participation, achat ou location de tout ou partie de l'actif social de toutes sociétés ou affaires auxquelles la société pourra s'intéresser directement ou indirectement, de fusion, d'alliance, de groupement d'intéret économique, d'achat de souscription de tous droits sociaux.
Elle pourra également prendre à bail, avec ou sans promesse de vente et acquérir par voie d'apport ou autrement, tout ou partie des biens mobiliers ou immobitiers, actifs ou passifs, dépendant des sociétés ou entreprises dont les activités seraient similaires à la sienne. Elle pourra faire ces opérations soit seule, soit en participation sous quelque forme que ce soit.
: L'expioitation d'un ensemble de brevets liés aux transmissions radio a courte distance, industrialisation, fabrication et conmercialisation de systémes et produits électroniques ou électro-mécaniques utilisant les produits ou procédés brevetés sous les numéros : FR 80 22418, EP 81 108275 - 9, US 4 484183 ; FR 81 242 03, EP"83 900044 - 5 ; FR 82 13579, EP 83 107 390 - 3
. et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra également s'intéresser directement ou indirectement a la création ou a l'exploitation de toutes sociétés ou affaires similaires ou connexes, existantes ou à créer, et ce, par tous moyens sans exception, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription, achat d'actions ou participation, achat ou location de tout ou partie de l'actif social de toutes sociétés ou affaires auxquelles la société pourra s'intéresser directement ou indirectement, de fusion, d'alliance, de groupement d'intéret économique, d'achat de souscription de tous droits sociaux.
Elle pourra également prendre à bail, avec ou sans promesse de vente et acquérir par voie d'apport ou autrement, tout ou partie des biens mobiliers ou immobitiers, actifs ou passifs, dépendant des sociétés ou entreprises dont les activités seraient similaires à la sienne. Elle pourra faire ces opérations soit seule, soit en participation sous quelque forme que ce soit.
Article 3 -DENOMINATION
La dénomination sociale qui était primitivement "ATRAL " est devenue :
"HAGER SECURITY "
et ce aux termes des délibérations de l'assembiée générale extraordinaire du 8 JANVIER 2007.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
"HAGER SECURITY "
et ce aux termes des délibérations de l'assembiée générale extraordinaire du 8 JANVIER 2007.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé à CROLLES (38920), rue du Pré de l'Horme
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président qui peut aiors modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président qui peut aiors modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 6 - APPORTS
I. Lors de la constitution de la société, il a été effectué par les associés les apports suivants :
Monsieur Gilles MOREY, une somme de 25 000 F Monsieur Julien MOREY, une somme de 17 000 F
Monsieur Bernard BARBIER, une somme de 4 000 F Monsieur Jean-Pierre VILLEROY, une somme de 4 000 F.
I1. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 29 décembre 1986, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT CENT MILLE (700 000) Francs.
ll. Aux termes d'une décision collective des associés du 25 novembre 1987, il a été incorporé au capital social une somme de NEUF CENT VINGT CINQ MILLE (925 000) Francs prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant
par la création de 9 250 parts sociales nouvelles gratuites.
Aux termes de la méme assemblée, il a été décidé d'émettre au pair DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (2 250) parts sociales nouvelles de CENT (100) Francs chacune, a libérer intégralement au moment de la souscription.
IV. L'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1988 a décidé d'émettre au pair QUATORZE MILLE (14 000) actions nouvelles de 100 Francs chacune,& libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la société
V. Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1988, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 260 000 Francs par voie d'émission au taux de 180,80 Francs de 2 600 actions nouvelles de 100 Francs chacune, a libérer intégralement en numéraire.
Les modalités de cette augmentation de capital ont été arrétées, conformément aux décisions de l'assemblée, par un Conseil d'administration en date du 21 juillet 1988 réservant_les souscriptions à la SOCIETE DE DEVELOPPEMENT REGIONAL DU SUD- EST, société anonyme au capital de 120 242 900 Francs, dont le siége est a LYON Séme (Rhne) 20 Boulevard Eugéne Deruelle.
Au cours de ce méme Conseil, il a été décidé que ces nouvelles actions formeraient une catégorie particuliére "p" donnant droit à un dividende prioritaire.
Lors de ieur réunion du 22 juillet 1988, les administrateurs ont constaté la souscription de l'intégralité desdites actions par celui auquel elles étaient réservées.
Vl. L'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 1989 a décidé l'émission au taux de 450 Francs de 2 400 actions nouvelles de 100 Francs chacune, a libérer intégralement en numéraire et dont la souscription a été réservée a ia société 'TECHNAL".
Vll. Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 31 décembre 1991 il a été constaté la conversion de 7 300 obligations de 100 Francs chacune appartenant à la SDR DU SUD EST, en 1 383 actions nouvelles émises au prix de 528 Francs chacune, dont 100 Francs de nominal et 428 Francs de prime d'émission.
Vill. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 121 800 Francs par voie d'émission avec une prime globale de 2 878 200 Francs, de 1 218 actions nouvelles de 100 Francs chacune.
Le Conseil d'administration du 28 décembre 1995 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.
IX - Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 31 décembre 1997. il a été constaté la conversion de 75 000 obligations de 100 Francs chacune appartenant a la société "FSD CAPITAL DEVELOPPEMENT" a concurrence de 50 000 obligations et a la société "SOFINETTI" a concurrence de 25 000 obligations. en 3 139 actions nouvelles émises au prix de 2 389,10 Francs, dont 100 Francs de nominal et 2 289,10 Francs de prime d'émission.
X - Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 31 DECEMBRE 1998, il a été constaté la conversion de 75 000 obligations de 100 Francs chacune appartenant à la société "FSD CAPITAL DEVELOPPEMENT" & concurrence de 50 000 obligations et a la société "SOFINETTI" a concurrence de 25 000 obligations, en 2413 actions nouvelles émises au prix de 3 107,66 Francs, dont 100 Francs de nominal et 3 007,66 Francs de prime d'émission.
Xl. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 20 JANVIER 2000, la mention de la valeur nominale des titres a été supprimée des statuts sociaux et il a été incorporé au capital une somme de 1 944 270 Francs prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par l'élévation de la valeur unitaire des titres. Au cours de la méme assemblée, le capital social a été converti en £uros.
Xll. Par décision de l'associé unique en date du 14 décembre 2016, le capital social a été porté a la somme de 36 000 000 euros par voie d'un apport en numéraire réalisé le 20 décembre 2016 d'un montant de 35 000 000 euros, par la création de 1 615 355 actions nouvelles de 1 000 000/46 153éme euros de nominal chacune.
Xlll. L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de diviser la valeur nominale des actions composant le capital social en fixant la valeur nominale à 1 euro et le nombre d'actions a 36 000 000.
XIV. L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social d'un montant de 11 263 827 euros pour le porter de 36 000 000 euros a 24 736 173 euros.
XV. L'associé unigue a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social d'un montant de 6 736 173 euros pour le porter de 24 736 173 euros à 18 000 000 euros par voie de diminution du nombre d'actions et remboursement d'une somme de 6 736 173 euros a l'associé unique. A l'expiration du délai d'opposition, le Président de ia Société a décidé le 21 décembre 2022 ia réalisation définitive de ladite réduction du capital social.
ArticIe 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) EUROS Il est divisé en DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) actions d'une valeur nominale de UN (1) EURO, entierement libérées.
Monsieur Gilles MOREY, une somme de 25 000 F Monsieur Julien MOREY, une somme de 17 000 F
Monsieur Bernard BARBIER, une somme de 4 000 F Monsieur Jean-Pierre VILLEROY, une somme de 4 000 F.
I1. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 29 décembre 1986, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT CENT MILLE (700 000) Francs.
ll. Aux termes d'une décision collective des associés du 25 novembre 1987, il a été incorporé au capital social une somme de NEUF CENT VINGT CINQ MILLE (925 000) Francs prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant
par la création de 9 250 parts sociales nouvelles gratuites.
Aux termes de la méme assemblée, il a été décidé d'émettre au pair DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (2 250) parts sociales nouvelles de CENT (100) Francs chacune, a libérer intégralement au moment de la souscription.
IV. L'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1988 a décidé d'émettre au pair QUATORZE MILLE (14 000) actions nouvelles de 100 Francs chacune,& libérer intégralement au moment de la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles contre la société
V. Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1988, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 260 000 Francs par voie d'émission au taux de 180,80 Francs de 2 600 actions nouvelles de 100 Francs chacune, a libérer intégralement en numéraire.
Les modalités de cette augmentation de capital ont été arrétées, conformément aux décisions de l'assemblée, par un Conseil d'administration en date du 21 juillet 1988 réservant_les souscriptions à la SOCIETE DE DEVELOPPEMENT REGIONAL DU SUD- EST, société anonyme au capital de 120 242 900 Francs, dont le siége est a LYON Séme (Rhne) 20 Boulevard Eugéne Deruelle.
Au cours de ce méme Conseil, il a été décidé que ces nouvelles actions formeraient une catégorie particuliére "p" donnant droit à un dividende prioritaire.
Lors de ieur réunion du 22 juillet 1988, les administrateurs ont constaté la souscription de l'intégralité desdites actions par celui auquel elles étaient réservées.
Vl. L'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 1989 a décidé l'émission au taux de 450 Francs de 2 400 actions nouvelles de 100 Francs chacune, a libérer intégralement en numéraire et dont la souscription a été réservée a ia société 'TECHNAL".
Vll. Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 31 décembre 1991 il a été constaté la conversion de 7 300 obligations de 100 Francs chacune appartenant à la SDR DU SUD EST, en 1 383 actions nouvelles émises au prix de 528 Francs chacune, dont 100 Francs de nominal et 428 Francs de prime d'émission.
Vill. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de 121 800 Francs par voie d'émission avec une prime globale de 2 878 200 Francs, de 1 218 actions nouvelles de 100 Francs chacune.
Le Conseil d'administration du 28 décembre 1995 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée.
IX - Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 31 décembre 1997. il a été constaté la conversion de 75 000 obligations de 100 Francs chacune appartenant a la société "FSD CAPITAL DEVELOPPEMENT" a concurrence de 50 000 obligations et a la société "SOFINETTI" a concurrence de 25 000 obligations. en 3 139 actions nouvelles émises au prix de 2 389,10 Francs, dont 100 Francs de nominal et 2 289,10 Francs de prime d'émission.
X - Aux termes des délibérations du Conseil d'administration du 31 DECEMBRE 1998, il a été constaté la conversion de 75 000 obligations de 100 Francs chacune appartenant à la société "FSD CAPITAL DEVELOPPEMENT" & concurrence de 50 000 obligations et a la société "SOFINETTI" a concurrence de 25 000 obligations, en 2413 actions nouvelles émises au prix de 3 107,66 Francs, dont 100 Francs de nominal et 3 007,66 Francs de prime d'émission.
Xl. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 20 JANVIER 2000, la mention de la valeur nominale des titres a été supprimée des statuts sociaux et il a été incorporé au capital une somme de 1 944 270 Francs prélevée sur les réserves sociales, ladite incorporation se traduisant par l'élévation de la valeur unitaire des titres. Au cours de la méme assemblée, le capital social a été converti en £uros.
Xll. Par décision de l'associé unique en date du 14 décembre 2016, le capital social a été porté a la somme de 36 000 000 euros par voie d'un apport en numéraire réalisé le 20 décembre 2016 d'un montant de 35 000 000 euros, par la création de 1 615 355 actions nouvelles de 1 000 000/46 153éme euros de nominal chacune.
Xlll. L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de diviser la valeur nominale des actions composant le capital social en fixant la valeur nominale à 1 euro et le nombre d'actions a 36 000 000.
XIV. L'associé unique a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social d'un montant de 11 263 827 euros pour le porter de 36 000 000 euros a 24 736 173 euros.
XV. L'associé unigue a décidé le 24 novembre 2022 de réduire le capital social d'un montant de 6 736 173 euros pour le porter de 24 736 173 euros à 18 000 000 euros par voie de diminution du nombre d'actions et remboursement d'une somme de 6 736 173 euros a l'associé unique. A l'expiration du délai d'opposition, le Président de ia Société a décidé le 21 décembre 2022 ia réalisation définitive de ladite réduction du capital social.
ArticIe 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) EUROS Il est divisé en DIX-HUIT MILLIONS (18 000 000) actions d'une valeur nominale de UN (1) EURO, entierement libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi,
par décision collective des associés.
par décision collective des associés.
Article 9 -LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées de moitié lors de la constitution et du quart seulement lors d'une augmentation du capital social, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Comité de Direction, dans le délai de cinq ans à compter soit du jour oû l'immatriculation de la société est intervenue, soit du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de CINQ POUR CENT (5 %) l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Comité de Direction, dans le délai de cinq ans à compter soit du jour oû l'immatriculation de la société est intervenue, soit du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de CINQ POUR CENT (5 %) l'an, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Article 10 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 11. - CESSION DES ACTIONS
11.1. Cession entre associés
En cas de pluralité d'associés, les actions peuvent étre cédées librement entre associés.
11.2. Aarément
1. En cas de piuralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées a des tiers non associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des associés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
A ) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
B ) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 45 jours à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 de Code Civil.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé a la cession.
11.3. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions d'actions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de jugement ou autrement ainsi qu'au nantissement desdites actions.
En cas de pluralité d'associés, les actions peuvent étre cédées librement entre associés.
11.2. Aarément
1. En cas de piuralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées a des tiers non associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité simple des associés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la demande d'agrément. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
A ) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
B ) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 45 jours à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 de Code Civil.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé a la cession.
11.3. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions d'actions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de jugement ou autrement ainsi qu'au nantissement desdites actions.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
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3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
10
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 13 -PRESIDENT DE LA SOCIETE
13.1 Mandat
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président personne physique ou morale. Le Président peut etre une personne morale de droit étranger.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une ou plusieurs personnes physiques spécialement habilitées à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son(ses) représentant(s) Iégal(aux) ou la(es) personne(s) physique(s) spécialement désignée(s) par celui- ci(ceux-ci) pour représenter la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité simple.
La durée du mandat du Président est librement fixée par le ou les associés, lors de la nomination, a défaut celui-ci est nommé pour une durée indéterminée.
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Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a l'associé unique ou a un des associés par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un empioi effectif.
Une indemnité pourra étre allouée au Président en cas de révocation selon les conditions et modalités fixées par l'associé unique ou les associés lors de la nomination du Président.
Les fonctions de Président prennent fin soit par Ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la coliectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simpie.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
12
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
13.2 Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des actes ou décisions pour lesquels les présents statuts donnent compétence exclusive à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Lorsqu'un Conseil de surveillance est institué, le Président doit répondre à ses demandes et lui communiquer les documents demandés par ce dernier dans le cadre de l'exercice de sa mission.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions ou de missions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président personne physique ou morale. Le Président peut etre une personne morale de droit étranger.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une ou plusieurs personnes physiques spécialement habilitées à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son(ses) représentant(s) Iégal(aux) ou la(es) personne(s) physique(s) spécialement désignée(s) par celui- ci(ceux-ci) pour représenter la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité simple.
La durée du mandat du Président est librement fixée par le ou les associés, lors de la nomination, a défaut celui-ci est nommé pour une durée indéterminée.
11
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a l'associé unique ou a un des associés par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un empioi effectif.
Une indemnité pourra étre allouée au Président en cas de révocation selon les conditions et modalités fixées par l'associé unique ou les associés lors de la nomination du Président.
Les fonctions de Président prennent fin soit par Ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la coliectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simpie.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
12
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
13.2 Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des actes ou décisions pour lesquels les présents statuts donnent compétence exclusive à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Lorsqu'un Conseil de surveillance est institué, le Président doit répondre à ses demandes et lui communiquer les documents demandés par ce dernier dans le cadre de l'exercice de sa mission.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions ou de missions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Article 14 - DIRECTEURS GENERAUX
14.1 Mandats du ou des directeurs généraux
Le Président peut proposer a la collectivité des associés, statuant à la majorité simple, ou à l'associé unique, la nomination d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Les directeurs généraux peuvent étre, soit des personnes physiques salariées ou non de la Société, soit des personnes morales associées ou non de la Société.
La personne morale, directeur général, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, son(ses) représentant(s) légal(aux) ou la personne physique spécialement désignée par celui-ci(ceux-ci) pour représenter la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux directeurs généraux de la société par actions simplifiée.
La durée du mandat des directeurs généraux est fixée dans l'acte de nomination. A défaut, ils sont nommés sans limitation de durée.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par la collectivité des associés, statuant à la majorité simple ou par l'associé unique, sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation du Président, les directeurs généraux conserveront leurs fonctions et leurs attributions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, ou de l'associé unique.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation, par la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, ou par l'associé unique, sur la proposition du Président.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra &tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra @tre réduit lors de la décision de la collectivité des associés ou par l'associé unique qui nommera, sur la proposition du Président, un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
La révocation du directeur général personne morale ou personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
14.2 Pouvoirs du ou des directeurs généraux :
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard de la Société, des mémes pouvoirs que le Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui peut les limiter et/ou les soumettre a l'autorisation préalable du Président. Dans les rapports avec les tiers, le ou ies directeurs généraux représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
Le ou les directeurs généraux disposent en particulier de la faculté de consentir des délégations de pouvoirs dans les domaines réglementaires dont releve la Société et qui sont visés par la collectivité des associés ou par l'associé unigue dans l'acte de nomination ou dans un acte postérieur.
Les directeurs généraux disposent également, dans les limites de leurs pouvoirs, de la faculté de consentir a tous préposés de la Société et à tous tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés, des délégations de signature et des mandats d'agir au nom et pour le compte de la Société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et assument la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, ou de l'associé unique.
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14.3 Directeurs généraux délégués
Les conditions et modalités d'exercice du mandat des directeurs généraux délégués (nomination, durée des fonctions, cessation des fonctions, renouvellement, cumul avec un contrat de travail, etc.) sont en tous points identiques à celles concernant les directeurs généraux et décrites dans l'article 14.1 ci-dessus dont les dispositions leurs sont également intégralement applicables.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard de la Société, des mémes pouvoirs que le Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui peut les limiter et les soumettre à l'autorisation préalable du Président ou du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, les directeurs généraux délégués représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
Le ou les directeurs généraux délégués disposent en particulier de la faculté de consentir des délégations de pouvoirs dans les domaines réglementaires dont reléve la Société et qui sont visés par la collectivité des associés ou par l'associé unique dans l'acte de nomination ou dans un acte postérieur.
Les directeurs généraux délégués disposent également, dans les domaines qui leur ont été réservés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, de la faculté de consentir a tous préposés de la Société et a tous tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés, des délégations de signature et des mandats d'agir au nom et pour le compte de la Société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et assument la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés, statuant a ia majorité simple, ou de l'associé unique.
14.4. Organisation des délégations de pouvoirs dans l'ordre interne
Dans les rapports internes, le Président dispose de la faculté de consentir des délégations de pouvoirs, dans tous les domaines pour lesquels le directeur général ou le directeur général délégué n'ont pas recu une compétence exclusive par la collectivité des associés ou par l'associé unique, visant a prévenir les infractions pénales liées à la direction, l'administration ou au fonctionnement de la Société
Dans cette méme logique de prévention, le directeur général et le directeur général délégué, chacun en ce qui ies concernent, disposent de la faculté dans les domaines qui leurs ont été réservés par la collectivité des associés ou l'associé unique, de consentir des délégations de pouvoirs.
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Il est rappelé que les délégations de pouvoirs qui viendraient à étre consenties n'affectent pas le principe suivant lequel, dans les rapports avec ies tiers, le Président, le directeur général et les directeurs généraux délégués, nommés par la collectivité des associés, représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de celle-ci dans les limites de son objet social.
Le Président peut proposer a la collectivité des associés, statuant à la majorité simple, ou à l'associé unique, la nomination d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
Les directeurs généraux peuvent étre, soit des personnes physiques salariées ou non de la Société, soit des personnes morales associées ou non de la Société.
La personne morale, directeur général, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, son(ses) représentant(s) légal(aux) ou la personne physique spécialement désignée par celui-ci(ceux-ci) pour représenter la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux directeurs généraux de la société par actions simplifiée.
La durée du mandat des directeurs généraux est fixée dans l'acte de nomination. A défaut, ils sont nommés sans limitation de durée.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par la collectivité des associés, statuant à la majorité simple ou par l'associé unique, sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation du Président, les directeurs généraux conserveront leurs fonctions et leurs attributions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, ou de l'associé unique.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation, par la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, ou par l'associé unique, sur la proposition du Président.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du Président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra &tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra @tre réduit lors de la décision de la collectivité des associés ou par l'associé unique qui nommera, sur la proposition du Président, un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
La révocation du directeur général personne morale ou personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
14.2 Pouvoirs du ou des directeurs généraux :
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard de la Société, des mémes pouvoirs que le Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui peut les limiter et/ou les soumettre a l'autorisation préalable du Président. Dans les rapports avec les tiers, le ou ies directeurs généraux représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
Le ou les directeurs généraux disposent en particulier de la faculté de consentir des délégations de pouvoirs dans les domaines réglementaires dont releve la Société et qui sont visés par la collectivité des associés ou par l'associé unigue dans l'acte de nomination ou dans un acte postérieur.
Les directeurs généraux disposent également, dans les limites de leurs pouvoirs, de la faculté de consentir a tous préposés de la Société et à tous tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés, des délégations de signature et des mandats d'agir au nom et pour le compte de la Société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et assument la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés, statuant a la majorité simple, ou de l'associé unique.
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14.3 Directeurs généraux délégués
Les conditions et modalités d'exercice du mandat des directeurs généraux délégués (nomination, durée des fonctions, cessation des fonctions, renouvellement, cumul avec un contrat de travail, etc.) sont en tous points identiques à celles concernant les directeurs généraux et décrites dans l'article 14.1 ci-dessus dont les dispositions leurs sont également intégralement applicables.
Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard de la Société, des mémes pouvoirs que le Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui peut les limiter et les soumettre à l'autorisation préalable du Président ou du directeur général. Dans les rapports avec les tiers, les directeurs généraux délégués représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
Le ou les directeurs généraux délégués disposent en particulier de la faculté de consentir des délégations de pouvoirs dans les domaines réglementaires dont reléve la Société et qui sont visés par la collectivité des associés ou par l'associé unique dans l'acte de nomination ou dans un acte postérieur.
Les directeurs généraux délégués disposent également, dans les domaines qui leur ont été réservés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, de la faculté de consentir a tous préposés de la Société et a tous tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés, des délégations de signature et des mandats d'agir au nom et pour le compte de la Société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et assument la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des associés, statuant a ia majorité simple, ou de l'associé unique.
14.4. Organisation des délégations de pouvoirs dans l'ordre interne
Dans les rapports internes, le Président dispose de la faculté de consentir des délégations de pouvoirs, dans tous les domaines pour lesquels le directeur général ou le directeur général délégué n'ont pas recu une compétence exclusive par la collectivité des associés ou par l'associé unique, visant a prévenir les infractions pénales liées à la direction, l'administration ou au fonctionnement de la Société
Dans cette méme logique de prévention, le directeur général et le directeur général délégué, chacun en ce qui ies concernent, disposent de la faculté dans les domaines qui leurs ont été réservés par la collectivité des associés ou l'associé unique, de consentir des délégations de pouvoirs.
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Il est rappelé que les délégations de pouvoirs qui viendraient à étre consenties n'affectent pas le principe suivant lequel, dans les rapports avec ies tiers, le Président, le directeur général et les directeurs généraux délégués, nommés par la collectivité des associés, représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de celle-ci dans les limites de son objet social.
Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les conventions qui peuvent €tre passées entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieur a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Conformément a l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Conformément a l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Article 16 -REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leurs mandats auprés du Président de la Société.
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TITRE IY
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par ta loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Ils ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIES
Article 18 - DECISIONS DE L'ASSOClÉ UNIQUE OU DES ASSOClES
A. Décisions de l'associé unique
Lorsque la société comporte un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats . nomination et révocation des dirigeants nomination des commissaires aux comptes dissolution de la société augmentation et réduction du capital fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre cté et paraphé
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B. Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Devront étre prises collectivement les décisions suivantes :
. augmentation, réduction et amortissement du capital . fusion, scission ou apport partiel d'actif . dissolution de la société . nomination des commissaires aux comptes
. toutes modifications des statuts . approbation des comptes et affectation des résultats . nomination et révocation des dirigeants
et ce dans les conditions prévues par les présents statuts.
En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chague associé, a son dernier
domicile connu, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous ies associés.
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elle peut également @tre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée, soit par iettre simpie ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail (courrier électronique) ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de cinq jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelie sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elie-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
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Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées par l'un des deux.
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.
Chaque action donne droit & une voix.
Toutes les décisions collectives sont prises à la majorité simple
Lorsque la société comporte un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
. approbation des comptes annuels et affectation des résultats . nomination et révocation des dirigeants nomination des commissaires aux comptes dissolution de la société augmentation et réduction du capital fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unigue sont constatées dans un registre cté et paraphé
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B. Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Devront étre prises collectivement les décisions suivantes :
. augmentation, réduction et amortissement du capital . fusion, scission ou apport partiel d'actif . dissolution de la société . nomination des commissaires aux comptes
. toutes modifications des statuts . approbation des comptes et affectation des résultats . nomination et révocation des dirigeants
et ce dans les conditions prévues par les présents statuts.
En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chague associé, a son dernier
domicile connu, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous ies associés.
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elle peut également @tre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'Assemblée, soit par iettre simpie ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail (courrier électronique) ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de cinq jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelie sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elie-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
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Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées par l'un des deux.
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.
Chaque action donne droit & une voix.
Toutes les décisions collectives sont prises à la majorité simple
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES DIVIDENDES
Article 19 -EXERClCE SOCIAL
L'année sociale commerce le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 -COMPTES SOClAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire, en cas de pluralité d'associés. approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.
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A la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire, en cas de pluralité d'associés. approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.
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Article 21 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés. L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces préiévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés. L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces préiévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 22 -DISSOLUTION -LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 21 DECEMBRE 2022 SUR DELEGATION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2022
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 21 DECEMBRE 2022 SUR DELEGATION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2022