Acte du 13 octobre 2014

La société est uné société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La fabrication, la transformation et la vente en gros ou au détail du cacao et du chocolat ;

Le négoce, l'achat et la vente de tous produits agricoles et alimentaires ;

L'achat et la vente de toutes matiéres premiéres nécessaires à la fabrication, notamment sur les marchés à terme en France et à l'étranger ainsi que de toutes machines nécessaires à la fabrication des produits ;

La prise de participation dans toutes les entreprises industrielles, commerciales ou non, crées ou à créer ;

L'acquisition, la souscription, la gestion et la cession de toutes valeurs, brevets ou licences ;

L'assistance directe ou indirecte, technique ou administrative à toutes les filiales de la société ;

Et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financiéres pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus défini ou en favoriser la réalisation ou l'extension.

La dénomination sociale de la société est :

< BARRY CALLEBAUT FRANCE >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital' social.

Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°15539 en date du 13/10/2014

Le siége social est fixé a HARDRICOURT (Yvelines) - 5, Boulevard Michelet.

Le siége social pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision du Président, que la société comporte un ou plusieurs actionnaires. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la société est prise par décision de l'actionnaire unique: ou par décision collective des actionnaires.

2. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fixé à SOIXANTE-SEPT MILLION NEUF CENT MILLES EUROS (67.900.000 Euros).1I est divisé en 55.674.351 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et par l'article 15 des présents statuts, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des.actionnaires:

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et deš tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement.dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trois jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres.

Si la société vient à comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

Agrément :

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée par les actionnaires aux - conditions de l'article 14 B.

A défaut de demande d'agrément, toute cession intervenue sera nulle, conformément aux dispositions de l'article 262-16 de la loi du 24 juillet 1966.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont. la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnairés sur l'agrémént doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnairé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de quinze jours à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de ies annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la sóciété est fixé d'un commun accôrd entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

3. DIRECTION DE LA SOCIETE

Nomination :

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent.les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires conformément a l'article 15 des présents statuts.

Durée des fonctions-rémunération :

Le mandat du.Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions. et les modalités de sa rémunération.

Le Président peut obtenir remboursemént sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions :

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par son décés en cas de personne physique ou par sa disparition en cas de personne morale,

en cas d'ouverture a l'encontre de la société d'une procédure collective,

par l'ouverture d'une procédure de faillite personnelle,

par l'arrivée du terme prévu iors de sa nomination,

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai .plus court,

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois

par la survenance d'une incapacité & gérer,

par l'incapacité,

par l'arrivée de la limite d'age,

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée.

Cumul des mandats :

Le Président ne pourra accepter aucun mandat dans uné autre société sans l'autorisation écrite et préalable de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

Limite d'age :

Le Présidént personne physique doit étre àgé de moins de soixante dix ans

Pouvoirs :

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom dé la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société ést engagée méme par les actes du Présidént qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait. cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des Circonstances, étant. exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

L'actionnaire ûnique ou les actionnaires peûvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Délégations de pouvoir :

Le Président peut, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.

Le Président peut consentir une délégation de pouvoirs à un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Ceux-ci sont dés lors habilités à gérer et représenter ia société vis-à-vis des tiers dans la limite de leur délégation.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants nommés dans les conditions de l'article 15.

1. Si la société est unipersonnelle, et en application de l'article L.227-10 al.4 du Code de Commerce, le Président et, le cas échéant, ies Directeurs généraux, doivent aviser l'actionnaire unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société. Ces conventions doivent étre mentionnées sur le registre de décision de la société.

Si la société est pluri-personnelle, le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux, doivent aviser le(s) Commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de deux mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) Commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux actionnaires lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les.Directeurs généraux, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ét conclues a des conditions normales.

2. Conformément à l'article 106 de la loi n' 66-537 du 24 juillet 1966, il est interdit, à péine de nullité du contrat au Président et aux Directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, ainsi qu'a leur conjoint, ascendants et descendants, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers.

A- Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, ces décisions sont dé la compétence de l'actionnaire unique.et, en cas de pluralité d'actionnaires, font l'objet d'une décision collective prise dans les conditions ci-apres:

1. Décisions prises à l'unanimité :

Toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la loi du 24 juillet 1966, à savoir :

B- Modalités

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit. de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'Assemblée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation.

1: Réunion de l'Assemblée Générale :

L'Assemblée est convoquée par le Présidént. Tout actionnaire peut demander la réunion d'une Assemblée Générale. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'iridication de l'ordre du jour, d l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accômpagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié. des actionnaires sont présents ou représentés.

2. Consultation :

En cas de consultation à l'initiative d'un ou plusieurs actionnaires, le texté des résolutions ainsi que les documents-nécessaires à l'information des actionnaires sont adressée a chacun par tous moyens.

Le résultat de la consultation est.consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et

documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

4..EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er septembre et finit le 31 août de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels ainsi que les cas échéant un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et.enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'actionnaire unigue approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque éxercice, dans. les conditions prévues à l'article 15 des présents statuts.

Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, aprés déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous les amortissements de l'actif, de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, et, s'il y a lieu, de la participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit

. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint lé dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'article précédent, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'actionnaire unique. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, la part.attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut @tre décidé d'affecter en totalité ou.en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
5. DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution, sauf la réunion de toutes les parts en une seule main.
Lorsgue la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit,
entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales.susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans lés conditions du droit commun.
Le 22 septembre 2014
BARRY CALLEBAUT FRANCE Société par Actions Simplifiée
Au capital de 67.900.000 Euros
Siége social : 5, boulevard Michelet, 78250 Hardricourt 352 714 745 RCS Versailles
1 Ss3 9 91Bn91 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE nde
gestion n" dc L'an 2014, dépot Le 22 septembre, 1 3 0CT.2014 A 14 heures. n de
chrono n° de facture
La société BARRY CALLEBAUT BELGIUM NV, Société NV belge, dont le siége social est
situé 122 Aalstersestraat 9280 Lebbeke Wieze 131, Belgique, dûment représentée par Monsieur Philippe Janvier,
La société BARRY CALLEBAUT BELGIUM NV étant propriétaire de la totalité des
55.674.351 actions composant le capital social de la société BARRY CALLEBAUT
FRANCE et agissant a ce titre en qualité d'associé unique de la société BARRY
CALLEBAUT FRANCE,
La société KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire ayant été informés des présentes décisions,
Déclare étre appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président : et

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le Président, décide de
modifier 1'Article 11 des Statuts pour en supprimer son dernier paragraphe tel qu'il suit :
< Toutefois, à titre de régle de fonctionnement interne, toutes décisions engageant la Société,
.quelque soit leur montant, doivent étre ratifiées par la signature de deux personnes physiques dûment habilitées. >.

En conséquence de la décision précédente, l'associé unique, aprés avoir pris connaissance du
rapport établi par le Président, décide que l'Article. 11 des Statuts aura la rédaction suivante :
< Article 11 : PRESIDENT DE LA SOCIETE
Nomination :
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou
physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les
mémes responsabilités civiles .et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par.décision collective des actiónnaires
conformément a 1'article 15 des présents statuts:
Durée des fonctions-rémunération :
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est. a durée
déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses efféctuées dans le cadre
de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions :
Les fonctions du Président prennent fin soit :
par son décés en cas de personne physique ou par sa disparition en cas de personne morale,
en cas d'oûverture a l'encontre de la société d'une procédure collective
par l'ouverture d'une procédure de faillite personnelle,
: par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
. par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement
dans un délai plus court,
par 1'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois,
. par la survenance d'une incapacité à gérer,
: par l'incapacité,
. par l'arrivée de la limite d'age,
. -- par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée.
Cumul des mandats :
Le Président ne pourra accepter aucun mandat dans une autre société sans l'autorisation écrite et préalable de l'actionnaire unique ou des actionnaires.
Limite d'age :
Le Président personne physique doit etre agé de moins de soixante-dix ans.
Pouvoirs :
Le Président représente la société à 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objét social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve:
Dans les rapports avec l'actionnaire unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous
actes de gestion dans l'intérét de la société.
L'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Délégations de pouvoir :
Le Président peut, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque. >

L'associé unique donne en conséquence tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.
La société BARRY CALLEBAUT BELGIUM
Représentée par Monsieur Philippe Janvier