GROUPE PONT NEUF
Acte du 9 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 03457
Numéro SIREN : 410 900 906
Nom ou denomination : GROUPE PONT NEUF (GPN)
Ce depot a ete enregistre le 09/01/2017 sous le numero de dépot 2534
1700253702
DATE DEPOT : 2017-01-09
NUMERO DE DEPOT : 2017R002534
N" GESTION : 1997B03457
N° SIREN : 410900906
DENOMINATION : GROUPE PONT NEUF (GPN)
ADRESSE : 8 rue de la Michodiére 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2016/05/05
TYPE D'ACTE : RAPPORT CR/CPTES TRANSFORM. STE
NATURE D'ACTE :
FRANCOIS TROLLUX
Diplome E.S.C. Diplômé de la Chambre de Commerce Officielle d'Espagne a PARlS Expert Comptable inscrit au Tableau de Paris Commissaire aux Comptes pres la Cour d'Appel de Versailles
GROUPE PONT NEUF
8 Ruc de la Michodiére 75002 - PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTE DESIGNE
POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
25, Allée Blaisc Pascal 78460 - CHEVREUSE Tcl : 01.30.52.42.02 - Fax : 01.30.52.66.18 Email : actea.audit@wanadoo.fr
Groupe Pont Neuf SOCIETE ANONYME AU CAP1TAL DE 38 112 £ur0s RCS PARIS 410 900 906 8 Rue de la Michodire 75002 - PARIS
Madame, Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptcs dc votre société, j'ai établi Ie présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
. a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du
dernier exercice clos au 31 décembre 2015, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémcs régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement
des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Jc n'ai pas d'observation a formulcr sur la valeur dcs biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste quc le montant des capitaux proprcs cst au moins égal au montant du capital social.
Fait a Chevreuse, le 5 Mai 2016
Francois TROLLUX Commissaire aux comptes nembre de la Conpagnie Régionale de Versailles
1700253701
2017-01-09 DATE DEPOT :
2017R002534 NUMERO DE DEPOT :
1997B03457 N" GESTION :
410900906 N* SIREN :
GROUPE PONT NEUF (GPN) DENOMINATION :
ADRESSE : 8 rue de la Michodiére 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2016/05/12
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
GROUPE.PONT NEUF (GPN Greffe du tribunal Société anonyme au capital de 38.112 eurds Dossier
Siege sociaI : 8 RUE DE LA MICHODIERf depos& Ic 0 9 JAN. .75002 PARIS
RCS PARIS 410 900 906
13.:2051
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 03457
Numéro SIREN : 410 900 906
Nom ou denomination : GROUPE PONT NEUF (GPN)
Ce depot a ete enregistre le 09/01/2017 sous le numero de dépot 2534
1700253702
DATE DEPOT : 2017-01-09
NUMERO DE DEPOT : 2017R002534
N" GESTION : 1997B03457
N° SIREN : 410900906
DENOMINATION : GROUPE PONT NEUF (GPN)
ADRESSE : 8 rue de la Michodiére 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2016/05/05
TYPE D'ACTE : RAPPORT CR/CPTES TRANSFORM. STE
NATURE D'ACTE :
FRANCOIS TROLLUX
Diplome E.S.C. Diplômé de la Chambre de Commerce Officielle d'Espagne a PARlS Expert Comptable inscrit au Tableau de Paris Commissaire aux Comptes pres la Cour d'Appel de Versailles
GROUPE PONT NEUF
8 Ruc de la Michodiére 75002 - PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTE DESIGNE
POUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
25, Allée Blaisc Pascal 78460 - CHEVREUSE Tcl : 01.30.52.42.02 - Fax : 01.30.52.66.18 Email : actea.audit@wanadoo.fr
Groupe Pont Neuf SOCIETE ANONYME AU CAP1TAL DE 38 112 £ur0s RCS PARIS 410 900 906 8 Rue de la Michodire 75002 - PARIS
Madame, Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptcs dc votre société, j'ai établi Ie présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
. a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du
dernier exercice clos au 31 décembre 2015, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémcs régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement
des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Jc n'ai pas d'observation a formulcr sur la valeur dcs biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste quc le montant des capitaux proprcs cst au moins égal au montant du capital social.
Fait a Chevreuse, le 5 Mai 2016
Francois TROLLUX Commissaire aux comptes nembre de la Conpagnie Régionale de Versailles
1700253701
2017-01-09 DATE DEPOT :
2017R002534 NUMERO DE DEPOT :
1997B03457 N" GESTION :
410900906 N* SIREN :
GROUPE PONT NEUF (GPN) DENOMINATION :
ADRESSE : 8 rue de la Michodiére 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2016/05/12
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
GROUPE.PONT NEUF (GPN Greffe du tribunal Société anonyme au capital de 38.112 eurds Dossier
Siege sociaI : 8 RUE DE LA MICHODIERf depos& Ic 0 9 JAN. .75002 PARIS
RCS PARIS 410 900 906
13.:2051
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRORDINAIRE EN DATE DU 12 MA1 2016
2016 i2o s 206 K E 05 0s L'an deux mil seize, le douze mai, à dix-neuf heures, 2016 06 1905 Les actiannaires de la société "GROUPE PONT NEUF", se sont réunis en Assemblée Générale Extraardinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettres simples en date du 22 Avril 2016.
Il a été établi une feuille de présence, émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois CHiEsA, Président Directeur Général.
Monsieur Bernardo FRAlOLl, actionnaire présent et acceptant, représentant, tant par lui-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur unique. Monsieur Bernardo FRAiOLI est désigné comme secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance réunissent les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et qu'en conséquence, l'Assemblée Générale réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président constate en outre que Monsieur Frangois TROLLUX Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué dans les délais légaux est absent et excusé.
Curegistré au Scrvice des Impôts des Entreprises PARis 2ime e 27/05/2016 Bordereau n 2016/548 Case n-8 Extrait 1858
Tenalites : Neant Enrcgisirement : 375 6 Montant Jiquide : 375 € Total reca : TRO1S CENT SOIXANTE Qt 1NZE Euros
L'Agentc des Inpetst
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Les avis de convocation, savoir : - les copies des lettres adressées à tous les actionnaires : - la copie de la lettre de convocation remise en mains propres au Commissaire aux Comptes ;
La feuille de présence de l'assemblée signée
Le rapport du Président du conseil d'administration :
Le rapport du Commissaire aux Comptes :
Les statuts de la société
Puis le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, etre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siege social a compter de la date de la convocation a l'Assemblée Générale et que la société a satisfait dans les conditions légales, aux demandes de documents don elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de Président du Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation, Transfarmation de la société en SAS, Nomination du Président de la société en sa nouvelle forme, Adoption des statuts modificatifs, Quitus aux administrateurs, Pouvoirs a conférer pour les formalités
Puis, le Président présente son rapport.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société en SAs
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les autres résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREM!ERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et celui
du Commissaires aux comptes décide de transformer la société en SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE à compter de ce jour.
Le capital, le siége, l'obiet social et la date de clôture des comptes annueis restent inchangés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Il a été établi une feuille de présence, émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois CHiEsA, Président Directeur Général.
Monsieur Bernardo FRAlOLl, actionnaire présent et acceptant, représentant, tant par lui-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur unique. Monsieur Bernardo FRAiOLI est désigné comme secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, que les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance réunissent les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et qu'en conséquence, l'Assemblée Générale réguliérement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président constate en outre que Monsieur Frangois TROLLUX Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué dans les délais légaux est absent et excusé.
Curegistré au Scrvice des Impôts des Entreprises PARis 2ime e 27/05/2016 Bordereau n 2016/548 Case n-8 Extrait 1858
Tenalites : Neant Enrcgisirement : 375 6 Montant Jiquide : 375 € Total reca : TRO1S CENT SOIXANTE Qt 1NZE Euros
L'Agentc des Inpetst
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Les avis de convocation, savoir : - les copies des lettres adressées à tous les actionnaires : - la copie de la lettre de convocation remise en mains propres au Commissaire aux Comptes ;
La feuille de présence de l'assemblée signée
Le rapport du Président du conseil d'administration :
Le rapport du Commissaire aux Comptes :
Les statuts de la société
Puis le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, etre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition au siege social a compter de la date de la convocation a l'Assemblée Générale et que la société a satisfait dans les conditions légales, aux demandes de documents don elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de Président du Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation, Transfarmation de la société en SAS, Nomination du Président de la société en sa nouvelle forme, Adoption des statuts modificatifs, Quitus aux administrateurs, Pouvoirs a conférer pour les formalités
Puis, le Président présente son rapport.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société en SAs
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les autres résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREM!ERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et celui
du Commissaires aux comptes décide de transformer la société en SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE à compter de ce jour.
Le capital, le siége, l'obiet social et la date de clôture des comptes annueis restent inchangés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer pour une durée indéfinie et selon les mémes conditions de rémunération gu'auparavant Mr Francois CHiEsA en qualité de Président de la société avec les pouvoirs les plus étendus conformément aux statuts et aux conditions légales en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale adopte les statuts modificatifs tels que rédigés comme suit de la société sous sa nouvelle forme :
![]()
![]()
durée de la présente clause les actions quils ont souscrites ou dont ils deviendront propriétaires. Sont visées par cette interdiction toutes les mutations, tr ansmissions et cessions, quelles portent sur les actions en pleine propriete ainsi que sur la nue-proprieté et l'usufruit de celfeci Toute cession rélisée a mépris de cette interdicticn est inopposable la societé e elle est nulle. Toutefois, en cas de mésentente grave entre un associé et is société de nature à donner lieu a une décisicn de dissolution, il est convenu que le: associés pourront lever à runanimité la clause dinterdiction. Le President est égalemeni habilité a lever linterdiction temporaire d'aliéner frappant les actions d'un associe gui a demandé son retrait ou en cas d'exclusion d'un associé. La présente clause ne peut étre moditiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les ssociés. A l'expiration de 1a periode d inaliénabilité fixée ci-dessus, les actions sont cessibles et transmissibles selon les modalités et réserves prévues par les utres dispositions statutaires.
4 - Information sur le changement de controle
e vie sociale par voie d'acha
l'existence de droit de vote préférentiel. Les sociétés associées sont tenues d'informer le Présideni de ia SAs par lettre recommandée avec accusé de réception de tout changement de contréle direct, indireci, par voie daccord, de fait ou écrit le tout au sens de l'article 233-3 du cade de commerce a l'exclusion de la notion dacticn de concert. Cette notification
dort étre faite dana las 15 jours & compter de ce changemert de contrle en précisarl ridentité de la cu das personnes exercants ce contrle le nornbre de titres délenus par chacune et la date effectiva de ce changement. La notification doit contenir la répartition du cpital entre tous les associés apres ce changerment de contrle.
A défaut de respecter cette procédure, rassocié objet du changement de contrle peut étre exclu de la société dans las conditions prévues ci-aprés. ans les 30 jours de la réception par ia Président de la notication faite par rassoci bjet d changement de contrle, le prsidert consutte la collectivitê des associés selon le procédé le plus eficient afin de connaitre leur décision concernant son exclusior éventuelle. En effat, la societé peut mettre en cuvre la procédure dexclusion de cet associe dans les conditions prévues ci-aprés.
A défaut pour 1a société d'avoir engagé dang les formes prévues la procédure dexclusion cu de suspension dans le délai visé ci-avant, la SAs sera réputé aveir acitemer agré te changemert de contrle st rencncé ongager toute procedure dexclusion relative ce changermern de contrle. Les dispositions de cet articie s'appliquent aux opérations de fusion, scissicn cu de dissolution. La présente clause ne peut étre modifiée ou annulée qua runanimite de tous les associes
5 -Procédure d'exclusion
L'exclusion1 d'un associé pourra etre decidée, aux conditic article. par la collectivita das associes en cas
de non-respect des conditions exigées par la loi cu les statuts pour avoir le qualité d'associe :
de tout manquemant par un associé à ses obligations envers la société et des tocietés et entreprises controlées par la SAS au sans de l'articla L. 233-3 du coda de commerce ; il en sera de meme en cas de comportement portant gravemert atteinte a rintéret social de la société etou aux iriterets das sociétes controlées au sens da l'article L. 233-3 précite : d'acle de concurrence déioyale commis directemert cu indirectement par Tassocié et/æs par une société qui contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ou par une entrepris@ dont. il ast proprietair@ ;
de non-respect de 1a procédure prévue a rarticla L. 227-17 du coda da commerce pour las changamants da contrôle dune société associee de la sAs; a cet egard. cette societe associé devra. dans las 15 jours compter de ce changemerm de contrte, an dorner notificaticn expresse, écrite et precise à la sAs indiquant ridentite des associês la contrlant et le nombre de titres détenus ; a defaut de
A compter du jour o la société ast informéa ou a connaissance d'un des événements martionnés ci-dassus, Ia Président informera, par lettre recommandée ec demande d'avis de réceplicx, rassocie fautif qu'il met en ceuvre la procedure d'exclusion
A cette fin, le Présidant communiquera a tous las associés las renseignemants sur l'associé dont raxclusion ast envisagée, las élàments at justificalifs en sa
décision d'exclusian.
L'associé dont l'exclusion est erivisagée est avisé, au noins 8 jours avant la date da la décision des associés par lattre recommandée avec demande davis de récaptix, da la mesure d'exclusion envisagée et des griefs retenus a scn encontre ainsi que da la date de consultation das associés. Catte lattre t'invitera clairement a presenter par &crit sas observations et à communiquer toute piece concernant le bien-fondé de sa défense : cette lettre precisera le delai ultime d'envoi de ces documents de facon que le Président puisse las porter a la connaissance des associes avarit leur vote.
Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associàs en a5sembléa collactive. Si la décision est prise an assamblée, l'associ& doni l'exclusion ast sollicitée pourra tre entendu s'il le demande. il pourra ert outra s'y faire assister par un professionnel tenu au sacret professicnnel
a decision d'axclusion votee, alle prend effet de plain droit, sans autre formalite : le President notifiera a l'associé concerné la decision d'exclusicn dans les huil jours à comptar de son prononcé.
L'exclusion emportera privation de tous les droits nox1 pécuniaires attachés à l'ensemble des aclions ou titres détenus par rassocié exclu au jour de la décision.
La décision d'axclusion doit par una résolution spéciala statuar sur le rachat de toutes les actions da l'associé exclu at désigner le ou les acquéreurs das actionis sans étre liés par las autre& clauses statutaires liées aux conditions ou rastriclions à ta cession des actions (agrémant, préemption).
Las acqueraurs désigns devront s'engager ou s'étre engagés a acquérir las actions et faire une offre de prix d'achat. Cette décision prise, elle est notifiée l'associ axclu avac les offras de prix d'achat. A défaut d'accord entre les intéressês, le prix sera fixé a dire d'expert dans les conditions da l'article 1843-4 du code civil e prix ainsi fixé liera las parties sauf erreur grossiére.
ans les 20 jours de la notification de la décision de l'expert ou de raccord amiable, l'associé exclu doit adresser les ordres de mouvemeni régularisé portant sur la totalité des actions au profit des acquéreurs.
cession doil 200 faxclusion 2 ntervenir dans jours décisior Si aucun acquéraur n'esi désigné dana la décision dexclusion du si la cession de la totatité des actions n'est pas téalisée dans le délai de 20 jours ou si le paiement du prix fixé n'est pas payé comptant la décision d'exclusion sera caduque.
Article - Nantissement des actions
si les associés or donné leur consentement a un projet de nartissement d'actions, ce consentement amportera agrément du cessionnaire en cas da réalisation forcée das actions nanties selon les dispositicvis de l'articla 2078, alinéa 1* du Code Civil, a mains que la sociéte na prétere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, et ainsi réduire son capilal.
Chaque actian donn droit à una part nette proportionnelle à la quotité da capital qu'elle raprésente dans las bénéfices at résarves ou dans l'actif social lors da touta distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas da liquidalion.
Tous impta et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, & raison du rembourserment du capitar de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'enire elles @eulemert, soit au cours de l'existence da la societé, soi a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lcrs de ce ou ces remboursaments, de sorte qua toutes les actions actuellas cu futures conferent & leur propriétaire les memes avantages effectifs et leur donnerit droit à recevoir I méma somme netta, saut a tenir compte, s'll y a lieu, de l'état de libération cu d'amortisserment des actions. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actiona pour @xercer un droit quelconque, les titres isclés ou en nombre inf&rieura celui requis ne conf&rent aucun drcit contre la société, les associés davant faire leur affaire personnelle du groupement ei éventuellemert, de l'achat ou de la vente du nombre d'aclions ou da droits nécessaires
Articla 11 - Liberation des actions en numeraire
doit &tre libérée en iolalité Toute i
&
Article 12 - Modification du capital social
-.Auamentation du capital soclal
Le capital social peut &tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montam norminal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérêes, soit en numeraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de Téserves. bénefices ou primes d émissian, soit par apport en nature. soit par conversion d'obligaticns
Elles sont émises soit leur montant nominal, soit à ce montant majoré dune prime d mission.
Les associês sort seuls compétents pour décider une augmentation de capital.
Is peuvent détéguer au Prsidert les pouvoirs nécessaires pour opérer un augmantation da capital en une cu plusieurs étapes. pour en fixer les modalités et
En cas d'augrnentation de capital en numéraire par Iémission d'atíons nouveiles, les propriétaires des actions antérieurement crées auront
= Réduction.du capitat social
La capilar social peut étre réduit, soil par rachat des actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échanga de titres, soit par remboursement partiel ; soit de toute autre maniére.
Les associés ont seuls compétence paur décider d'une réductior de capital. Ils peuvent cependant dêléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
4 - Information sur le changement de controle
e vie sociale par voie d'acha
l'existence de droit de vote préférentiel. Les sociétés associées sont tenues d'informer le Présideni de ia SAs par lettre recommandée avec accusé de réception de tout changement de contréle direct, indireci, par voie daccord, de fait ou écrit le tout au sens de l'article 233-3 du cade de commerce a l'exclusion de la notion dacticn de concert. Cette notification
dort étre faite dana las 15 jours & compter de ce changemert de contrle en précisarl ridentité de la cu das personnes exercants ce contrle le nornbre de titres délenus par chacune et la date effectiva de ce changement. La notification doit contenir la répartition du cpital entre tous les associés apres ce changerment de contrle.
A défaut de respecter cette procédure, rassocié objet du changement de contrle peut étre exclu de la société dans las conditions prévues ci-aprés. ans les 30 jours de la réception par ia Président de la notication faite par rassoci bjet d changement de contrle, le prsidert consutte la collectivitê des associés selon le procédé le plus eficient afin de connaitre leur décision concernant son exclusior éventuelle. En effat, la societé peut mettre en cuvre la procédure dexclusion de cet associe dans les conditions prévues ci-aprés.
A défaut pour 1a société d'avoir engagé dang les formes prévues la procédure dexclusion cu de suspension dans le délai visé ci-avant, la SAs sera réputé aveir acitemer agré te changemert de contrle st rencncé ongager toute procedure dexclusion relative ce changermern de contrle. Les dispositions de cet articie s'appliquent aux opérations de fusion, scissicn cu de dissolution. La présente clause ne peut étre modifiée ou annulée qua runanimite de tous les associes
5 -Procédure d'exclusion
L'exclusion1 d'un associé pourra etre decidée, aux conditic article. par la collectivita das associes en cas
de non-respect des conditions exigées par la loi cu les statuts pour avoir le qualité d'associe :
de tout manquemant par un associé à ses obligations envers la société et des tocietés et entreprises controlées par la SAS au sans de l'articla L. 233-3 du coda de commerce ; il en sera de meme en cas de comportement portant gravemert atteinte a rintéret social de la société etou aux iriterets das sociétes controlées au sens da l'article L. 233-3 précite : d'acle de concurrence déioyale commis directemert cu indirectement par Tassocié et/æs par une société qui contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ou par une entrepris@ dont. il ast proprietair@ ;
de non-respect de 1a procédure prévue a rarticla L. 227-17 du coda da commerce pour las changamants da contrôle dune société associee de la sAs; a cet egard. cette societe associé devra. dans las 15 jours compter de ce changemerm de contrte, an dorner notificaticn expresse, écrite et precise à la sAs indiquant ridentite des associês la contrlant et le nombre de titres détenus ; a defaut de
A compter du jour o la société ast informéa ou a connaissance d'un des événements martionnés ci-dassus, Ia Président informera, par lettre recommandée ec demande d'avis de réceplicx, rassocie fautif qu'il met en ceuvre la procedure d'exclusion
A cette fin, le Présidant communiquera a tous las associés las renseignemants sur l'associé dont raxclusion ast envisagée, las élàments at justificalifs en sa
décision d'exclusian.
L'associé dont l'exclusion est erivisagée est avisé, au noins 8 jours avant la date da la décision des associés par lattre recommandée avec demande davis de récaptix, da la mesure d'exclusion envisagée et des griefs retenus a scn encontre ainsi que da la date de consultation das associés. Catte lattre t'invitera clairement a presenter par &crit sas observations et à communiquer toute piece concernant le bien-fondé de sa défense : cette lettre precisera le delai ultime d'envoi de ces documents de facon que le Président puisse las porter a la connaissance des associes avarit leur vote.
Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associàs en a5sembléa collactive. Si la décision est prise an assamblée, l'associ& doni l'exclusion ast sollicitée pourra tre entendu s'il le demande. il pourra ert outra s'y faire assister par un professionnel tenu au sacret professicnnel
a decision d'axclusion votee, alle prend effet de plain droit, sans autre formalite : le President notifiera a l'associé concerné la decision d'exclusicn dans les huil jours à comptar de son prononcé.
L'exclusion emportera privation de tous les droits nox1 pécuniaires attachés à l'ensemble des aclions ou titres détenus par rassocié exclu au jour de la décision.
La décision d'axclusion doit par una résolution spéciala statuar sur le rachat de toutes les actions da l'associé exclu at désigner le ou les acquéreurs das actionis sans étre liés par las autre& clauses statutaires liées aux conditions ou rastriclions à ta cession des actions (agrémant, préemption).
Las acqueraurs désigns devront s'engager ou s'étre engagés a acquérir las actions et faire une offre de prix d'achat. Cette décision prise, elle est notifiée l'associ axclu avac les offras de prix d'achat. A défaut d'accord entre les intéressês, le prix sera fixé a dire d'expert dans les conditions da l'article 1843-4 du code civil e prix ainsi fixé liera las parties sauf erreur grossiére.
ans les 20 jours de la notification de la décision de l'expert ou de raccord amiable, l'associé exclu doit adresser les ordres de mouvemeni régularisé portant sur la totalité des actions au profit des acquéreurs.
cession doil 200 faxclusion 2 ntervenir dans jours décisior Si aucun acquéraur n'esi désigné dana la décision dexclusion du si la cession de la totatité des actions n'est pas téalisée dans le délai de 20 jours ou si le paiement du prix fixé n'est pas payé comptant la décision d'exclusion sera caduque.
Article - Nantissement des actions
si les associés or donné leur consentement a un projet de nartissement d'actions, ce consentement amportera agrément du cessionnaire en cas da réalisation forcée das actions nanties selon les dispositicvis de l'articla 2078, alinéa 1* du Code Civil, a mains que la sociéte na prétere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, et ainsi réduire son capilal.
Chaque actian donn droit à una part nette proportionnelle à la quotité da capital qu'elle raprésente dans las bénéfices at résarves ou dans l'actif social lors da touta distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas da liquidalion.
Tous impta et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, & raison du rembourserment du capitar de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'enire elles @eulemert, soit au cours de l'existence da la societé, soi a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lcrs de ce ou ces remboursaments, de sorte qua toutes les actions actuellas cu futures conferent & leur propriétaire les memes avantages effectifs et leur donnerit droit à recevoir I méma somme netta, saut a tenir compte, s'll y a lieu, de l'état de libération cu d'amortisserment des actions. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actiona pour @xercer un droit quelconque, les titres isclés ou en nombre inf&rieura celui requis ne conf&rent aucun drcit contre la société, les associés davant faire leur affaire personnelle du groupement ei éventuellemert, de l'achat ou de la vente du nombre d'aclions ou da droits nécessaires
Articla 11 - Liberation des actions en numeraire
doit &tre libérée en iolalité Toute i
&
Article 12 - Modification du capital social
-.Auamentation du capital soclal
Le capital social peut &tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montam norminal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérêes, soit en numeraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de Téserves. bénefices ou primes d émissian, soit par apport en nature. soit par conversion d'obligaticns
Elles sont émises soit leur montant nominal, soit à ce montant majoré dune prime d mission.
Les associês sort seuls compétents pour décider une augmentation de capital.
Is peuvent détéguer au Prsidert les pouvoirs nécessaires pour opérer un augmantation da capital en une cu plusieurs étapes. pour en fixer les modalités et
En cas d'augrnentation de capital en numéraire par Iémission d'atíons nouveiles, les propriétaires des actions antérieurement crées auront
= Réduction.du capitat social
La capilar social peut étre réduit, soil par rachat des actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échanga de titres, soit par remboursement partiel ; soit de toute autre maniére.
Les associés ont seuls compétence paur décider d'une réductior de capital. Ils peuvent cependant dêléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
TITRE 1I
ADMINISTRATION.ET CONTROLE DE LA SOCIETE
![]()
Article 15 - Directeurs Genéraux
ociés représentant plus des deux liers des actions peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes marales ou personnes physiques. Las assc associés ou non de la Société.
His déterminent leurs pouvoirs. ainsi que la durée de lour mandat et leur remunération. étent entendu que les limitations de pouvoir du Président fixées à l'articla 14 alinéa 1 ci-dessus s'appliquent autamaliquament aux Oirecteur Généraux.
Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués & tout momant par le ou les associés représentant plus de la moitié des actions
ociés représentant plus des deux liers des actions peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes marales ou personnes physiques. Las assc associés ou non de la Société.
His déterminent leurs pouvoirs. ainsi que la durée de lour mandat et leur remunération. étent entendu que les limitations de pouvoir du Président fixées à l'articla 14 alinéa 1 ci-dessus s'appliquent autamaliquament aux Oirecteur Généraux.
Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués & tout momant par le ou les associés représentant plus de la moitié des actions
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
![]()
Les praces-verbaux sont retranscrits dans un registre cóté et paraphé.
Article 17 - Cormpetence des associes
utre les droits qui feur sont conférés par les présents statuts, les associés statuant collectivement sont seuls compétents pour adopter les décisions suivantes
nomination et révocation du President et des Oirecteurs Genéraux : determination de leurs pouvoirs et de leur remuneration
nomination des Commissaires aux Comptes :
approbation des comptes annuels et affectation des resultats
approbation des conventions réglementées intervenues, direciement ou par personnes interposées, entre la Société et son Président
société actionnaire. la société la contrôlant au sens de la Loi, aprés présentation aux associes d'un rapport spécial établi par le Commissaire aux Cormptes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital :
exclusion d'un assacié,
fusion, scission, spports partiels d'actifs, transformation :
prarogation, dissclution de la Société :
modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés au Président par les statuts.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, a l'exception des décisions du Président qui doivent faire l'objet d'une autorisation préalable
Article 18 - Droit d'information des associés
Avant toute canvocation ou consultation des associés, et quelle que soit la méthode utitisée, ces derniers doivent &e voir remettre tous les documents el informations feur permettant d@ prendre des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront proposées.
Article 17 - Cormpetence des associes
utre les droits qui feur sont conférés par les présents statuts, les associés statuant collectivement sont seuls compétents pour adopter les décisions suivantes
nomination et révocation du President et des Oirecteurs Genéraux : determination de leurs pouvoirs et de leur remuneration
nomination des Commissaires aux Comptes :
approbation des comptes annuels et affectation des resultats
approbation des conventions réglementées intervenues, direciement ou par personnes interposées, entre la Société et son Président
société actionnaire. la société la contrôlant au sens de la Loi, aprés présentation aux associes d'un rapport spécial établi par le Commissaire aux Cormptes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital :
exclusion d'un assacié,
fusion, scission, spports partiels d'actifs, transformation :
prarogation, dissclution de la Société :
modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés au Président par les statuts.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, a l'exception des décisions du Président qui doivent faire l'objet d'une autorisation préalable
Article 18 - Droit d'information des associés
Avant toute canvocation ou consultation des associés, et quelle que soit la méthode utitisée, ces derniers doivent &e voir remettre tous les documents el informations feur permettant d@ prendre des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront proposées.
TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES $OCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
![]()
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - Dissolution et Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissotutian anticipée, les associês réglent le mode de 1iquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils d&terminent las pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la Loi.
Article 24 - Dissolution et Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissotutian anticipée, les associês réglent le mode de 1iquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils d&terminent las pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la Loi.
TITRE VII
PIVERSES DISPOSITIONS
Article 25 -Attribution da Compétence
Toules les contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les assaciés. soil enire la Socilé et les associés eux mémes, concernar int linterpl retation ou l'ex@cution des présents statuts ou généralemenl au sujet des affair ressart duquel se trouve le siege social, dans la mesure ca ces contestations n'ant pas eté réglés conformément aux éventuls accords contractuels conclus entre les associes
atriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La Sociéte jouira de la
Article 27 - Nomination du President
Est nommee, pour une durée illimitéa, aux fonctions de Président, Monsieur Francoi$ CHIE$A, né 1e 16 novembre 1957 DWON (21), de nationalité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Article 25 -Attribution da Compétence
Toules les contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les assaciés. soil enire la Socilé et les associés eux mémes, concernar int linterpl retation ou l'ex@cution des présents statuts ou généralemenl au sujet des affair ressart duquel se trouve le siege social, dans la mesure ca ces contestations n'ant pas eté réglés conformément aux éventuls accords contractuels conclus entre les associes
atriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La Sociéte jouira de la
Article 27 - Nomination du President
Est nommee, pour une durée illimitéa, aux fonctions de Président, Monsieur Francoi$ CHIE$A, né 1e 16 novembre 1957 DWON (21), de nationalité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne le quitus de la gestion, pour l'exécution de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours aux administrateurs dont les fonctians se trouvent annulées de fait par la transformation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a son Président ou au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'effectuer tous dépts et formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Mansieur le Président déclare la séance levée. De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Le Président Le Secrétaire Monsieur Frangois CHIESA Monsieur Bernardo FRAlOLl
![]()
1700253703
DATE DEPOT : 2017-01-09
2017R002534 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1997B03457
N" SIREN : 410900906
DENOMINATION : GROUPE PONT NEUF (GPN)
ADRESSE : 8 rue de la Michodiére 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2016/05/12
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
G 9 JAN. 2017
GROUPEPONT
NEUF
(GPN) 9A3.3u3t
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Mansieur le Président déclare la séance levée. De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Le Président Le Secrétaire Monsieur Frangois CHIESA Monsieur Bernardo FRAlOLl
DATE DEPOT : 2017-01-09
2017R002534 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1997B03457
N" SIREN : 410900906
DENOMINATION : GROUPE PONT NEUF (GPN)
ADRESSE : 8 rue de la Michodiére 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2016/05/12
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
G 9 JAN. 2017
GROUPEPONT
NEUF
(GPN) 9A3.3u3t
Statuts
MODIFICATIFS
12 MAI 2016
Les soussignés :
Madame Frédérique FLAMANT, née le 16 décembre 1969 a FRESNOY Ie GRAND (02), de nationalité francaise, mariée, demeurant au 98, Rue du Cherche midi a PARIS VI,
Monsieur Bernardo FRAlOLI, né le 18 Mai 1957 a ROCCADARCE (ltalie), de nationalité e italienne, marié, demeurant au 6, Rue des colonnes à PARIS II
Monsieur Francois CHIESA, né le 16 novembre 1957 a DIJON
(21), de nationalité francaise, marié demeurant au 98, Rue du Cherche midi a PARIS VI,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux suite a la transformation actée ce jour de la société de forme SA à Conseil d'administration en société par actions simplifiée :
2
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
12 MAI 2016
Les soussignés :
Madame Frédérique FLAMANT, née le 16 décembre 1969 a FRESNOY Ie GRAND (02), de nationalité francaise, mariée, demeurant au 98, Rue du Cherche midi a PARIS VI,
Monsieur Bernardo FRAlOLI, né le 18 Mai 1957 a ROCCADARCE (ltalie), de nationalité e italienne, marié, demeurant au 6, Rue des colonnes à PARIS II
Monsieur Francois CHIESA, né le 16 novembre 1957 a DIJON
(21), de nationalité francaise, marié demeurant au 98, Rue du Cherche midi a PARIS VI,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux suite a la transformation actée ce jour de la société de forme SA à Conseil d'administration en société par actions simplifiée :
2
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
TITRE 1
DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 - Forme de la société
ll est institué, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui paurront étre créées par la suite, une société par
actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et les autres articles du Code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au
cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne
actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et les autres articles du Code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au
cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Article 2 - Objet
La société a pour objet :
La souscription d'assurances et la représentation de compagnies d'assurances,
La création, l'acquisition, la lacatian, la prise de bail, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, l'installation et l'exploitation de tous les établissements, se rapportant a ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société sous quelque forme que ce soit, dans toutes opérations financiéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe,
Et plus généralement, toutes opératians de quelque nature qu'elles soient, connexes ou accessoires a l'objet ci-dessus, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension et son développement.
3
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CG!
La souscription d'assurances et la représentation de compagnies d'assurances,
La création, l'acquisition, la lacatian, la prise de bail, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, l'installation et l'exploitation de tous les établissements, se rapportant a ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société sous quelque forme que ce soit, dans toutes opérations financiéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou tout objet similaire ou connexe,
Et plus généralement, toutes opératians de quelque nature qu'elles soient, connexes ou accessoires a l'objet ci-dessus, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension et son développement.
3
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CG!
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est: GROUPE PONT NEUF
(GPN).
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs et de l'énonciation du montant du capital social.
(GPN).
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé au 8, Rue de la Michodiére - 75 002 PARIS
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Président, qui sera soumise a la ratification des associés.
1l peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de des associés.
11 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Président, qui sera soumise a la ratification des associés.
1l peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de des associés.
Article 5 - Durée
La société a une durée de cinquante (50) années a compter du jour de Ia date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés. sauf dissolution anticipée ou prorogation.
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
TITRE I1
CAPITAL SOCIAL -ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à trente huit mille cent douze Euros et 25 centimes (38 112,25 £) divisé en 1 000 (MILLE) actions d'un montant nominal 38,11225 EUROS chacune, libérées en totalité de leur valeur nominale et attribuées aux associés.
I1 est apporté à la société lors de sa constitution, le somme de 250 000 Frs par apport en numéraire.
Cette samme est déposée auprés de la Banque de la Cité (Agence MATIGNON).
I1 est apporté à la société lors de sa constitution, le somme de 250 000 Frs par apport en numéraire.
Cette samme est déposée auprés de la Banque de la Cité (Agence MATIGNON).
Article 7 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives
Les actions donnent lieu a une inscription en compte auprés de la société selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
3
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Les actions donnent lieu a une inscription en compte auprés de la société selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
3
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Article 8 - Cession des actions
Les.actions peuvent &tre cédées. La cession s'opére par, un ordre de mouvement : et : est : transcrite sur. : le: registre. social, : conformément ::aux dispositions législatives.
1 - Clause d'agrément
Le projet de cession doit étre notifié par lettre recommandée 1. avec accusé de réception, adressée au Président de la société, et indiquant Je nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action,
l'identification de l'acquéreur contenant les noms, prénoms et domicile de l'acquéreur personne physique ou la dénomination sociale, l'adresse de son
siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi gue l'identité précise des associés de l'acquéreur personne morale.
2. Le Président dispose d'un délai d'un mois a compter de la réception de cette lettre pour faire connaitre la décision de la société a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci dessus, l'agrément est réputé accepté Lassocié cédant ne participe pas a la décision d'agrément Ie concernant.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. Elles sont prises à la majorité simple des associés en assemblée générale ordinaire En cas d'agrément, l'associé cédant peut librement procéder a la cession.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par 3. lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de 15 jours a compter de la notification du refus, s'il renonce à son projet.
A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus dans le délai de 3 mois a compter du refus d'agrément de racheter ou de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou
par la société.
4. Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par les autres associés/ par la société/ par un tiers est fixé d'accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
5. Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
6
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI
2 - Droit de préemption
Chague actionnaire s'interdit formellement de procéder au transfert dé tout ou partie dé sés actions, a titre gratuit.ou :onéreux et de quelgue maniére que ce soit, sans avoir: offert au préalable:au Président:et/ou ses ayants .droits (ci apres désignés. le Fondateur), la faculté :de se rendre : acquéreur. desdites actions, dans . les : conditions..et . selon.:. la procéduré indiquées ci-aprés.
2. Chaque actionnaire (ci aprés désignés le cédant) souhaitant céder ou transférer tout ou partie de ses actions devra notifier au fondateur et à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, tout projet de cession.
3. Cette notificatian devra indiguer les informations et coordonnées complétes du ou des cessionnaires, le nombre d'actions prévu, ainsi
que les conditians de prix et de paiement proposées.
4. Le droit de préemption pourra étre exercé par le fondateur et/ou toute personne qui sera désignée par lui.
5. En cas de préemption, le prix d'achat au cédant des actions cédées sera le prix convenu entre le cédant et la cessionnaire, le prix offert de bonne foi en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou en cas de désaccord par un expert désigné a la demande de la partie ou des parties contestataires.
6. Le droit de préemption s'exercera a un prix égal, pour chaque action, au prix par action spécifié dans la notification visée au paragraphe 2 ci- dessus.
7. La cession s'effectuera dans un délai de go jours suivant la notification. A l'issue de ce délai et en cas d'absence de préemption, la transmission prévue initialement pourrait librement intervenir. Cette transmission devra étre réalisée dans le mois de l'expiration du délaj stipulé ci-avant. Passé ce délai, elle ne pourrait etre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de préemption.
3 - Inaliénabilité temporaire des actions
Les actions souscrites par les associés aux termes des présents statuts ainsi que toutes celles qui leur seront attribuées pendant la durée de validité de la présente clause pour quelque cause que ce soit ou celles dont ils deviendront propriétaires sont inaliénables pendant une période de 2 ans à compter de la date de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Cette clause sera sans délai inscrite sur les registres de transfert et les comptes des actionnaires concernés. Le décés d'un associé met fin par anticipation et de plein droit a
7
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
l'inaliénabilité des actions appartenant au défunt.
.En conséquence, les associés concernés s'engagent expressément e Irrévocablement a ne pas transférer sous quelque forme que ce soit pendant ...toute la durée de la présente clause les actions qu'ils ont souscrites ou dont .+ ils deviendront, propriétaires..Sont visées +par..cette Interdiction toutes les . mutations, transmissions. et cessions, qgu'elles. partent sur., les actions en ? .. ..pleine propriété ainsi gue sur la nue-propriété et l'usûfruit de celle-ci.. .. Toute cession réalisée au mépris de cette interdiction est inopposable a la société et elle est nulle. Toutefois, en cas de mésentente grave entre un associé et la société de nature a donner lieu a une décision de dissolution, il est convenu que les
autres associés pourront lever à l'unanimité la clause d'interdiction. Le Président est également habilité a lever l'interdiction temporaire d'aliéner frappant les actions d'un associé qui a demandé son retrait ou en cas d'exclusion d'un associé. La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée ci-dessus, les actions sont cessibles et transmissibles selon les modalités et réserves prévues par les autres dispositions statutaires.
4 - Information sur le changement de contrôle
Tout associé, personne morale, est tenu lors de son entrée dans la
société par la signature des statuts ou en cours de vie sociale par voie d'achat, d'augmentation de capital ou toute opération d'informer, dans un délai de 15 iours, la société de la répartition de son capital et de la liste des
associés ainsi que de l'existence de droit de vote préférentiel. Les sociétés associées sont tenues d'informer le Président de la SAS par lettre recommandée avec accusé de réception de tout changement de contrle direct, indirect, par voie d'accord, de fait ou écrit le tout au sens de l'article 233-3 du code de commerce a l'exclusion de la notion d'action de concert. Cette notification doit étre faite dans les 15 jours à compter de ce changement de contrôle en précisant l'identité de la ou des personnes
exercants ce contrôle le nombre de titres détenus par chacune et la date effective de ce changement. La notification doit contenir la répartition du
capital entre tous les associés aprés ce changement de contrôle.
A défaut de respecter cette procédure, l'associé objet du changement de contrôle peut étre exclu de la société dans les conditions prévues ci-
apres. Dans les 30 jours de la réception par le Président de la notification faite par l'associé objet du changement de contrôle, le président consulte la collectivité des associés selon le procédé le plus efficient afin de connaitre leur décision concernant son exclusion éventuelle. En effet, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion de cet associé dans les conditions prévues ci-aprés.
8
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
A défaut pour la société d'avoir engagé dans les formes prévues la
.procédure d'exclusion ou de suspension dans .le délai visé ci-avant, la sAs sera réputée avoir tacitement agréé le changement de contrle et renôncé a engager. toute procédure d'exclusion relative à ce changement de contrle: : Les dispositions de cet article s'appliquent aux opérations de fusion, scission. : ou de dissolution: La présente clause ne peut étre modifiée.ou annuléé qu'a l'unanimité de tous les associés...
5 - Procédure d'exclusion
L'exclusion d'un associé pourra étre décidée, aux conditions du présent
article, par la collectivité des associés en cas :
![]()
A compter du jour oû la société est infarmée ou a connaissance d'un des événements mentionnés ci-dessus, le Président informera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'associé fautif qu'il met en cuvre la procédure d'exclusion.
A cette fin, le Président communiquera à tous les associés les renseignements sur l'associé dont l'exclusion est envisagée, les éléments et justificatifs en sa possession concernant les manquements ou fautes invogués et il provoquera la consultation des associés, selan l'une des farmes prévues aux statuts, en vue de la décision d'exclusion.
9
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
..Ll'associé. dont : l'exclusion est envisagée est .avisé, au: moins 8; jours avant la date :de la décision des associés par. lettre. recommandée : avec demande d'avis de réception, de..la mesure d'exclusion:envisagée et des griefs : retenus a son.encontre ainsi qgue : de. la date. . de.. consultation . des associés, Cette lettre l'invitera clairement a présenter. par écrit ses observations et a communiguer toute piece concernant le bien-fondé de sa défense ; cétte lettre précisera le délai ultime d'envoi de ces documents: de facon que le Président puisse les porter a la connaissance des associés avant leur vote.
Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associés en assemblée collective. Si la décision est prise en assemblée, l'associé dant l'exclusion est sollicitée pourra étre entendu s'il le demande. ll pourra en outre s'y faire assister par un professionnel tenu au secret professionnel.
La décisian d'exclusion votée, elle prend effet de plein droit, sans autre
formalité ; le Président notifiera a l'associé concerné la décision d'exclusion dans les huit jours a compter de son prononcé.
L'exclusion emportera privation de tous les droits non pécuniaires attachés à l'ensemble des actions ou titres détenus par l'associé exclu au jour de la décision.
La décision d'exclusion doit par une résolution spéciale statuer sur le rachat de toutes les actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions sans étre liés par les autres clauses statutaires liées aux conditions ou restrictions a la cession des actions (agrément, préemption).
Les acquéreurs désignés devront s'engager ou s'etre engagés a acquérir les actions et faire une offre de prix d'achat. Cette décision prise, elle est notifiée a l'associé exclu avec les offres de prix d'achat. A défaut d'accord entre les intéressés, le prix sera fixé a dire d'expeit dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil : le prix ainsi fixé liera les parties sauf erreur grossiere.
Dans les 20 jours de la notification de la décision de l'expert ou de l'accord amiable, l'assacié exclu doit adresser les ordres de mouvement régularisés portant sur la totalité des actions au profit des acquéreurs.
Ceux-ci doivent verser le prix comptant.
La cessian doit intervenir dans les 200 jours de la décision d'exclusian. Si aucun acquéreur n'est désigné dans la décision d'exclusion ou si la cession de la totalité des actions n'est pas réalisée dans le délai de 200 jours ou si le paiement du prix fixé n'est pas payé comptant la décision d'exclusion sera cadugue.
10
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
1 - Clause d'agrément
Le projet de cession doit étre notifié par lettre recommandée 1. avec accusé de réception, adressée au Président de la société, et indiquant Je nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action,
l'identification de l'acquéreur contenant les noms, prénoms et domicile de l'acquéreur personne physique ou la dénomination sociale, l'adresse de son
siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi gue l'identité précise des associés de l'acquéreur personne morale.
2. Le Président dispose d'un délai d'un mois a compter de la réception de cette lettre pour faire connaitre la décision de la société a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci dessus, l'agrément est réputé accepté Lassocié cédant ne participe pas a la décision d'agrément Ie concernant.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. Elles sont prises à la majorité simple des associés en assemblée générale ordinaire En cas d'agrément, l'associé cédant peut librement procéder a la cession.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par 3. lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de 15 jours a compter de la notification du refus, s'il renonce à son projet.
A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus dans le délai de 3 mois a compter du refus d'agrément de racheter ou de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou
par la société.
4. Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par les autres associés/ par la société/ par un tiers est fixé d'accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
5. Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
6
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI
2 - Droit de préemption
Chague actionnaire s'interdit formellement de procéder au transfert dé tout ou partie dé sés actions, a titre gratuit.ou :onéreux et de quelgue maniére que ce soit, sans avoir: offert au préalable:au Président:et/ou ses ayants .droits (ci apres désignés. le Fondateur), la faculté :de se rendre : acquéreur. desdites actions, dans . les : conditions..et . selon.:. la procéduré indiquées ci-aprés.
2. Chaque actionnaire (ci aprés désignés le cédant) souhaitant céder ou transférer tout ou partie de ses actions devra notifier au fondateur et à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, tout projet de cession.
3. Cette notificatian devra indiguer les informations et coordonnées complétes du ou des cessionnaires, le nombre d'actions prévu, ainsi
que les conditians de prix et de paiement proposées.
4. Le droit de préemption pourra étre exercé par le fondateur et/ou toute personne qui sera désignée par lui.
5. En cas de préemption, le prix d'achat au cédant des actions cédées sera le prix convenu entre le cédant et la cessionnaire, le prix offert de bonne foi en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou en cas de désaccord par un expert désigné a la demande de la partie ou des parties contestataires.
6. Le droit de préemption s'exercera a un prix égal, pour chaque action, au prix par action spécifié dans la notification visée au paragraphe 2 ci- dessus.
7. La cession s'effectuera dans un délai de go jours suivant la notification. A l'issue de ce délai et en cas d'absence de préemption, la transmission prévue initialement pourrait librement intervenir. Cette transmission devra étre réalisée dans le mois de l'expiration du délaj stipulé ci-avant. Passé ce délai, elle ne pourrait etre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure du droit de préemption.
3 - Inaliénabilité temporaire des actions
Les actions souscrites par les associés aux termes des présents statuts ainsi que toutes celles qui leur seront attribuées pendant la durée de validité de la présente clause pour quelque cause que ce soit ou celles dont ils deviendront propriétaires sont inaliénables pendant une période de 2 ans à compter de la date de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Cette clause sera sans délai inscrite sur les registres de transfert et les comptes des actionnaires concernés. Le décés d'un associé met fin par anticipation et de plein droit a
7
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
l'inaliénabilité des actions appartenant au défunt.
.En conséquence, les associés concernés s'engagent expressément e Irrévocablement a ne pas transférer sous quelque forme que ce soit pendant ...toute la durée de la présente clause les actions qu'ils ont souscrites ou dont .+ ils deviendront, propriétaires..Sont visées +par..cette Interdiction toutes les . mutations, transmissions. et cessions, qgu'elles. partent sur., les actions en ? .. ..pleine propriété ainsi gue sur la nue-propriété et l'usûfruit de celle-ci.. .. Toute cession réalisée au mépris de cette interdiction est inopposable a la société et elle est nulle. Toutefois, en cas de mésentente grave entre un associé et la société de nature a donner lieu a une décision de dissolution, il est convenu que les
autres associés pourront lever à l'unanimité la clause d'interdiction. Le Président est également habilité a lever l'interdiction temporaire d'aliéner frappant les actions d'un associé qui a demandé son retrait ou en cas d'exclusion d'un associé. La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée ci-dessus, les actions sont cessibles et transmissibles selon les modalités et réserves prévues par les autres dispositions statutaires.
4 - Information sur le changement de contrôle
Tout associé, personne morale, est tenu lors de son entrée dans la
société par la signature des statuts ou en cours de vie sociale par voie d'achat, d'augmentation de capital ou toute opération d'informer, dans un délai de 15 iours, la société de la répartition de son capital et de la liste des
associés ainsi que de l'existence de droit de vote préférentiel. Les sociétés associées sont tenues d'informer le Président de la SAS par lettre recommandée avec accusé de réception de tout changement de contrle direct, indirect, par voie d'accord, de fait ou écrit le tout au sens de l'article 233-3 du code de commerce a l'exclusion de la notion d'action de concert. Cette notification doit étre faite dans les 15 jours à compter de ce changement de contrôle en précisant l'identité de la ou des personnes
exercants ce contrôle le nombre de titres détenus par chacune et la date effective de ce changement. La notification doit contenir la répartition du
capital entre tous les associés aprés ce changement de contrôle.
A défaut de respecter cette procédure, l'associé objet du changement de contrôle peut étre exclu de la société dans les conditions prévues ci-
apres. Dans les 30 jours de la réception par le Président de la notification faite par l'associé objet du changement de contrôle, le président consulte la collectivité des associés selon le procédé le plus efficient afin de connaitre leur décision concernant son exclusion éventuelle. En effet, la société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion de cet associé dans les conditions prévues ci-aprés.
8
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
A défaut pour la société d'avoir engagé dans les formes prévues la
.procédure d'exclusion ou de suspension dans .le délai visé ci-avant, la sAs sera réputée avoir tacitement agréé le changement de contrle et renôncé a engager. toute procédure d'exclusion relative à ce changement de contrle: : Les dispositions de cet article s'appliquent aux opérations de fusion, scission. : ou de dissolution: La présente clause ne peut étre modifiée.ou annuléé qu'a l'unanimité de tous les associés...
5 - Procédure d'exclusion
L'exclusion d'un associé pourra étre décidée, aux conditions du présent
article, par la collectivité des associés en cas :
A cette fin, le Président communiquera à tous les associés les renseignements sur l'associé dont l'exclusion est envisagée, les éléments et justificatifs en sa possession concernant les manquements ou fautes invogués et il provoquera la consultation des associés, selan l'une des farmes prévues aux statuts, en vue de la décision d'exclusion.
9
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
..Ll'associé. dont : l'exclusion est envisagée est .avisé, au: moins 8; jours avant la date :de la décision des associés par. lettre. recommandée : avec demande d'avis de réception, de..la mesure d'exclusion:envisagée et des griefs : retenus a son.encontre ainsi qgue : de. la date. . de.. consultation . des associés, Cette lettre l'invitera clairement a présenter. par écrit ses observations et a communiguer toute piece concernant le bien-fondé de sa défense ; cétte lettre précisera le délai ultime d'envoi de ces documents: de facon que le Président puisse les porter a la connaissance des associés avant leur vote.
Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associés en assemblée collective. Si la décision est prise en assemblée, l'associé dant l'exclusion est sollicitée pourra étre entendu s'il le demande. ll pourra en outre s'y faire assister par un professionnel tenu au secret professionnel.
La décisian d'exclusion votée, elle prend effet de plein droit, sans autre
formalité ; le Président notifiera a l'associé concerné la décision d'exclusion dans les huit jours a compter de son prononcé.
L'exclusion emportera privation de tous les droits non pécuniaires attachés à l'ensemble des actions ou titres détenus par l'associé exclu au jour de la décision.
La décision d'exclusion doit par une résolution spéciale statuer sur le rachat de toutes les actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions sans étre liés par les autres clauses statutaires liées aux conditions ou restrictions a la cession des actions (agrément, préemption).
Les acquéreurs désignés devront s'engager ou s'etre engagés a acquérir les actions et faire une offre de prix d'achat. Cette décision prise, elle est notifiée a l'associé exclu avec les offres de prix d'achat. A défaut d'accord entre les intéressés, le prix sera fixé a dire d'expeit dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil : le prix ainsi fixé liera les parties sauf erreur grossiere.
Dans les 20 jours de la notification de la décision de l'expert ou de l'accord amiable, l'assacié exclu doit adresser les ordres de mouvement régularisés portant sur la totalité des actions au profit des acquéreurs.
Ceux-ci doivent verser le prix comptant.
La cessian doit intervenir dans les 200 jours de la décision d'exclusian. Si aucun acquéreur n'est désigné dans la décision d'exclusion ou si la cession de la totalité des actions n'est pas réalisée dans le délai de 200 jours ou si le paiement du prix fixé n'est pas payé comptant la décision d'exclusion sera cadugue.
10
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Article 9 - Nantissement des actions
Si. les :associés : ont donné. leur' consentement . a. un. projet de nantissement : d'actions, * .ce consentement : emportera :.agrément... du cessionnaire en *cas de: réalisation forcée des. actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, et ainsi réduire son capital.
Article 10 - Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation.
Tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de sorte que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leur propriétaire les memes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette, sauf a tenir compte, s'il y a lieu, de l'état de libération ou d'amortissement des actions
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieure a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de sorte que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leur propriétaire les memes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette, sauf a tenir compte, s'il y a lieu, de l'état de libération ou d'amortissement des actions
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieure a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Article 11 - Libération des actions en numéraire
Toute action souscrite représentant des apports en numéraire doit étre libérée en totalité.
11
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
11
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Article 12 - Modification dû capital social
- Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté: soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont Jibérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
Elles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Les associés sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital.
lls peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation de capital en une ou plusieurs étapes, pour en fixer les modalités et constater la réalisation et pour procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires des actions antérieurement créées auront proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions nouvelles.
2 - Réduction du capital social
La capital social peut étre réduit, soit par rachat des actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de
titres, soit par remboursement partiel ; soit de toute autre maniére.
Les associés ont seuls compétence pour décider d'une réduction de capital. 1ls peuvent cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
12
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Le capital social peut étre augmenté: soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont Jibérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.
Elles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
Les associés sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital.
lls peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation de capital en une ou plusieurs étapes, pour en fixer les modalités et constater la réalisation et pour procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires des actions antérieurement créées auront proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions nouvelles.
2 - Réduction du capital social
La capital social peut étre réduit, soit par rachat des actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de
titres, soit par remboursement partiel ; soit de toute autre maniére.
Les associés ont seuls compétence pour décider d'une réduction de capital. 1ls peuvent cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
12
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
TITRE II
ADMINISTRATION ET CONTROLE
DE LA SOCIETE
DE LA SOCIETE
Article 13 - Président
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers
Le Président peut conférer a un tiers, associé ou non de la société, tous mandats spéciaux comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution.
Saus réserve des pouvoirs gue la Loi et les présents statuts attribuent
expressément aux associés et de toute limitation de pouvoir quelconque déterminée par ceux-ci, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la société dans les limites de l'objet social.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers
Le Président peut conférer a un tiers, associé ou non de la société, tous mandats spéciaux comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution.
Saus réserve des pouvoirs gue la Loi et les présents statuts attribuent
expressément aux associés et de toute limitation de pouvoir quelconque déterminée par ceux-ci, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la société dans les limites de l'objet social.
Article 14 - Désignation et révocation du Président
Le Président est désigné par les associés représentant plus de la moitié
des actions, lesquels déterminent ses pouvoirs, ainsi que la durée de son mandat et sa rémunération.
Le Président, gui peut ou non étre associé, est une personne morale ou une personne physigue. Le Président est toujours rééligible.
Le Président ne peut étre révogué gue pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue à l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable a son profit.
13
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
En cas de vacance du poste du Président, a la suite d'une démission ou d'un décés, l'associé disposant du plus grand nombre de voix peut désigner un Président intérimaire dont la nomination devra étre ratifiée par ies
associés lors de la prochaine consultation.
des actions, lesquels déterminent ses pouvoirs, ainsi que la durée de son mandat et sa rémunération.
Le Président, gui peut ou non étre associé, est une personne morale ou une personne physigue. Le Président est toujours rééligible.
Le Président ne peut étre révogué gue pour un motif grave et par décision collective prise a la majorité prévue à l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable a son profit.
13
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
En cas de vacance du poste du Président, a la suite d'une démission ou d'un décés, l'associé disposant du plus grand nombre de voix peut désigner un Président intérimaire dont la nomination devra étre ratifiée par ies
associés lors de la prochaine consultation.
Article 15 - Directeurs Généraux
Les associés représentant plus des deux tiers des actions peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non de la Société.
Ils déterminent leurs pouvoirs, ainsi que la durée de leur mandat et leur rémunération, étant entendu que les limitations de pouvoir du Président fixées a l'article 14 alinéa 1 ci-dessus s'appliquent automatiquement aux Directeur Généraux.
Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment par le ou les associés représentant plus de la moitié des actions.
14
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CG!
Ils déterminent leurs pouvoirs, ainsi que la durée de leur mandat et leur rémunération, étant entendu que les limitations de pouvoir du Président fixées a l'article 14 alinéa 1 ci-dessus s'appliquent automatiquement aux Directeur Généraux.
Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment par le ou les associés représentant plus de la moitié des actions.
14
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CG!
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Article 16'- Décisions des associés
1 - Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, le cas échéant, par mandataire (qui peut étre toute personne de son choix), que
gue soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Chaque associé ou mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital gu'elles représentent.
2 - Majorité
Sous réserve des décisions reguérant l'unanimité en application de la Loi, les décisions collectives sont adoptées par les associés représentant plus des deux tiers des actions.
3 - Consultations
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée par le Président, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie et courriel) ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les modalités de convocation des assemblées et de consultation des
associés sont arretées par le Président. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations prévues. Tout associé détenant au moins cing pour cent (5 %) des actions de la Société peut également à tout moment convoquer une assemblée ou demander a ce que les associés soient consultés sur une ou plusieurs questions. Les modalités de convocation ou de consultation sont arrétées pa
l'auteur de la convocation ou de la consultation. Toute décision collective des associés est constatée par un procés. verbal signé par le ou les associés détenant la majorité du capital social et lorsgu'elle se rapporte à une décision pour laquelle l'unanimité des associés est exigée, par tous les associés.
15
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI
Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président.
Les procés-verbaux sont retranscrits dans un registre côté et paraphé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, le cas échéant, par mandataire (qui peut étre toute personne de son choix), que
gue soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Chaque associé ou mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital gu'elles représentent.
2 - Majorité
Sous réserve des décisions reguérant l'unanimité en application de la Loi, les décisions collectives sont adoptées par les associés représentant plus des deux tiers des actions.
3 - Consultations
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée par le Président, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie et courriel) ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Les modalités de convocation des assemblées et de consultation des
associés sont arretées par le Président. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations prévues. Tout associé détenant au moins cing pour cent (5 %) des actions de la Société peut également à tout moment convoquer une assemblée ou demander a ce que les associés soient consultés sur une ou plusieurs questions. Les modalités de convocation ou de consultation sont arrétées pa
l'auteur de la convocation ou de la consultation. Toute décision collective des associés est constatée par un procés. verbal signé par le ou les associés détenant la majorité du capital social et lorsgu'elle se rapporte à une décision pour laquelle l'unanimité des associés est exigée, par tous les associés.
15
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI
Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président.
Les procés-verbaux sont retranscrits dans un registre côté et paraphé.
Article 17 - Compétence des associés
Outre les droits qui leur sont conférés par les: présents statuts, les associés statuant collectivement sont seuls compétents pour adopter les décisions suivantes :
o nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux : détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
nomination des Commissaires aux Comptes ; 1
approbation des comptes annuels et affectation des 0 résultats :
approbation des conventions réglementées intervenues, 0 directement ou par personnes interposées, entre la Société et son Président et/ou un de ses Directeurs Généraux et/ou l'un de ses actionnaires disposant de plus de 5% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de la Loi, aprés présentation aux associés d'un rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital : 0
exclusion d'un associé, 0
o fusion, scission, apports partiels d'actifs, transformation ;
o prorogation, dissolution de la Société :
o modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiaues accordés au Président par les statuts.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, a l'exception des décisions du Président qui doivent faire l'objet d'une autorisation préalable des associés dans le cadre de la limitation de ses pouvoirs.
16
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
o nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux : détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
nomination des Commissaires aux Comptes ; 1
approbation des comptes annuels et affectation des 0 résultats :
approbation des conventions réglementées intervenues, 0 directement ou par personnes interposées, entre la Société et son Président et/ou un de ses Directeurs Généraux et/ou l'un de ses actionnaires disposant de plus de 5% des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de la Loi, aprés présentation aux associés d'un rapport spécial établi par le Commissaire aux Comptes ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital : 0
exclusion d'un associé, 0
o fusion, scission, apports partiels d'actifs, transformation ;
o prorogation, dissolution de la Société :
o modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiaues accordés au Président par les statuts.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, a l'exception des décisions du Président qui doivent faire l'objet d'une autorisation préalable des associés dans le cadre de la limitation de ses pouvoirs.
16
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Article 18 - Droit d'information des associés
Avant toute convocation ou consultation des associés, et quelle que soit
la méthode utilisée, ces derniers doivent se voir remettre tous les documents et informations leur permettant de prendre des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront proposées.
17
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
la méthode utilisée, ces derniers doivent se voir remettre tous les documents et informations leur permettant de prendre des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront proposées.
17
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
TITRE V
COMMISSAIRES:AUX COMPTES
COMPTES SOCIAUX AFFECTATION
DES RESULTATS
COMPTES SOCIAUX AFFECTATION
DES RESULTATS
Article 19 - Commissaire aux comptes
Le contrle de la Société peut étre exercé par un Commissaire aux Comptes dans les conditions fixées par la Loi.
Les mandats en cours des commissaires aux comptes titulaires et
suppléants en titre ne sont pas affectés par le changement de forme de la société.
Les mandats en cours des commissaires aux comptes titulaires et
suppléants en titre ne sont pas affectés par le changement de forme de la société.
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 21 - Comptes sociaux annuels
La Société tient une comptabilité à jour de ses activités selon les régles comptables et légales en vigueur.
A la clture de chaque exercice fiscal, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, établit les
comptes annuels et établit un rapport de gestion de la situation de la Société durant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions comptables et Iégales en vigueur.
A la clture de chaque exercice fiscal, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, établit les
comptes annuels et établit un rapport de gestion de la situation de la Société durant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions comptables et Iégales en vigueur.
Article 22 - Affectation des résultats
Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par les associés, qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la Loi.
18
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI
![]()
Ainsi, les associés fondateurs arretent le principe d'une régle de répartition propartionnelle au résultat économigue qu'ils auront contribué a réaliser au titre de l'exercice écoulé. Pour chacun des trois associés concernés, il sera établi un décampte de son résultat net individuel sur la base d'une comptabilité analytigue des apératians dégagées par sa propre sectian (département). Ce résultat annuel net individuel aprés déduction finale de l'impot saciété est calculé comme suit :
CA TTC individuel de chaque section sous déduction des charges suivantes : charges salariales personnelles (salaires bruts dont primes et avantages en nature + charges sociales obligatoires et charges sociales facultatives), Ioyers et charges du siége social réparties à 50 % FC, 25% FF et 25 % BF. frais généraux hors loyers et charges du siége social répartis au tiers pour chacun, frais et charges salariales des assistants selon répartition ci-annexée * amortissements des moyens matériels des assistants ID, LB, NL et GH au tiers pour chacun, amortissements des autres moyens matériels directement affectés à sa section, assurances RC selon la régle de proportionnalité au CA, CVAE et autres contributions fiscales obligatoires selon la régle de proportionnatité au CA, frais financiers imputables à sa section, frais et charges liés aux véhicules de fanction directement affectés, frais de réception et de mission directement affectés, frais et charges de logement de fonction directement affectés, opérations exceptionnelles directement imputables a l'associé respansable de sa réalisation ou de sa survenance, quote-part des autres opérations exceptionnelles selon la régle de proportionnalité au CA, charges financiéres propres a la section individuelle.
*Annexe répartition du coat des assistants : ID = 80 % FC,10 % FF et 10 % BF LB = 100 % FC DP = 100 % FC NL = 100 % FF GH = 100 % BF
Ce résultat net individuel annuel sera décompté par Il'expert-comptable de la société et validé par le commissaire aux comptes
Seul ce résultat net individuel déterminera le montant des distributions
de dividendes envisagées entre les associés.
19
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ART1CLE 905 DU CGI
18
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI
CA TTC individuel de chaque section sous déduction des charges suivantes : charges salariales personnelles (salaires bruts dont primes et avantages en nature + charges sociales obligatoires et charges sociales facultatives), Ioyers et charges du siége social réparties à 50 % FC, 25% FF et 25 % BF. frais généraux hors loyers et charges du siége social répartis au tiers pour chacun, frais et charges salariales des assistants selon répartition ci-annexée * amortissements des moyens matériels des assistants ID, LB, NL et GH au tiers pour chacun, amortissements des autres moyens matériels directement affectés à sa section, assurances RC selon la régle de proportionnalité au CA, CVAE et autres contributions fiscales obligatoires selon la régle de proportionnatité au CA, frais financiers imputables à sa section, frais et charges liés aux véhicules de fanction directement affectés, frais de réception et de mission directement affectés, frais et charges de logement de fonction directement affectés, opérations exceptionnelles directement imputables a l'associé respansable de sa réalisation ou de sa survenance, quote-part des autres opérations exceptionnelles selon la régle de proportionnalité au CA, charges financiéres propres a la section individuelle.
*Annexe répartition du coat des assistants : ID = 80 % FC,10 % FF et 10 % BF LB = 100 % FC DP = 100 % FC NL = 100 % FF GH = 100 % BF
Ce résultat net individuel annuel sera décompté par Il'expert-comptable de la société et validé par le commissaire aux comptes
Seul ce résultat net individuel déterminera le montant des distributions
de dividendes envisagées entre les associés.
19
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ART1CLE 905 DU CGI
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - Dissolution et Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liguidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
20
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
20
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
TITRE VI1
DIVERSES DISPOSITIONS
Article 25 - Attribution de Compétence
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liguidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les
associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents, dans le ressort duquel se trouve le siége social, dans la mesure ou ces contestations n'ont pas été réglées conformément aux éventuels accords contractuels conclus entre les associés.
associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents, dans le ressort duquel se trouve le siége social, dans la mesure ou ces contestations n'ont pas été réglées conformément aux éventuels accords contractuels conclus entre les associés.
Article 26 - Jouissance de la personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 27 - Nomination du Président
Est nommée, pour une durée illimitée, aux fonctions de Président, Monsieur Francois CHIESA, né Ie 16 novembre 1957 a DIJON (21), de nationalité frangaise, marié, demeurant au g8, Rue du Cherche midi a PARIS V1
Fait à PARIS, le 12 Mai 2016, en sept exemplaires originaux.
21
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Monsieur Francois CHIESA Signature précédée de ia mention Bon pour acceptation des fonctions de Présidents
Madame Frédérique FLAMANT Simple signature
Monsieur Bernardo FRAIOLI Simple signature
22
STATUTS MO0IFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI
Fait à PARIS, le 12 Mai 2016, en sept exemplaires originaux.
21
STATUTS MODIFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 DU CGI
Monsieur Francois CHIESA Signature précédée de ia mention Bon pour acceptation des fonctions de Présidents
Madame Frédérique FLAMANT Simple signature
Monsieur Bernardo FRAIOLI Simple signature
22
STATUTS MO0IFICATIFS COMPRENANT 22 PAGES PAGE AU VERSO ANNULEE- ARTICLE 905 OU CGI