Acte du 19 juillet 2018

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et de la nouvelle rédaction du deuxieme alinéa du I de l'article L.823-1 du Code de commerce, issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016,relatif a la suppression de la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant sous certaines conditions, décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit :

Article 21

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants nommés et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

.../..

L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet BEAS arrive a échéance a l'issue de la présente Assemblée et décide, sous réserve de l'adoption de la cinquieme résolution, qu'il ne sera pas procédé a son renouvellement ni a son remplacement en application de la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

.../..

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, en ce compris Les Petites Affiches, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépot, de publicité et autres qu'il appartiendra, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.

Extrait certifié conforme à l'original Enrique MARTINEZ

Président Directeur Général

Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépôt N°46646 en date du 19/07/2018

FNAC DARTY PARTICIPATIONS ET SERVICES

Société Anonyme au capital de 324.952.656 Euros Siége social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'lvry, 94200 IVRY SUR SEINE

RCS 775661 390

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

la distribution sous toutes formes et la diffusion, selon toutes formes et techniques créées ou a créer, de toutes marchandises ou services, spécialement de tous objets de consommation destinés au foyer, aux loisirs, a l'enseignement, a la formation, et a l'information, ou en relation avec la culture, etc.... en particulier :

- la distribution,la diffusion,la vente, de tous appareils photographiques et accessoires, travaux de développement et tirages de clichés et épreuves photographiques, cinématographiques ou vidéo,

la distribution sous toutes ses formes :

- de tous appareils de reproduction et/ou d'enregistrement et/ou de création,du son et/ou de l'image tels que la radio, cinéma, télévision, informatique, bureautique, phonogrammes, vidéogrammes, logiciels et appareils de musique, cadeaux, horlogerie et

appareils ménagers, articles publicitaires, articles de sport, plein air et nautisme, - de tous appareils destinés a la diffusion du son, de la lumiere et de l'image, qu'il s'agisse de communication individuelle ou de masse, - des livres, des journaux, papeterie et autres articles de presse,

la détention et la gestion de toutes participations, activités de < holding"

d'une maniére plus générale :

toutes activités contribuant aux activités ci-dessus définies :

- le commerce et les opérations de courtage, commission, importation, exportation, de toutes denrées, objets, matériels, marchandises et services, ainsi que leur fabrication et les prestations de services originales ou accessoires, - la création, l'acquisition, la location et l'exploitation de toute société, de tous établissements industriels et commerciaux.

La société a pour dénomination:FNAC DARTY PARTICIPATIONS ET SERVICES. Tous les actes et documents émanant de la Société destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A."et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé 9,rue des Bateaux-Lavoirs,ZAC Port d'Ivry,94200 Ivry sur Seine.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ART1CLE5-DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la société, et a l'occasion d'augmentations de capital ultérieures, il a été effectué des apports en nature et en numéraire pour un montant de 48 993 050 F (QUARANTE HUIT MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE CINQUANTE FRANCS).

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7décembre 2001,il a éte

procédé a la conversion du capital social en Euros,par conversion de la valeur nominale des actions avec arrondi a l'Euro inférieur et réduction du capital a hauteur de QUATRE

MILLIONSSEPT CENTQUARANTE DEUX FRANCS ET VINGT SEPT CENTIMES

En date du 29 septembre 2003,le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de 37.450 Euros par souscription de 5.350 actions dans le cadre des plans d'options de souscription arrétés par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1997 et du Conseil d'Administration en date des 29 septembre 1997 et 13 mars 1998.

En date du 8 mars 2004,le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de 700 Euros par souscription de 100 actions dans le cadre du plan d'options de souscription arrété dans le cadre de la décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1997 et

du Conseil d'administration du 13 mars 1998.

En date du 17 février 2005, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de 12 040 Euros par souscription de 1720 actions dans le cadre des plans d'options de souscription arretés dans le cadre de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1997 et du Conseil d'administration en date des 13 mars 1998 et 21 mai 1999

En date du 3 mars 2006, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de 5 243 Euros par souscription de 749 actions dans le cadre des plans d'options de souscription arrétés dans le cadre de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1997 et du Conseil d'administration en date des 13 mars 1998 et 21 mai 1999.

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En date du 16 février 2007 le Conseil d'Administration a constaté la souscription de 474

nouvelles actions portant le capital a la somme de 6.917.778 Euros réparti en 988.254 actions.

En date du 21 février 2008 le Conseil d'Administration a constaté la souscription de 530 actions portant le capital a la somme de 6 921 488 Euros réparti en 988 784 actions.

En date du 11 février 2009,le Conseil d'Administration a constaté la souscription de 772 actions portant le capital a la somme de 6 926 892 euros réparti en 989 556 actions.

En date du 18 juin 2009,le Conseil d'Administration a constaté la souscription de 297 actions portant le capital a la somme de 6 928 971 euros réparti en 989 853 actions.

En date du 30 mai 2013, le Conseil d'Administration a constaté une augmentation de capital de 318.023.685 euros par souscription de 45.431.955 actions ordinaires, portant le capital a la somme de 324.952.656 euros réparti en 46.421.808 actions.

Le capital social est fixé a la somme de trois cent vingt quatre millions neuf cent cinquante deux mille six cent cinquante six euros (324 952 656 euros).

Il est divisé en 46 421 808actions de 7 euros chacune, entiérement libérées.

I -Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus

par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire

et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au

moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne

peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III -Le capital social pourra étre amorti en application des Lois et réglement.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception,

adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal majoré de trois points a partir de la date d'exigibilité,sans

préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1.Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

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2.La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont

pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement,dit registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3. Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liquidation a une

part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales,

ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un

droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement,et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

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1.Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un

d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est. désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre membres au

moins et de douze membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de

fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoques

conformément a l'article L.225-17 et L.225-18 du code de commerce.Ils sont toujours

rééligibles. En cas de fusion ils peuvent étre nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Conformément a la loi, le Conseil d'administration comprend, outre les administrateurs visés

par l'article L. 225-17 et L.225-18 du code de commerce,un administrateur représentant les salariés en application des dispositions prévues par la loi. L'administrateur représentant des salariés est désigné par le comité de groupe prévu a l'article L. 2331-1 du code du travail.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévu par les présents statuts et

laloi.

L'administrateur représentant des salariés doit etre titulaire d'un contrat de travail avec la

Société ou l'une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siege social est fixé sur le territoire francais.Son contrat de travail doit étre antérieur de deux années au moins a sa

nomination en tant qu'administrateur.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, a l'exception du mandat de

l'administrateur représentant des salariés dont la durée est de trois ans renouvelable.

Sauf le cas de cessation du contrat de travail, s'il s'agit d'un administrateur salarié, ou de démission, de révocation ou de décés, les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

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En cas de vacance,par dces, démission,révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, du siege de l'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du Code de Commerce. Jusqu'a la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés, le

conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Si la Société vient a ne plus étre soumise a l'obligation prévue a l'article L.225-27-1 du Code de Commerce, le mandat du représentant des salariés au conseil d'administration prendra fin a l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration aura constaté la sortie du champ de l'obligation.

Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, l'administrateur représentant les salariés a le méme statut, les mémes pouvoirs et les mémes responsabilités que les autres administrateurs.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce

cas, celles-ci doivent lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux

mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était

administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale administrateur, lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir, en méme temps, a son remplacement.

Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par les Lois et Réglements. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Nul ne peut étre nommé administrateur si ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour

effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque la proportion du tiers est dépassée l'administrateur le plus agé est

réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le Président est nomm pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 70 ans.

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D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age,il est réputé démissionnaire

d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

Le Conseil peut également désigner un vice-président choisi parmi ses membres

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il

rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission.

Le Conseil nomme un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des

actionnaires.

En outre,le Conseil peut conformément aux Lois et Réglements, constituer un Comité de Direction ou des Comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen et fixe la composition et les attributions du ou des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois des administrateurs

représentant le tiers au moins des membres du conseil peuvent demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas

précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont

présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Un administrateur peut donner par lettre ou par télégramme,mandat a un autre administrateur, de le représenter a une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut

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disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues, en application de la premiére phrase du présent alinéa.

Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité

les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par la Loi et les Reglements.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une

personne morale administrateur.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces-verbaux établis

conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Le Conseil a la faculté d'adopter un réglement intérieur qui aura pour objet notamment de fixer les régles applicables au vote par visioconférence.

Le Conseil a notamment les pouvoirs généraux suivants dont l'énonciation n'est pas limitative, et notamment :

Le Conseil détermine les orientations de la Société et veille a leur mise en cuvre;

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; Le Conseil procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns; Chaque administrateur recoit toutes les informations qu'il juge nécessaires a l'exercice de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles ; Le Conseil représente la Société a l'égard des tiers.

Le Conseil a également les pouvoirs spéciaux suivants dont l'énonciation n'est pas limitative,

etnotamment:

-Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société, dans les conditions définies par les statuts ; La nomination du Directeur Général ; La nomination du(es) Directeur(s) Général(aux) délégué(s), sur proposition du Directeur Général,le Conseil nomme une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général ; -En cas de cessation ou d'empéchement du Directeur Général, le Conseil peut arréter la mission et les attributions des Directeurs Généraux délégués ;

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La répartition entre les Administrateurs des jetons de présence

Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La Direction Génrale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, qui dans ce cas portera le titre de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le

titre de Directeur Général.

Le Conseil choisit a la majorité simple entre les deux modalités d'exercice de la Direction

Générale visée au précédent alinéa.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'Administration (Président Directeur Général),les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur génral délégué.

Il ne peut étre nommé plus de cinq directeurs généraux délégués

Le Conseil fixe la durée du mandat du Directeur Général et sur proposition du Directeur

Général, celle du(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s); et ce sans pouvoir excéder une durée de 6 ans.

Lorsque le Directeur Général ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est administrateur

la durée de son(leur) mandat ne peut excéder celle de son(leur) mandat d'Administrateur.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que

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le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet,ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs

du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le

directeur général.

DIRECTEURGENERAL ET DU OUDESDIRECTEURSGENERAUXDELEGUES

1. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une

somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par e Conseil d'Administration.

2. Les rémunérations du Président, du Directeur Général et du(des Directeur(s Général(aux) Délégué(s)sont fixées par le Conseil d'Administration.

3.Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles dans les conditions prévues par la loi.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non,autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la

Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur génral, l'un de ses directeurs gnéraux délégués,l'un de ses administrateurs,l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,

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administrateur,membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette

entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Cependant ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication

financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

La personne intéressée est tenue d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants

nommés et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires. extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont

convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes,soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée dans les conditions prévues par la loi et les réglements

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

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L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation

L'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées peut étre requis dans les conditions prévues par la Loi et les réglement.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom.

Ces formalités doivent etre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire, a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements,ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour etre pris en compte.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

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Il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par le vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.A défaut, l'Assemblée désigne elle-meme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,

qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dresses et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur. pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinguiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, ou avant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions -, elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous

réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents,représentés ou ayant voté par

correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme

convocation,le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents

représentés ou avant voté par correspondance.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice,le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est

mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et de son Groupe durant J'exercice écoulé,son évolution prévisible,les événements importants survenus

entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi,ses activités en matiére de

recherche et de développement.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice,sous déduction des frais

généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5% au moins affecte a la formation d'un fonds de réserves, dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint

le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire,

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant,il sera attribué aux actionnaires, a titre de premier dividende, un intérét de 6% sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions. Ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice aux suivants.

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Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves, dont elle a la disposition, l'Assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas,la décision de l'Assemblée indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut, dans les conditions prévues par la loi, décider la distribution d'acomptes sur dividendes.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice peut,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder a chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la législation en vigueur. L'actionnaire devra exercer son

option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux actions dont il

est propriétaire.

Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes avant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi

réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas,la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation,elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la

Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a J'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux

conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main,la dissolution de la Société, soit par

décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de

commerce faite par l'actionnaire unique,entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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