FORS FRANCE
Acte du 6 mai 2004
Début de l'acte
E CUMAHCR GRETI EXTRA!T TES MINUTES DUI GRESEE
LE 30.MAR.2004 DU TAIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL Sous e A O..QA.
REQUETE a Monsieur le Président du Tribunal de commerce de CRETEle ou TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
LE 0 6 MAI 20O4 La soussignée
SOUS L.E N° .
Société FORS FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 230.000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 328 988 506, dont le siége est a CHAMPIGNY SUR MARNE (94500), Z.A.C. des Nations, 295 rue du Professeur Paul Milliez, représentée par Monsieur Bruno BOUAN, son Président,
A l'honneur de vous exposer ce qui suit :
La société FORS FRANCE envisage de procéder a une augmentation de son capital social par la voie de l'apport de titres de :
La Société EXAQT S.A., Société de droit mexicain au capital variable de 50.000 Mexican Pesos, inscrite au registre public de la propriété et du commerce sous le numéro 208703, dont Ie siége social est situé Luis Kuhne N°55-B - Colonia Las Aquilas 01710 Mexico -D.F. Mexico,
Fait par les actionnaires de la société EXAQT SA :
> La société NICOLETTE CONSULTING GROUP, société relevant du droit de l'Etat du Delaware au capital de USD 1.000, dont le siége social est au 1209 Orange Street - Suite 123
- Wilmington Delaware - immatriculée sous le numéro 36-3182408,
> Monsieur Oscar NOVELO, élisant domicile Luis Kuhne N 55 B-Colonia Las Aguilas
01710 Mexico - D.F. Mexico
> Monsieur Sergio BAEZ, élisant domicile Luis Kuhne N s5 B-Colonia Las Aguilas 01710 Mexico - D.F. Mexico
Madame Régina GALVAN, élisant domicile Luis Kuhne N 55 B-Colonia Las Aguilas 01710 Mexico - D.F. Mexico
> Monsieur Alain FAVIER, demeurant 55 rue Jules ferry 941O0 SAINT MAUR DES FOSSES
En conséquence, le soussigné a l'honneur de vous demander de bien vouloir désigner, en application des dispositions des articles L. 225-147 du Code de commerce, 64 et 169 du décret du 23 mars 1967, tel Commissaire aux apports qu'il vous plaira, ayant pour mission :
- d'apprécier et évaluer un apport consenti par les actionnaires de la société EXAQT SA.
- d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement accordés,
- d'établir un rapport contenant les mentions réglementaires, qui sera mis à la disposition des actionnaires et déposé au Greffe du Tribunal de commerce dans les délais prévus par les textes réglementaires.
Fait a CHAMPIGNY SUR MARNE Le 3e maS 2oo4
Christian LEIPP AVOCAT 9,rue du General de Larminat 9400:RETEIL T&l :1 49 80 06 90 Fax 43 99 9798 Vestiaire PC029
LE 30.MAR.2004 DU TAIBUNAL DE COMMERCE DE CRÉTEIL Sous e A O..QA.
REQUETE a Monsieur le Président du Tribunal de commerce de CRETEle ou TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
LE 0 6 MAI 20O4 La soussignée
SOUS L.E N° .
Société FORS FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 230.000 euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 328 988 506, dont le siége est a CHAMPIGNY SUR MARNE (94500), Z.A.C. des Nations, 295 rue du Professeur Paul Milliez, représentée par Monsieur Bruno BOUAN, son Président,
A l'honneur de vous exposer ce qui suit :
La société FORS FRANCE envisage de procéder a une augmentation de son capital social par la voie de l'apport de titres de :
La Société EXAQT S.A., Société de droit mexicain au capital variable de 50.000 Mexican Pesos, inscrite au registre public de la propriété et du commerce sous le numéro 208703, dont Ie siége social est situé Luis Kuhne N°55-B - Colonia Las Aquilas 01710 Mexico -D.F. Mexico,
Fait par les actionnaires de la société EXAQT SA :
> La société NICOLETTE CONSULTING GROUP, société relevant du droit de l'Etat du Delaware au capital de USD 1.000, dont le siége social est au 1209 Orange Street - Suite 123
- Wilmington Delaware - immatriculée sous le numéro 36-3182408,
> Monsieur Oscar NOVELO, élisant domicile Luis Kuhne N 55 B-Colonia Las Aguilas
01710 Mexico - D.F. Mexico
> Monsieur Sergio BAEZ, élisant domicile Luis Kuhne N s5 B-Colonia Las Aguilas 01710 Mexico - D.F. Mexico
Madame Régina GALVAN, élisant domicile Luis Kuhne N 55 B-Colonia Las Aguilas 01710 Mexico - D.F. Mexico
> Monsieur Alain FAVIER, demeurant 55 rue Jules ferry 941O0 SAINT MAUR DES FOSSES
En conséquence, le soussigné a l'honneur de vous demander de bien vouloir désigner, en application des dispositions des articles L. 225-147 du Code de commerce, 64 et 169 du décret du 23 mars 1967, tel Commissaire aux apports qu'il vous plaira, ayant pour mission :
- d'apprécier et évaluer un apport consenti par les actionnaires de la société EXAQT SA.
- d'apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement accordés,
- d'établir un rapport contenant les mentions réglementaires, qui sera mis à la disposition des actionnaires et déposé au Greffe du Tribunal de commerce dans les délais prévus par les textes réglementaires.
Fait a CHAMPIGNY SUR MARNE Le 3e maS 2oo4
Christian LEIPP AVOCAT 9,rue du General de Larminat 9400:RETEIL T&l :1 49 80 06 90 Fax 43 99 9798 Vestiaire PC029
ORDONNANCE
Nous, Président du Tribunal de Commerce de Créteil :
Vu la requ&te enregistrée sous le n* 2004 O 00106 le 30 Mars 2004 qui précéde et les motifs y exposés :
Vu l'article L 225-147 du Code de Commerce ;
Vu l'article 169 du Décret du 23 mars 1967 ;
Nommons Monsieur D'ANJOU, demeurant 5 rue des Grands Champs 78300 POISSY, en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports effectués : . par la Société < EXAQT SA Société de Droit Mexicain, inscrite au registre de la propriété et du commerce sous le N°208703, dont le siége social est situé Luis Kuhne N°55-B - Colonia Las Aquilas 01710 MEXICO - D.F. MEXICO, :
:la société < FORS FRANCE > Société par Actions Simplifiée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés N 328 988 506, dont Ie siege social est a CHAMPIGNY SUR MARNE 94500 - Z.A.C. des Nations - 295 rue du Professeur Paul Milliez ;
Disons que le Commissaire ci-dessus désigné pourra se faire assister par un ou plusieurs experts de son choix dans l'accomplissement de sa mission ;
Disons que le Commissaire ci-dessus désigné devra, avant de facturer ses honoraires, nous soumettre le montant de ceux-ci, en nous précisant s'il a obtenu l'accord écrit de la société débitrice ou si un désaccord l'oppose a celle-ci : Ie Commissaire devra également nous remettre une note succincte sur la nature et l'importance des diligences justifiant la facturation envisagée :
Disons que la présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal et sera notifiée, par les soins du Greffier, au Commissaire désigné
Fait a Créteil, le
Le Président du Tribunal POUR COB CONFORME
C. ROUSSELIN
C : 1ORDONNANCES 1ORI
Vu la requ&te enregistrée sous le n* 2004 O 00106 le 30 Mars 2004 qui précéde et les motifs y exposés :
Vu l'article L 225-147 du Code de Commerce ;
Vu l'article 169 du Décret du 23 mars 1967 ;
Nommons Monsieur D'ANJOU, demeurant 5 rue des Grands Champs 78300 POISSY, en qualité de commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports effectués : . par la Société < EXAQT SA Société de Droit Mexicain, inscrite au registre de la propriété et du commerce sous le N°208703, dont le siége social est situé Luis Kuhne N°55-B - Colonia Las Aquilas 01710 MEXICO - D.F. MEXICO, :
:la société < FORS FRANCE > Société par Actions Simplifiée, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés N 328 988 506, dont Ie siege social est a CHAMPIGNY SUR MARNE 94500 - Z.A.C. des Nations - 295 rue du Professeur Paul Milliez ;
Disons que le Commissaire ci-dessus désigné pourra se faire assister par un ou plusieurs experts de son choix dans l'accomplissement de sa mission ;
Disons que le Commissaire ci-dessus désigné devra, avant de facturer ses honoraires, nous soumettre le montant de ceux-ci, en nous précisant s'il a obtenu l'accord écrit de la société débitrice ou si un désaccord l'oppose a celle-ci : Ie Commissaire devra également nous remettre une note succincte sur la nature et l'importance des diligences justifiant la facturation envisagée :
Disons que la présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal et sera notifiée, par les soins du Greffier, au Commissaire désigné
Fait a Créteil, le
Le Président du Tribunal POUR COB CONFORME
C. ROUSSELIN
C : 1ORDONNANCES 1ORI