DURRY
Acte du 7 septembre 2011
Début de l'acte
DURRY GREFFE TC ST ETIENNE S.A.R.L. au capital de 60.000 € Siége social : Zone Artisanale de Plancieux
42210 MONTROND LES BAINS le : SFP 2011 R.C.S : SAINT ETIENNE B 441 722 089 5604 N° dópot : .... Visa du gretfler :_
42210 MONTROND LES BAINS le : SFP 2011 R.C.S : SAINT ETIENNE B 441 722 089 5604 N° dópot : .... Visa du gretfler :_
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20.07.2011
Le vingt juillet deux mille onze, a 9 heures, au siége social.
Les associés de la société < DuRRY se sont réunis sur convocation de la gérance.
1l a été dressé une feuille de présence qui est signée par les associés entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Eric DURRY, propriétaire de 2.999 parts Madame Geneviéve DURRY, propriétaire de.. 1 part
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric DURRY, géraKt.
Monsieur le Président constate que ia feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les associés présents possédent ensemble 3.000 parts sociales, soit ia totalité des parts composant le capital social.
L'assemblée étant en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulirement constituée.
Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Pouvoir a l'effet de résilier le contrat de location gérance. Augmentation de capital par apport d'un fonds artisanal, . Modification corréiative des statuts, . Pouvoir a l'effet de signer un bail commercial. Pouvoirs, Questions diverses.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à ia disposition de l'assembiée : . La feuille de présence.
. Le rapport de la gérance . Le texte des résolutions.
Monsieur le Président donne ensuite iecture du rapport de la gérance ci-aprés intégralement retranscrit :
RAPPORT DE LA GERANCE
Madame,
J'ai réuni une assemblée générale extraordinaire car j'envisage avec votre accord de résilier, le contrat de location gérance.
ll conviendra de donner tous pouvoirs à Madame Geneviéve DuRRY a l'effet de signer l'acte de résiliation du contrat de location gérance.
Par ailleurs, j'envisage d'augmenter le capital de la société par apport éléments actifs du fonds artisanal de <_ travaux d'installation et d'équipement électrique sis et exploité Z.A Le Plancieux,42210 MONTROND LES BAINS pour iequel Monsieur Eric DuRRY était immatriculée a titre personnel, avant la mise en location gérance, sous le n* 428879811RM422, depuis le 17.01.2000. Ce fonds appartenait a la communauté de biens existant entre Monsieur et Madame DuRRY.
Ce fonds pourrait étre apporté avec effet au 01.10.2010 et est évalué a la somme de 200.000 euros.
Cette évaluation a été approuvée par le rapport du 24.06.2011, de la société < HLB AUDIT >, représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE,Commissaire aux apports, désigné par une Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE en date du 08.03.2011.
Ce rapport a été déposé au Greffe du Tribuna! de Commerce en date du 30.06.2011.
Le capital serait donc augmenté de la somme de 200.000 euros par création de 10.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale. Ces 10.000 parts sociaies me seraient attribuées. ll est précisé que mon épouse Madame Geneviéve DuRRY renoncera dans le contrat d'apport de fonds artisanal conclu par acte sous seings privés en date du 20.07.2011, a bénéficier de la moitié des titres.
Le capital serait donc porté a la somme de 260.000 euros divisé en 13.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale.
Les articles 6 et 7 des statuts devront étre modifiés en conséquence.
si vous agréez cette proposition, i! conviendra de donner tous pouvoirs a Monsieur Eric DuRRY à l'effet de signer l'acte d'apport, au nom et pour le compte de la société.
Par ailleurs, Monsieur et Madame DuRRY sont propriétaires des iocaux sis Z.A de Plancieux, 42210 MONTROND LES BAINS. lls entendent consentir un bail commercial à la société < DURRY à l'issue de cet apport moyennant un loyer annuel H.T de 28.200 euros.
Si vous agréez cette proposition, il conviendra de donner tous pouvoirs à Monsieur Eric DuRRY à l'effet de signer le bail commercial, au nom et pour le compte de la société.
Les propositions qui vous sont faites correspondent aux résolutions qui vous sont proposées. Nous espérons qu'elles recevront votre agrément, témoignage de votre confiance.
LA GERANCE Monsieur Eric DURRY
Cette lecture terminée, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés un large échange de vues et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les associés de la société < DuRRY se sont réunis sur convocation de la gérance.
1l a été dressé une feuille de présence qui est signée par les associés entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Eric DURRY, propriétaire de 2.999 parts Madame Geneviéve DURRY, propriétaire de.. 1 part
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric DURRY, géraKt.
Monsieur le Président constate que ia feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que les associés présents possédent ensemble 3.000 parts sociales, soit ia totalité des parts composant le capital social.
L'assemblée étant en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulirement constituée.
Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Pouvoir a l'effet de résilier le contrat de location gérance. Augmentation de capital par apport d'un fonds artisanal, . Modification corréiative des statuts, . Pouvoir a l'effet de signer un bail commercial. Pouvoirs, Questions diverses.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à ia disposition de l'assembiée : . La feuille de présence.
. Le rapport de la gérance . Le texte des résolutions.
Monsieur le Président donne ensuite iecture du rapport de la gérance ci-aprés intégralement retranscrit :
RAPPORT DE LA GERANCE
Madame,
J'ai réuni une assemblée générale extraordinaire car j'envisage avec votre accord de résilier, le contrat de location gérance.
ll conviendra de donner tous pouvoirs à Madame Geneviéve DuRRY a l'effet de signer l'acte de résiliation du contrat de location gérance.
Par ailleurs, j'envisage d'augmenter le capital de la société par apport éléments actifs du fonds artisanal de <_ travaux d'installation et d'équipement électrique sis et exploité Z.A Le Plancieux,42210 MONTROND LES BAINS pour iequel Monsieur Eric DuRRY était immatriculée a titre personnel, avant la mise en location gérance, sous le n* 428879811RM422, depuis le 17.01.2000. Ce fonds appartenait a la communauté de biens existant entre Monsieur et Madame DuRRY.
Ce fonds pourrait étre apporté avec effet au 01.10.2010 et est évalué a la somme de 200.000 euros.
Cette évaluation a été approuvée par le rapport du 24.06.2011, de la société < HLB AUDIT >, représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE,Commissaire aux apports, désigné par une Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE en date du 08.03.2011.
Ce rapport a été déposé au Greffe du Tribuna! de Commerce en date du 30.06.2011.
Le capital serait donc augmenté de la somme de 200.000 euros par création de 10.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale. Ces 10.000 parts sociaies me seraient attribuées. ll est précisé que mon épouse Madame Geneviéve DuRRY renoncera dans le contrat d'apport de fonds artisanal conclu par acte sous seings privés en date du 20.07.2011, a bénéficier de la moitié des titres.
Le capital serait donc porté a la somme de 260.000 euros divisé en 13.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale.
Les articles 6 et 7 des statuts devront étre modifiés en conséquence.
si vous agréez cette proposition, i! conviendra de donner tous pouvoirs a Monsieur Eric DuRRY à l'effet de signer l'acte d'apport, au nom et pour le compte de la société.
Par ailleurs, Monsieur et Madame DuRRY sont propriétaires des iocaux sis Z.A de Plancieux, 42210 MONTROND LES BAINS. lls entendent consentir un bail commercial à la société < DURRY à l'issue de cet apport moyennant un loyer annuel H.T de 28.200 euros.
Si vous agréez cette proposition, il conviendra de donner tous pouvoirs à Monsieur Eric DuRRY à l'effet de signer le bail commercial, au nom et pour le compte de la société.
Les propositions qui vous sont faites correspondent aux résolutions qui vous sont proposées. Nous espérons qu'elles recevront votre agrément, témoignage de votre confiance.
LA GERANCE Monsieur Eric DURRY
Cette lecture terminée, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés un large échange de vues et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la régularité et de la tenue de la présente réunion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a Madame Geneviéve DURRY à l'effet de signer l'acte de résiliation de location gérance
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide l'augmentation du capital social par apport des éléments actifs et passifs d'un fonds artisanal de < travaux d'instaliation et d'équipement électrique sis et exploité Z.A Le Plancieux, 42210 MONTROND LEs BAINS, avec effet rétroactif au 01.10.2010.
Cet apport a été évalué à la somme de 200.000 euros et l'évaluation a été approuvée par le rapport de la société < HLB AuDlT>, représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE,Commissaire aux apports.
Le capital est donc augmenté de la somme de 200.000 euros par création de 10.000
parts sociales nouvelles de 20 euros de valeur nominale. Ces 10.000 parts sociales sont attribuées à Monsieur Eric DURRY
Le capital est donc porté a la somme de 260.000 euros divisé en 13.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale.
Monsieur Eric DuRRY aura tous pouvoirs à l'effet de signer, au nom et pour le compte de la société, le contrat d'apport.
Cetté résolution est adoptée a l'unanimité
Cet apport a été évalué à la somme de 200.000 euros et l'évaluation a été approuvée par le rapport de la société < HLB AuDlT>, représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE,Commissaire aux apports.
Le capital est donc augmenté de la somme de 200.000 euros par création de 10.000
parts sociales nouvelles de 20 euros de valeur nominale. Ces 10.000 parts sociales sont attribuées à Monsieur Eric DURRY
Le capital est donc porté a la somme de 260.000 euros divisé en 13.000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale.
Monsieur Eric DuRRY aura tous pouvoirs à l'effet de signer, au nom et pour le compte de la société, le contrat d'apport.
Cetté résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Ensuite de l'augmentation de capital et ensuite de l'adoption de la troisieme résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide que les articles 6 et 7 des statuts seront modifiés comme suit dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
< Article 6 - Apport
(début de l'article inchangé)
Suivant assembiée générale extraordinaire en date du 20.07.2011 et suivant contrat d'apport de fonds artisanal en date du 20.07.2011, le capital social a été augmenté :
par apport en nature d'un fonds artisanal, avec effet au 01.10.2010, évaiué à la somme de 200.000 euros. Cette évaluation a été approuvée par le rapport de ia société < HLB AUDIT >, représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE, Commissaire aux apports, en date du 24.06.201 1.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 260.000 (DEUX CENT SOIXANTE MILLE) euros.
1l est divisé en 13.000 (TREIZE MILLE) parts égales de 20 (VINGT) euros chacune,
numérotées de 1 a 13.000 attribuées a :
* Monsieur Eric DURRY,à concurrence de DOUZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF parts sociales numérotées de 1 a 499, et de 501 a 13.000, ci ... 12.999 parts . Madame Geneviéve DuRRY, a concurrence d'uNE part sociale, numérotée 500, ci.... 1 part
TOTAL : TREIZE MILLE parts sociales 13.000 parts
représentant le montant du capital, soit la somme de 260.000 @.
Conformément à la ioi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Article 6 - Apport
(début de l'article inchangé)
Suivant assembiée générale extraordinaire en date du 20.07.2011 et suivant contrat d'apport de fonds artisanal en date du 20.07.2011, le capital social a été augmenté :
par apport en nature d'un fonds artisanal, avec effet au 01.10.2010, évaiué à la somme de 200.000 euros. Cette évaluation a été approuvée par le rapport de ia société < HLB AUDIT >, représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE, Commissaire aux apports, en date du 24.06.201 1.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 260.000 (DEUX CENT SOIXANTE MILLE) euros.
1l est divisé en 13.000 (TREIZE MILLE) parts égales de 20 (VINGT) euros chacune,
numérotées de 1 a 13.000 attribuées a :
* Monsieur Eric DURRY,à concurrence de DOUZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF parts sociales numérotées de 1 a 499, et de 501 a 13.000, ci ... 12.999 parts . Madame Geneviéve DuRRY, a concurrence d'uNE part sociale, numérotée 500, ci.... 1 part
TOTAL : TREIZE MILLE parts sociales 13.000 parts
représentant le montant du capital, soit la somme de 260.000 @.
Conformément à la ioi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale autorise la signature d'un bail commercial avec Monsieur et Madame DURRY moyennant un loyer annuel H.T de 28.200 euros.
Monsieur Eric DuRRY aura tous pouvoirs a l'effet de signer, au nom et pour le compte de la société, le bail commercial.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Eric DuRRY aura tous pouvoirs a l'effet de signer, au nom et pour le compte de la société, le bail commercial.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie de la présente délibération pour accomplir les formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aprés lecture, le présent procés verbal a été signé par le Président.
LE PRESIDENT Monsieur Eric DURRY
Enregistré &S I E DE MONTBRISON POLE ENREGISTREMENT Ext 1403 Le 28/07/2011 Bordereau n*2011/531 Case n*1 Enregistrement 500 € P6nalitea : Total liquid5
Montant rogu uToS
L'Inspeoteur dep
CONTRAT D'APPORT DE FONDS ARTISANAL
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Eric DURRY et Madame Geneviéve BOURRAT épouse DURRY, demeurant 62 bis, impasse avenue de la Gare,42210 MONTROND LES BAINS, Nés a savoir : Monsieur DURRY le 26.06.1967 a LYON 7éme (69), Madame DURRY le 03.10.1968 a FEURS (42), Mariés le 03.09.1994 à Balbigny (Loire), sous ie régime de la communauté légale réduite aux acqu@ts en l'absence de contrat préalable a leur union.
Ci-aprés dénommés "l'apporteur'
Apporte à la société < DuRRY , SARL au capital de 60.000 euros, dont le siêge est sis Zone Artisanale de Plancieux, 42210 MONTROND LES BAINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETlENNE sous ie n* 441 722 089,
Sous les garanties ordinaires de fait et de droit, le fonds artisanal dont la désignation suit.
AU PREALABLE, IL EST RAPPELE CE QUI SUIT :
Le fonds décrit ci aprés a été créé par Monsieur et Madame DURRY. Monsieur DURRY a été immatriculé en date du 17.01.2000.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MONTROND LES BAINS (42) du 30.04.2004 enregistré le 24.05.2004 a MONTBRISON (42), bordereau n* 2004/373, case n" 3, Monsieur Eric DURRY, a donné en location-gérance a la société < DURRY > un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électriques sis et exploité Z.A Le PIancieUx, 42210 MONTROND LES BAINS. Cette location-gérance avait été consentie pour une durée de 1 an à compter du 01.05.2004, renouvelable par tacite reconduction d'année en année.
La location gérance avait été consentie moyennant une redevance annuelle fixe de 30.000 euros H.T payable mensuellement.
Suivant acte sous seing privé en date du 20.07.2011 à SAINT ETIENNE (42), il a été mis fin a la location gérance avec effet au 30.09.2010.
DESIGNATION
Les éléments actifs et passifs d'un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électrique exploité à MONTROND LES BAINS (42210), Z.A de Plancieux, comprenant :
1) Les éiéments incorporels décrits et estimés dans un état, ci-annexé.
![]()
TOTAL ACTIF CIRCULANT : 2.651 eUros
Total de l'actif apporté évalué à deux cent deux mille quatre cent quatre vingt treize euros, ci.. 202.493 @
4) Le passif commercial de l'entreprise, décrit et estimé article par article dans un état ci-annexé,
F7-01-c300910 2
Des dettes fournisseurs et comptes rattachés
Le tout d'une valeur totale de deux cent neuf, ci.. 209 €
Des dettes fiscales et sociales
Le tout d'une valeur totale de deux mille deux cent quatre vingt quatre euros, ci... 2.284 €
Passif d'un montant total à déduire de deux mille quatre cent quatre vingt treize euros, ci...... 2.493 @ SOIT UN APPORT NET DE DEUX CENT MILLE EUROS, Ci.... 200.000 @
Le tout selon la consistance des biens apportés à la date du 01.10.2010.
Il a été procédé à cette évaluation par Monsieur Eric DURRY et la société < HLB AUDIT > représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE,Commissaire aux Apports, a établi un rapport.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds appartenait à Monsieur et Madame DURRY. Monsieur DURRY a été immatriculé en date du 17.01.2000.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à MONTROND LES BAlNS (42) du 30.04.2004 enregistré le 24.05.2004 a MONTBRISON (42), bordereau n* 2004/373, case n" 3, Monsieur Eric DuRRY, a donné en location-gérance à la société < DURRY > un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électrigue sis et exploité Z.A Le Plancieux, 42210 MONTROND LES BAINS. Cette location-gérance avait été consentie pour une durée de 1 an à compter du 01.05.2004, renouvelable par tacite reconduction d'année en année.
La location gérance avait été consentie moyennant une redevance annuelle fixe de 30.000 euros H.T payable mensuellement.
LIEU D'EXPLOITATION DU FONDS
L'apporteur déclare :
Que les lieux o est exploité le fonds artisanal faisant l'objet du présent acte
appartiennent a Monsieur et Madame DuRRY et comprennent : Un accueil de 30 m2,un bureau de 15 m2 et un bureau de 10 m2 Un atelier de fabrication d'environ 200 m2.
La société < DuRRY > a étendu l'activité dans des locaux appartenant a la société < SCI MATAGA >.
F7-01-c300910 3
PROMESSE DE BAIL
Monsieur et Madame DuRRY s'engagent à consentir un bail commercial a la société < DuRRY >, pour une durée de 9 années commengant a courir le 01.10.2010, pour se terminer ie 30.09.2019, moyennant un loyer de 2.350 euros H.T par mois, soit 28.200 euros H.T par an. Le bail entre la société < SCI MATAGA " et la société < DURRY > subsiste tel quel.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société sera propriétaire du fonds apporté et aura le bénéfice et les charges des opérations tant actives que passives réalisées par l'apporteur, afférentes l'exploitation dudit fonds, a compter du 01.10.2010.
CHARGES ET CONDITIONS
I. L'apport dudit fonds artisanal, est fait sous les charges et conditions suivantes, que
la société sera tenue d'exécuter et accomplir, savoir :
- Elle prendra le fonds artisanal apporté, et ses accessoires (notamment ie matériel) dans leur état actuel, sans pouvoir n'exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.
- Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance, les contributions.
impts, taxes, et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu
l'exploitation du fonds apporté.
- Elle exécutera a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous marchés, traités et
conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds de commerce, dans les droits et obligations desquels, elle sera subrogée purement et simplement.
- Elle acquittera à compter de la méme date tous les abonnements souscrits relativement au fonds apporté, pour les eaux, le gaz, l'électricité et le téléphone.
- Elle paiera régulierement à compter de son entrée en jouissance les primes et cotisations des assurances contre les risques d'incendie, les accidents et autres risgues contractés pour l'exploitation du fonds et fera opérer a ses frais tous transferts
ou avenants.
- Elle prendra a sa charge a compter du jour de son entrée en jouissance, conformément au Code du Travail, toutes les obligations contractées envers les employés et autres participants a l'exploitation commerciale.
- Elle exécutera à compter de la méme date, toutes les charges et obligations du bail des locaux o est exploité le fonds. Elle en paiera exactement les loyers a leur échéance.
F7-01-c300910
- Elle se conformera à toutes les prescriptions légales et régiementaires et a toutes les charges de ville et de police auxquelles l'exploitation du fonds apporté peut et pourra étre assujetti.
Elle effectuera les régularisations auxquelles l'apporteur aurait d procéder lui- même, s'il avait continué d'utiliser les biens apportés, l'apporteur se dispensant de procéder a la régularisation prévue a l'article 210 de l'annexe ll du CGl en matiére de T.V.A.
ll. De son cté l'apporteur s'interdit formellement le droit de se rétablir ou de s'intéresser directement ou indirectement méme comme simple associé commanditaire dans un commerce de la nature de celui apporté, pendant une durée de 1 an à compter du jour d'entrée en jouissance, et dans un rayon de 1 kilometre a vol d'oiseau du siége actuel du fonds faisant l'objet du présent apport, a peine de dommages et intérets envers la société ou ses ayants cause, sans préjudice du droit qu'ils auraient de faire cesser cette contravention.
ll est précisé que Monsieur DURRY est le gérant de la société < DURRY > et que cette clause ne concernerait qu'une réinstallation a titre individuel.
FORMALITES
Le propriétaire des murs intervient aux présentes et dispense expressément le rédacteur de l'acte de la signification par voie d'huissier de l'article 1690 du Code Civil.
La Société remplira les formalités de publicité prescrites par la loi.
Si lors ou par la suite de l'accomplissement de ces formalités il est révélé des
inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent réguliérement leurs créances, l'apporteur sera tenu d'en rapporter à ses frais les mainlévées et certificats de radiation dans le mois de la demande qui lui en sera faite au domicile élu.
DECLARATIONS
1) Sur le chiffre d'affaires :
L'apporteur déclare que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés par la société
locataire gérante pendant les trois derniéres années d'exploitation ont été :
*_du 01.10.2007 au 30.09.2008 1.814.126 € : du 01.10.2008 au 30.09.2009 2.134.216 € *_du 01.10.2009 au 30.09.2010 2.237.681 €
2)Sur les bénéfices commerciaux :
L'apporteur déclare que les bénéfices commerciaux réalisés par la société locataire gérante pendant les trois derniéres années d'exploitation ont été :
F7-01-c300910 5
du 01.10.2007 au 30.09.2008 49.843 € du 01.10.2008 au 30.09.2009 32.164 € * du 01.10.2009 au 30.09.2010 27.643 €
3) Sur les livres de comptabilité :
L'apporteur et la société < DuRRY > devront viser tous les livres de comptabilité tenus par l'apporteur se référant aux trois derniéres années précédant la réalisation de l'apport. Ces livres devront faire l'objet d'un inventaire signé par l'apporteur et la société < DuRRY >, et un exemplaire devra étre remis a chacun d'eux.
Enfin l'apporteur devra mettre ses livres à la disposition de la société pendant trois années a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
4) Sur les inscriptions arevant le fonds :
L'apporteur déclare que le fonds présentement apporté a été grevé des inscriptions de priviléges suivantes du chef de la société locataire gérante :
Une inscription de crédit bail portant le n* 2006CB5751, au profit de COFICA BAIL, concernant un véhicule CITROEN Berlingo, Une inscription de crédit bail portant le n* 2007CB5471, au profit de CM-ClC BAIL, concernant un véhicule CITROEN Berlingo, Une inscription de crédit bail portant le n* 2007CB5504, au profit de CM-ClC BAIL, concernant un véhicule JUMPER, Une inscription de crédit bail portant le n* 2007CB5807,au profit de CM-CiC BAiL, concernant un véhicule BMW, Une inscription de crédit bail portant le n* 2008CB5788, au profit de COFICA BAIL, concernant un véhicule CITROEN Nemo, Une inscription de crédit bail portant le n* 2008CB5883, au profit de COFICA BAIL, concernant un véhicule CITROEN Nemo, Une inscription de crédit bail portant le n" 2008CB5884, au profit de COFlA BAIL, concernant un véhicule CITROEN C2, Une inscription de clause de réserve de propriété portant le n°2010CR0106, en date du 15.03.2010, pour une créance de 51.654,60 euros, au profit de la Compagnie Générale de location d'équipements, pour un véhicule Mitsubischi.
5) Sur l'état civil de l'apporteur :
L'apporteur déclare qu'il est né et marié comme il a été indiqué en tete des présentes et qu'il n'est pas susceptible d'etre l'objet de poursuites pouvant entrainer Ia confiscation totale ou partielle de ses biens.
REMUNERATION DE L'APPORT
En représentation de l'apport désigné ci-dessus, il est attribué à Monsieur Eric DuRRY apporteur, 10.000 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement libérées.
F7-01-c300910 6
Madame Genevieve BOURRAT, conjointe commun en biens de Monsieur Eric DURRY intervient aux présentes, reconnait avoir été avertie de l'apport de biens provenant de la communauté fait par son conjoint, dans les termes de l'article 1832-2 du code civil et déclare donner son consentement audits apports conformément aux dispositions de l'article 1424 du code civil.
Madame Genevieve BOuRRAT déclare ne pas vouloir revendiquer l'attribution de parts sociales résultant de l'apport du fonds artisanal.
IMPOTS DIRECTS ET ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, le soussigné déclare que la société < DuRRY > bénéficiaire de l'apport est soumise a l'impt sur les sociétés.
Pour la perception des droits d'enregistrement, l'apporteur déclare au'il s'engage a conserver les titres recus en rémunération du présent apport pendant un délai de trois ans à compter des présentes.
DECLARATIONS FISCALES
Monsieur et Madame DURRY et la société < DURRY > représentée par Monsieur Eric DURRY DURRY, déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du CGl :
La plus-value nette sur biens non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur et Madame DURRY est reportée s'éléve a 198.966 €.
Monsieur Eric DURRY et la société
s'engagent a respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionné.
T.V.A.
L'apporteur devra, dans les dix jours suivant la premiére publication de la présente
cession, notifier les présentes aux administrations des impts.
Les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux6 et7 de l'article 257. réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission titre onéreux ou a titre
gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
Ces opérations ne sont pas prises en compte pour l'application du 2 du 7* de l'article 257.
Le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ce dernier, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e) du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A.
F7-01-c300910
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties ont été informées et le reconnaissent, des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations et affirmations de sincérités frauduleuses.
Les soussignés affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité de la
rémunération de l'apport et du passif pris en charge. Cette rémunération et ce passif ne sont contredits ni modifiés par aucune contre- lettre contenant une augmentation de la rémunération de l'apport ou du passif ou une soulte.
FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la
conséauence, seront supportés par la société bénéficiaire de l'apport.
ELECTION DE DOMICILE:
Pour l'exécution des présentes, l'apporteur élit domicile au siége du fonds apporté
Fait à MONTROND LES BAlNS
En 6 exemplaires Le 20.07.2011
Les apporteurs Monsieur Eric DURRY Madame Geneviéve DURRY
La société bénéficiaire La société < DURRY Représentée par Monsieur Eric DURRY
Ext 1404 Enregistre aS I E DE MONTBRISON POLE ENREGISTREMENT Læ 28/07/2011 Bordereau n*2011/531 Case n*2 Pénalites : 500€ Enregistrement cinq cents euros Total liquid6 cinq cents euros Montant requ
L'Inspecteur départemental
GiUbet TARANTINI nspeteur Départementa F7-01-c300910
BILAN D'APPORT
I - ACTIF IMMOBILSE :
![]()
I1 - ACTIF CIRCULANT
![]()
TOTAL PASSIF 2.493 €
LE TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE DONC A 200.000 EUROS
F7-01-c300910
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aprés lecture, le présent procés verbal a été signé par le Président.
LE PRESIDENT Monsieur Eric DURRY
Enregistré &S I E DE MONTBRISON POLE ENREGISTREMENT Ext 1403 Le 28/07/2011 Bordereau n*2011/531 Case n*1 Enregistrement 500 € P6nalitea : Total liquid5
Montant rogu uToS
L'Inspeoteur dep
CONTRAT D'APPORT DE FONDS ARTISANAL
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Eric DURRY et Madame Geneviéve BOURRAT épouse DURRY, demeurant 62 bis, impasse avenue de la Gare,42210 MONTROND LES BAINS, Nés a savoir : Monsieur DURRY le 26.06.1967 a LYON 7éme (69), Madame DURRY le 03.10.1968 a FEURS (42), Mariés le 03.09.1994 à Balbigny (Loire), sous ie régime de la communauté légale réduite aux acqu@ts en l'absence de contrat préalable a leur union.
Ci-aprés dénommés "l'apporteur'
Apporte à la société < DuRRY , SARL au capital de 60.000 euros, dont le siêge est sis Zone Artisanale de Plancieux, 42210 MONTROND LES BAINS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETlENNE sous ie n* 441 722 089,
Sous les garanties ordinaires de fait et de droit, le fonds artisanal dont la désignation suit.
AU PREALABLE, IL EST RAPPELE CE QUI SUIT :
Le fonds décrit ci aprés a été créé par Monsieur et Madame DURRY. Monsieur DURRY a été immatriculé en date du 17.01.2000.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a MONTROND LES BAINS (42) du 30.04.2004 enregistré le 24.05.2004 a MONTBRISON (42), bordereau n* 2004/373, case n" 3, Monsieur Eric DURRY, a donné en location-gérance a la société < DURRY > un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électriques sis et exploité Z.A Le PIancieUx, 42210 MONTROND LES BAINS. Cette location-gérance avait été consentie pour une durée de 1 an à compter du 01.05.2004, renouvelable par tacite reconduction d'année en année.
La location gérance avait été consentie moyennant une redevance annuelle fixe de 30.000 euros H.T payable mensuellement.
Suivant acte sous seing privé en date du 20.07.2011 à SAINT ETIENNE (42), il a été mis fin a la location gérance avec effet au 30.09.2010.
DESIGNATION
Les éléments actifs et passifs d'un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électrique exploité à MONTROND LES BAINS (42210), Z.A de Plancieux, comprenant :
1) Les éiéments incorporels décrits et estimés dans un état, ci-annexé.
Total de l'actif apporté évalué à deux cent deux mille quatre cent quatre vingt treize euros, ci.. 202.493 @
4) Le passif commercial de l'entreprise, décrit et estimé article par article dans un état ci-annexé,
F7-01-c300910 2
Des dettes fournisseurs et comptes rattachés
Le tout d'une valeur totale de deux cent neuf, ci.. 209 €
Des dettes fiscales et sociales
Le tout d'une valeur totale de deux mille deux cent quatre vingt quatre euros, ci... 2.284 €
Passif d'un montant total à déduire de deux mille quatre cent quatre vingt treize euros, ci...... 2.493 @ SOIT UN APPORT NET DE DEUX CENT MILLE EUROS, Ci.... 200.000 @
Le tout selon la consistance des biens apportés à la date du 01.10.2010.
Il a été procédé à cette évaluation par Monsieur Eric DURRY et la société < HLB AUDIT > représentée par Monsieur Hervé LAFAYOLLE DE LA BRUYERE,Commissaire aux Apports, a établi un rapport.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds appartenait à Monsieur et Madame DURRY. Monsieur DURRY a été immatriculé en date du 17.01.2000.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à MONTROND LES BAlNS (42) du 30.04.2004 enregistré le 24.05.2004 a MONTBRISON (42), bordereau n* 2004/373, case n" 3, Monsieur Eric DuRRY, a donné en location-gérance à la société < DURRY > un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électrigue sis et exploité Z.A Le Plancieux, 42210 MONTROND LES BAINS. Cette location-gérance avait été consentie pour une durée de 1 an à compter du 01.05.2004, renouvelable par tacite reconduction d'année en année.
La location gérance avait été consentie moyennant une redevance annuelle fixe de 30.000 euros H.T payable mensuellement.
LIEU D'EXPLOITATION DU FONDS
L'apporteur déclare :
Que les lieux o est exploité le fonds artisanal faisant l'objet du présent acte
appartiennent a Monsieur et Madame DuRRY et comprennent : Un accueil de 30 m2,un bureau de 15 m2 et un bureau de 10 m2 Un atelier de fabrication d'environ 200 m2.
La société < DuRRY > a étendu l'activité dans des locaux appartenant a la société < SCI MATAGA >.
F7-01-c300910 3
PROMESSE DE BAIL
Monsieur et Madame DuRRY s'engagent à consentir un bail commercial a la société < DuRRY >, pour une durée de 9 années commengant a courir le 01.10.2010, pour se terminer ie 30.09.2019, moyennant un loyer de 2.350 euros H.T par mois, soit 28.200 euros H.T par an. Le bail entre la société < SCI MATAGA " et la société < DURRY > subsiste tel quel.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société sera propriétaire du fonds apporté et aura le bénéfice et les charges des opérations tant actives que passives réalisées par l'apporteur, afférentes l'exploitation dudit fonds, a compter du 01.10.2010.
CHARGES ET CONDITIONS
I. L'apport dudit fonds artisanal, est fait sous les charges et conditions suivantes, que
la société sera tenue d'exécuter et accomplir, savoir :
- Elle prendra le fonds artisanal apporté, et ses accessoires (notamment ie matériel) dans leur état actuel, sans pouvoir n'exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.
- Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance, les contributions.
impts, taxes, et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu
l'exploitation du fonds apporté.
- Elle exécutera a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous marchés, traités et
conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds de commerce, dans les droits et obligations desquels, elle sera subrogée purement et simplement.
- Elle acquittera à compter de la méme date tous les abonnements souscrits relativement au fonds apporté, pour les eaux, le gaz, l'électricité et le téléphone.
- Elle paiera régulierement à compter de son entrée en jouissance les primes et cotisations des assurances contre les risques d'incendie, les accidents et autres risgues contractés pour l'exploitation du fonds et fera opérer a ses frais tous transferts
ou avenants.
- Elle prendra a sa charge a compter du jour de son entrée en jouissance, conformément au Code du Travail, toutes les obligations contractées envers les employés et autres participants a l'exploitation commerciale.
- Elle exécutera à compter de la méme date, toutes les charges et obligations du bail des locaux o est exploité le fonds. Elle en paiera exactement les loyers a leur échéance.
F7-01-c300910
- Elle se conformera à toutes les prescriptions légales et régiementaires et a toutes les charges de ville et de police auxquelles l'exploitation du fonds apporté peut et pourra étre assujetti.
Elle effectuera les régularisations auxquelles l'apporteur aurait d procéder lui- même, s'il avait continué d'utiliser les biens apportés, l'apporteur se dispensant de procéder a la régularisation prévue a l'article 210 de l'annexe ll du CGl en matiére de T.V.A.
ll. De son cté l'apporteur s'interdit formellement le droit de se rétablir ou de s'intéresser directement ou indirectement méme comme simple associé commanditaire dans un commerce de la nature de celui apporté, pendant une durée de 1 an à compter du jour d'entrée en jouissance, et dans un rayon de 1 kilometre a vol d'oiseau du siége actuel du fonds faisant l'objet du présent apport, a peine de dommages et intérets envers la société ou ses ayants cause, sans préjudice du droit qu'ils auraient de faire cesser cette contravention.
ll est précisé que Monsieur DURRY est le gérant de la société < DURRY > et que cette clause ne concernerait qu'une réinstallation a titre individuel.
FORMALITES
Le propriétaire des murs intervient aux présentes et dispense expressément le rédacteur de l'acte de la signification par voie d'huissier de l'article 1690 du Code Civil.
La Société remplira les formalités de publicité prescrites par la loi.
Si lors ou par la suite de l'accomplissement de ces formalités il est révélé des
inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent réguliérement leurs créances, l'apporteur sera tenu d'en rapporter à ses frais les mainlévées et certificats de radiation dans le mois de la demande qui lui en sera faite au domicile élu.
DECLARATIONS
1) Sur le chiffre d'affaires :
L'apporteur déclare que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés par la société
locataire gérante pendant les trois derniéres années d'exploitation ont été :
*_du 01.10.2007 au 30.09.2008 1.814.126 € : du 01.10.2008 au 30.09.2009 2.134.216 € *_du 01.10.2009 au 30.09.2010 2.237.681 €
2)Sur les bénéfices commerciaux :
L'apporteur déclare que les bénéfices commerciaux réalisés par la société locataire gérante pendant les trois derniéres années d'exploitation ont été :
F7-01-c300910 5
du 01.10.2007 au 30.09.2008 49.843 € du 01.10.2008 au 30.09.2009 32.164 € * du 01.10.2009 au 30.09.2010 27.643 €
3) Sur les livres de comptabilité :
L'apporteur et la société < DuRRY > devront viser tous les livres de comptabilité tenus par l'apporteur se référant aux trois derniéres années précédant la réalisation de l'apport. Ces livres devront faire l'objet d'un inventaire signé par l'apporteur et la société < DuRRY >, et un exemplaire devra étre remis a chacun d'eux.
Enfin l'apporteur devra mettre ses livres à la disposition de la société pendant trois années a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
4) Sur les inscriptions arevant le fonds :
L'apporteur déclare que le fonds présentement apporté a été grevé des inscriptions de priviléges suivantes du chef de la société locataire gérante :
Une inscription de crédit bail portant le n* 2006CB5751, au profit de COFICA BAIL, concernant un véhicule CITROEN Berlingo, Une inscription de crédit bail portant le n* 2007CB5471, au profit de CM-ClC BAIL, concernant un véhicule CITROEN Berlingo, Une inscription de crédit bail portant le n* 2007CB5504, au profit de CM-ClC BAIL, concernant un véhicule JUMPER, Une inscription de crédit bail portant le n* 2007CB5807,au profit de CM-CiC BAiL, concernant un véhicule BMW, Une inscription de crédit bail portant le n* 2008CB5788, au profit de COFICA BAIL, concernant un véhicule CITROEN Nemo, Une inscription de crédit bail portant le n* 2008CB5883, au profit de COFICA BAIL, concernant un véhicule CITROEN Nemo, Une inscription de crédit bail portant le n" 2008CB5884, au profit de COFlA BAIL, concernant un véhicule CITROEN C2, Une inscription de clause de réserve de propriété portant le n°2010CR0106, en date du 15.03.2010, pour une créance de 51.654,60 euros, au profit de la Compagnie Générale de location d'équipements, pour un véhicule Mitsubischi.
5) Sur l'état civil de l'apporteur :
L'apporteur déclare qu'il est né et marié comme il a été indiqué en tete des présentes et qu'il n'est pas susceptible d'etre l'objet de poursuites pouvant entrainer Ia confiscation totale ou partielle de ses biens.
REMUNERATION DE L'APPORT
En représentation de l'apport désigné ci-dessus, il est attribué à Monsieur Eric DuRRY apporteur, 10.000 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement libérées.
F7-01-c300910 6
Madame Genevieve BOURRAT, conjointe commun en biens de Monsieur Eric DURRY intervient aux présentes, reconnait avoir été avertie de l'apport de biens provenant de la communauté fait par son conjoint, dans les termes de l'article 1832-2 du code civil et déclare donner son consentement audits apports conformément aux dispositions de l'article 1424 du code civil.
Madame Genevieve BOuRRAT déclare ne pas vouloir revendiquer l'attribution de parts sociales résultant de l'apport du fonds artisanal.
IMPOTS DIRECTS ET ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, le soussigné déclare que la société < DuRRY > bénéficiaire de l'apport est soumise a l'impt sur les sociétés.
Pour la perception des droits d'enregistrement, l'apporteur déclare au'il s'engage a conserver les titres recus en rémunération du présent apport pendant un délai de trois ans à compter des présentes.
DECLARATIONS FISCALES
Monsieur et Madame DURRY et la société < DURRY > représentée par Monsieur Eric DURRY DURRY, déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du CGl :
La plus-value nette sur biens non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur et Madame DURRY est reportée s'éléve a 198.966 €.
Monsieur Eric DURRY et la société
s'engagent a respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionné.
T.V.A.
L'apporteur devra, dans les dix jours suivant la premiére publication de la présente
cession, notifier les présentes aux administrations des impts.
Les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux6 et7 de l'article 257. réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission titre onéreux ou a titre
gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
Ces opérations ne sont pas prises en compte pour l'application du 2 du 7* de l'article 257.
Le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par ce dernier, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e) du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A.
F7-01-c300910
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties ont été informées et le reconnaissent, des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations et affirmations de sincérités frauduleuses.
Les soussignés affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité de la
rémunération de l'apport et du passif pris en charge. Cette rémunération et ce passif ne sont contredits ni modifiés par aucune contre- lettre contenant une augmentation de la rémunération de l'apport ou du passif ou une soulte.
FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la
conséauence, seront supportés par la société bénéficiaire de l'apport.
ELECTION DE DOMICILE:
Pour l'exécution des présentes, l'apporteur élit domicile au siége du fonds apporté
Fait à MONTROND LES BAlNS
En 6 exemplaires Le 20.07.2011
Les apporteurs Monsieur Eric DURRY Madame Geneviéve DURRY
La société bénéficiaire La société < DURRY Représentée par Monsieur Eric DURRY
Ext 1404 Enregistre aS I E DE MONTBRISON POLE ENREGISTREMENT Læ 28/07/2011 Bordereau n*2011/531 Case n*2 Pénalites : 500€ Enregistrement cinq cents euros Total liquid6 cinq cents euros Montant requ
L'Inspecteur départemental
GiUbet TARANTINI nspeteur Départementa F7-01-c300910
BILAN D'APPORT
I - ACTIF IMMOBILSE :
I1 - ACTIF CIRCULANT
TOTAL PASSIF 2.493 €
LE TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE DONC A 200.000 EUROS
F7-01-c300910