DURRY
Acte du 30 juin 2011
Début de l'acte
HLB AUDIT Société d'expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre - Région de Clermont -- Ferrand Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Riom
GREFFE TC ST ETIENNE SARL DURRY
le : 3 0 JUIN 2011 Siege Social : Z.A. De Plancieux N° d6pot : . Cau1 42 210 Montrond Les Bains Visa du greffier : _Pf
Rapport du commissaire a u x
Apports sur Ies apports Effectués par
Mr Eric DURRY et
Mme Genevive BOURRAT
épouse DURRY a la SARL DURRY sis
ZA de Plancieux
42 210 Montrond Les
Bains.
7,Rue Louis de Charbonnel - 43 120 MONISTROL SUR LOIRE Tél. 04 71 75 60 50 - Fax 04 71 75 60 59 - E-mail_cab.lafayolle@wanado0.fr SARL au capital de 12 000 Euros - Siret 440 414 480 000 10 - Code NAF 741 C TVA Intracommunautaire FR 50 440 414 480
Madame, Monsieur, les associés de la société DURRY,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du juge statuant par délégation du président du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, en date du 08/03/2011, concernant l'apport de Mr Eric DURRY et Mme Genevieve BOURRAT épouse DURRY, associés de la SARL DURRY, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.223- 33 du Code de Commerce.
L'apport vous a été présenté dans le contrat d'apport par Mr Eric DURRY et Mme Genevive BOURRAT épouse DURRY au représentant de la société bénéficiaire DURRY. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, & apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts à émettre par la société DURRY, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
1. Présentation de l'opération et description des apports:
1.1 Présentation de l'opération :
En préambule a cette opération, la société DURRY a signé aux termes d'un acte sous seings privé en date du 30 Avril 2004 a Montrond Les Bains, un acte de location gérance d'un fonds artisanal appartenant à Mr Eric DURRY et Mme Geneviévre BOURRAT épouse DURRY pour une durée d'une année a compter du 01 mai 2004 pour finir le 30 avril 2005.
Le dit contrat s'est poursuivi par la suite par tacite reconduction depuis cette époque. La résiliation du contrat de location gérance doit étre signée entre Mr Mme DURRY et la Société DURRY avec effet rétroactif au 1/10/2010 et ce avant l'apport du fonds.
A l'issue de cette opération, Mr et Mme DURRY souhaiteraient apporter a la société DURRY ce fonds artisanal de travaux d'installation et d'équipement électrique. L'opération vous est définie dans le projet de contrat d'apport qui vous a été présenté sachant que Mme Genevive Bourrat a déclaré ne pas vouloir revendiquer l'attribution de parts sociales résultant de 1'apport du fonds artisanal.
1.2 Description de l'apport :
Il se décompose des éléments d'actifs et passifs d'un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électrique> exploité a MONTROND LES BAINS (4221O), Z.A de Plancieux, comprenant:
1) Les éléments incorporels décrits et estimés dans un état annexé au traité d'apport.
l'enseigne, le nom commercial, la clientle et l'achalandage y sont attachés
Le tout d'une valeur totale de cent quatre vingt dix huit mille neuf 198 966 € cent soixante six euros, ci......
1
TOTAL ELEMENTS INCORPORELS: 198 966 EUROS
2) Les éléments corporels
-- Le matériel et outillage, servant a son exploitation Le tout d'une valeur totale de cent euros, ci .. 100,00 €
. Les agencements, servant a son exploitation Le tout d'une valeur totale de cinq cent euros, ci 500,00 €
-- Le matériel de transport: un véhicule C15 Le tout d'une valeur totale de cent euros, ci 100,00 €
. Le mobilier, Le tout d'une valeur totale de cent euros, ci 100,00 €
Des titres de participation Le tout d'une valeur totale de soixante seize euros, ci . 76,00 €
TOTAL ELEMENTS CORPORELS: 876 EUROS
3) Des actifs circulants
- Une créance TVA Le tout d'une valeur totale de trente quatre euros, ci... 34,00 €
Des disponibilités Le tout d'une valeur totale de deux mille six cent Dix-sept euros, ci... 2 617,00 €
TOTAL ACTIF CIRCULANT: 2 651 eur0s
Total de l'actif apporté évalué à deux cent deux mille quatre cent Quatre vingt treize euros, ci .... ...202 493,00 €
4) Le passif commercial de l'entreprise, décrit et estimé article par articie dans un état annexé au traité d'apport
- des dettes fournisseurs et comptes rattachés Le tout d'une valeur totale de deux cent neuf, ci 209,00 €
des dettes fiscales et sociales Le tout d'une valeur totale de deux mille deux cent quatre vingt Quatre euros, ci.... 2 284,00 €
Passif d'un montant total a déduire de deux mille quatre cent Quatre vingt treize euros, ci .... ..2 493,00 €
SOIT UN APPORT NET DE DEUX CENT MILLE EUROS, ci ....200 000,00 €
2
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports:
2.1. Controle de la réalité de l'apport :
Sur la base des comptes annuels au 30/09/2010 de Mr DURRY Eric, nous nous sommes assurés:
_ de la détention du fonds artisanal par Mr et Mme DURRY qui traduit l'existence du contrat de location gérance,
de l'existence du contrat de location gérance en date du 30/04/2004 reconduit de facon tacite depuis, de la résiliation a venir du contrat de location de gérance qui permettra cet apport,
des différentes inscriptions grevant le fonds, qui vous sont énoncées page 6 du contrat d'apport,
2.2. Contrôle de la valorisation des.apports.:
Sur la base :
des comptes annuels de Mr DURRY au 30/09/2010, la valorisation des actifs corporels, de l'actif circulant, n'appelle pas de remarque particuliére, puisse valoriser pour une valeur symbolique. De la méme facon, le passif transmis, est le reflet de la position des comptes du 30/09/2010.
L'absence de personnel au sein de la structure de Mr DURRY limite de fait tout engagement fiscal et social.
des comptes annuels de la SARL DURRY, la valorisation du fonds artisanal pour une valeur de 198 966 euros, repose sur:
une production de 2 325 K£ au 30/09/2010 et de 2 229 K£ au 30/09/2009, soit un pourcentage inférieur a 10% de la production dégagée.
une marge brute de production de 1 364 K£ au 30/09/2010 et de 1 378 K£ au 30/09/2009,
. un résultat d'exploitation de 47 K£ au 30/09/2010 et de 57 K£ au 30/09/2009,
sachant que l'exercice 2010 traduit un effort de provisionnement sur les créances douteuses a hauteur de 32 K£.
3
3. Conclusion :
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant à 220 000,00 £ n'est pas surévaluée, et en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Enfin, aucun avantage particulier stipulé n'a été décelé à travers la lecture du projet de contrat d'apport.
A MONISTROL SUR LOIRE Le 24 juin 2011 C.RCLF
HLB K6 Aud1tZ Ro AERUYERE
Con 2dre.de-Clermontyarrandat thscrit Regiorall
Tel.
GREFFE TC ST ETIENNE SARL DURRY
le : 3 0 JUIN 2011 Siege Social : Z.A. De Plancieux N° d6pot : . Cau1 42 210 Montrond Les Bains Visa du greffier : _Pf
Rapport du commissaire a u x
Apports sur Ies apports Effectués par
Mr Eric DURRY et
Mme Genevive BOURRAT
épouse DURRY a la SARL DURRY sis
ZA de Plancieux
42 210 Montrond Les
Bains.
7,Rue Louis de Charbonnel - 43 120 MONISTROL SUR LOIRE Tél. 04 71 75 60 50 - Fax 04 71 75 60 59 - E-mail_cab.lafayolle@wanado0.fr SARL au capital de 12 000 Euros - Siret 440 414 480 000 10 - Code NAF 741 C TVA Intracommunautaire FR 50 440 414 480
Madame, Monsieur, les associés de la société DURRY,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du juge statuant par délégation du président du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, en date du 08/03/2011, concernant l'apport de Mr Eric DURRY et Mme Genevieve BOURRAT épouse DURRY, associés de la SARL DURRY, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.223- 33 du Code de Commerce.
L'apport vous a été présenté dans le contrat d'apport par Mr Eric DURRY et Mme Genevive BOURRAT épouse DURRY au représentant de la société bénéficiaire DURRY. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, & apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts à émettre par la société DURRY, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
1. Présentation de l'opération et description des apports:
1.1 Présentation de l'opération :
En préambule a cette opération, la société DURRY a signé aux termes d'un acte sous seings privé en date du 30 Avril 2004 a Montrond Les Bains, un acte de location gérance d'un fonds artisanal appartenant à Mr Eric DURRY et Mme Geneviévre BOURRAT épouse DURRY pour une durée d'une année a compter du 01 mai 2004 pour finir le 30 avril 2005.
Le dit contrat s'est poursuivi par la suite par tacite reconduction depuis cette époque. La résiliation du contrat de location gérance doit étre signée entre Mr Mme DURRY et la Société DURRY avec effet rétroactif au 1/10/2010 et ce avant l'apport du fonds.
A l'issue de cette opération, Mr et Mme DURRY souhaiteraient apporter a la société DURRY ce fonds artisanal de travaux d'installation et d'équipement électrique. L'opération vous est définie dans le projet de contrat d'apport qui vous a été présenté sachant que Mme Genevive Bourrat a déclaré ne pas vouloir revendiquer l'attribution de parts sociales résultant de 1'apport du fonds artisanal.
1.2 Description de l'apport :
Il se décompose des éléments d'actifs et passifs d'un fonds artisanal de < travaux d'installation et d'équipement électrique> exploité a MONTROND LES BAINS (4221O), Z.A de Plancieux, comprenant:
1) Les éléments incorporels décrits et estimés dans un état annexé au traité d'apport.
l'enseigne, le nom commercial, la clientle et l'achalandage y sont attachés
Le tout d'une valeur totale de cent quatre vingt dix huit mille neuf 198 966 € cent soixante six euros, ci......
1
TOTAL ELEMENTS INCORPORELS: 198 966 EUROS
2) Les éléments corporels
-- Le matériel et outillage, servant a son exploitation Le tout d'une valeur totale de cent euros, ci .. 100,00 €
. Les agencements, servant a son exploitation Le tout d'une valeur totale de cinq cent euros, ci 500,00 €
-- Le matériel de transport: un véhicule C15 Le tout d'une valeur totale de cent euros, ci 100,00 €
. Le mobilier, Le tout d'une valeur totale de cent euros, ci 100,00 €
Des titres de participation Le tout d'une valeur totale de soixante seize euros, ci . 76,00 €
TOTAL ELEMENTS CORPORELS: 876 EUROS
3) Des actifs circulants
- Une créance TVA Le tout d'une valeur totale de trente quatre euros, ci... 34,00 €
Des disponibilités Le tout d'une valeur totale de deux mille six cent Dix-sept euros, ci... 2 617,00 €
TOTAL ACTIF CIRCULANT: 2 651 eur0s
Total de l'actif apporté évalué à deux cent deux mille quatre cent Quatre vingt treize euros, ci .... ...202 493,00 €
4) Le passif commercial de l'entreprise, décrit et estimé article par articie dans un état annexé au traité d'apport
- des dettes fournisseurs et comptes rattachés Le tout d'une valeur totale de deux cent neuf, ci 209,00 €
des dettes fiscales et sociales Le tout d'une valeur totale de deux mille deux cent quatre vingt Quatre euros, ci.... 2 284,00 €
Passif d'un montant total a déduire de deux mille quatre cent Quatre vingt treize euros, ci .... ..2 493,00 €
SOIT UN APPORT NET DE DEUX CENT MILLE EUROS, ci ....200 000,00 €
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2. Diligences et appréciation de la valeur des apports:
2.1. Controle de la réalité de l'apport :
Sur la base des comptes annuels au 30/09/2010 de Mr DURRY Eric, nous nous sommes assurés:
_ de la détention du fonds artisanal par Mr et Mme DURRY qui traduit l'existence du contrat de location gérance,
de l'existence du contrat de location gérance en date du 30/04/2004 reconduit de facon tacite depuis, de la résiliation a venir du contrat de location de gérance qui permettra cet apport,
des différentes inscriptions grevant le fonds, qui vous sont énoncées page 6 du contrat d'apport,
2.2. Contrôle de la valorisation des.apports.:
Sur la base :
des comptes annuels de Mr DURRY au 30/09/2010, la valorisation des actifs corporels, de l'actif circulant, n'appelle pas de remarque particuliére, puisse valoriser pour une valeur symbolique. De la méme facon, le passif transmis, est le reflet de la position des comptes du 30/09/2010.
L'absence de personnel au sein de la structure de Mr DURRY limite de fait tout engagement fiscal et social.
des comptes annuels de la SARL DURRY, la valorisation du fonds artisanal pour une valeur de 198 966 euros, repose sur:
une production de 2 325 K£ au 30/09/2010 et de 2 229 K£ au 30/09/2009, soit un pourcentage inférieur a 10% de la production dégagée.
une marge brute de production de 1 364 K£ au 30/09/2010 et de 1 378 K£ au 30/09/2009,
. un résultat d'exploitation de 47 K£ au 30/09/2010 et de 57 K£ au 30/09/2009,
sachant que l'exercice 2010 traduit un effort de provisionnement sur les créances douteuses a hauteur de 32 K£.
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3. Conclusion :
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant à 220 000,00 £ n'est pas surévaluée, et en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Enfin, aucun avantage particulier stipulé n'a été décelé à travers la lecture du projet de contrat d'apport.
A MONISTROL SUR LOIRE Le 24 juin 2011 C.RCLF
HLB K6 Aud1tZ Ro AERUYERE
Con 2dre.de-Clermontyarrandat thscrit Regiorall
Tel.