Acte du 26 juillet 2023

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2011 B 02240 Numero SIREN : 538 644 311

Nom ou dénomination : CHATEAU SAINTE CROIX

Ce depot a ete enregistré le 26/07/2023 sous le numero de depot 10585

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< CHATEAU SAINTE CROIX >

SARL au capital de 61 948 Euros

ZONE INDUSTRIELLE SUD EST 10 RUE DU BIGNON

35000 RENNES

538 644 311 RCS RENNES

L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS LE MARDI DEUX MAI A QUATORZE HEURES TRENTE

Les associés de la société < CHATEAU SAINTE CROIX >, SARL au capital de 61 948 @ dont Ie siége social est à RENNES (35000) - Zone Industrielle Sud Est - 10 Rue du Bignon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 538 644 311, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire :

SONT PRESENTS :

Société Civile VIEL INVESTISSEMENTS, Représentée par Monsieur Mickaél VIEL, propriétaire de Neuf Mille Cent Neuf Parts Sociales . 9 109 Parts Numérotées de 1 à 10 et de 12 à 9 110

Monsieur Mickaél VIEL, à concurrence de Une Part Sociale 1 Part Numérotée 11

SOIT AU TOTAL NEUF MILLE CENT DIX PARTS 9 110 Parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

L'intégralité du capital social, soit NEUF MILLE CENT DIX PARTS Sociales, étant représentée, les associés peuvent en conséquence valablement délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire sur les questions figurant à l'ordre du jour suivant : - Modification de la date de clture, - Mise en harmonie avec les derniéres dispositions législatives, - Mise à jour des statuts, - Délégation de pouvoirs en vue des formalités

Le gérant dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : - son rapport, - et le texte des résolutions devant étre proposées au vote de l'Assemblée.

Paraphes :

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Il précise que les associés ont eu une parfaite connaissance de ces documents dans les délais prévus par la loi.

Ceux-ci donnent acte. II donne lecture de son rapport. Enfin, la discussion est ouverte, puis les résolutions suivantes sont mises aux voix.

Initialement constituée sous la forme d'une société unipersonnelle et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes le 20/12/2011, la société a ensuite pris forme d'une SARL Pluripersonnelle suivant délibération des associés le 25/10/2012.

Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les articles L.223-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les statuts suivants.

DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la société est < CHATEAU sAINTE CROIX >.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L >, et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (R.c.s.), et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a RENNES (Ille et Vilaine), 10 rue du Bignon

OBJET SOCIAL

La société a pour objet, en France et a l'Etranger, par toutes voies directes ou indirectes, meme sous forme de participation ou en qualité de locataire gérant les activités suivantes : - Achat et vente de vins, alcools, spiritueux tant an profit de professionnels que de particuliers, - Bar a vin - Petite restauration et vente de produits régionaux et gastronomiques - Négoce - Conseil la propriété et la gestion de tous les biens mobiliers et immobiliers et plus particuliérement la prise de toute participation dans toutes sociétés et l'acquisition de tous autres biens meubles et immeubles, à quelque endroit qu'ils se trouvent ; le placement de liquidités sur tous supports - l'obtention de toutes ouvertures de crédits et facilités de caisse avec ou sans garantie hypothécaire ; - a titre exceptionnel, la vente de biens sociaux

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- toutes opérations destinées à la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, notamment par voie de caution ; - Et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser le développement, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement les intéréts de la société.

DUREE

La durée de Ia société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de 12 mois.

L'année sociale commence le Premier Septembre (01/09) et se termine le Trente et un Aout (31/08) de chaque année.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL = PARTS SOCIALES

A la constitution de la société, l'associée unique a fait les apports suivants :

Par Ia société Civile VIEL INVESTISSEMENTS, une somme en numéraire de Cent Euros (100 €)

Laquelle somme a été intégralement libérée au jour de la signature des statuts.

Postérieurement, il a été procédé aux apports purs et simples en nature, ci-dessous relatés, par voie d'augmentation du capital social, décidée en Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 22 Octobre 2012,

Par Ia Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED de Cent actions (100) rémunérées en valeur nette de Quatre-vingt-onze Mille Euros (91 000 €)

Soit Quatre-Vingt-Onze Mille Cent Euros (91 100 C) composant le total des apports

Par décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire le 26 avril 2019, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 29 152 € par diminution de la valeur nominale la faisant passer a 6,80 € la part sociale.

Le capital social est fixé à la somme de Soixante et Un Mille Neuf Cent Quarante-huit Euros (61 948 €), divisé en 9 110 parts de 6,80 € chacune, numérotées de 1 à 9 110 et attribuées aux associés de la maniere suivante :

MW

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Société Civile VIEL INVESTISSEMENTS, à concurrence de Neuf Mille Cent Neuf Parts Sociales .... 9 109 Parts Numérotées de 1 a 10 et de 12 a 9 110

Monsieur Mickaél VIEL, à concurrence de Une Part Sociale ... 1 Part Numérotée 11

Soit au Total Neuf Mille Cent Dix Parts Sociales . 9 110 Parts composant le Capital Social

MQDIFICATIQN DU CAPITAL SQCIAL

I- L'associé unique peut apporter toutes les modifications admises par la loi au capital social. En cas d'augmentation de capital, les dispositions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum iégal. En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

II - En cas de pluralité d'associés :

a - Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l'affectation de ces primes, bénéfices et réserves à l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Aucune souscription publique ne peut étre ouverte. Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création. En cas de création de nouvelles parts a répartir en représentation d'apports en numéraire et, sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun posséde alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent etre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article 13 pour les cessions de parts. La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant.

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b - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée à une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué au préalable quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur le projet et la collectivité des associés ne statue qu'aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans lequel ils dorment Ieur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a ia date de dépt au greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction, dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La réduction du capital social ne peut pas aboutir a un capital nul. c- Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

PROPRIETE

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts sociales existantes, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices de la société.

CESSION DE PARTS

I - Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.

Elles deviennent opposables a la société : - soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par Ie gérant d'une attestation de ce dépôt : soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par leur signification a la société par acte extrajudiciaire. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux expéditions de l'acte de cession s'il a été établi en la forme notariée au greffe du tribunal, en annexe au R.C.s.

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Si le cessionnaire est marié sous un régime de communauté et qu'il emploie des fonds communs a cette fin, les dispositions de l'article 1832-2, alinéa 3e du Code civil sont applicables.

Le conjoint doit, en ce cas, étre averti de l'intention du cessionnaire au moins un mois a l'avance par acte extrajudiciaire. Si, par suite de cessions de parts, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, la société se trouvait composée de deux ou plusieurs associés, les dispositions du chapitre III de la loi du 24 juillet 1966 seraient immédiatement applicables. Pour le bon fonctionnement de la société, < l'associé unique > ou les nouveaux associés, devront concomitamment a la cession de parts, apporter et publier les modifications statutaires destinées à régler la situation nouvelle, en conformité au régime général des SARL.

II-Aarément en cas de pluralité d'associés :

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a La société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins Les trois quarts des parts sociales. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 24, sur Ie consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elie est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent paragraphe II, le consentement la cession est réputé acquis. Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans_les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a

compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir la totalité des parts en instance de

mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et à la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit joins d'avance, A signer l'acte de cession, authentique ou sous seings prives. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

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Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invite a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si à respiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue à la condition, toutefois, qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre regu délivré par le destinataire. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 et 2347 du Code civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

COMPTE COURANT DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique a la faculté de verser dans la caisse sociale les sommes qu'il juge utile pour Ies besoins de la société.

Pour que ce dépôt s'analyse en une opération courante et conclue a des conditions normales, le montant des intéréts de ce dépt ne pourra étre supérieur au taux fixé en matiére fiscale, chaque année, pour étre déductibles fiscalement des bénéfices sociaux.

Le compte courant ne peut jamais étre débiteur.

CONSEQUENCE DE LA RESPONSABILITE LJMITEE ET DU PACTE SOCIAL

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

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ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A -GERANT

La société est gérée, soit par l'associé unique, soit par un gérant, personne physique, qu'il désigne et révoque en exercant les pouvoirs de l'assemblée générale qui, en l'occurrence, lui sont dévolus, il peut le désigner avec ou sans limitation de durée.

La société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le gérant, qu'il soit l'associé unique ou un tiers non associé, peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés

Cette délégation de pouvoir ne peut concerner que les actes courants d'administration. L'associé unique ne peut en aucun cas déléguer les pouvoirs qu'il exerce aux lieu et place de l'assemblée générale des associés dans les sociétés qui comportent plusieurs associés.

La gérance de la société sera assurée par : Monsieur Mickaél VIEL qui reconnait accepter cette mission sans limitation de durée.

La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants a cette date. Elle dresse le compte de résultats, le bilan et l'annexe en

se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.

En l'absence de cas de dispense prévu par les dispositions légales en vigueur, la gérance établira un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant

l'exercice écoulé. Le compte de résuitats, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les

mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société. L'associé unique, s'il est gérant ou le gérant non associé, a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel dont le

montant et les modalités de paiement seront déterminés par l'associé unique par comparaison avec les rémunérations habituellement pratiquées dans des sociétés à objet social voisin et compte tenu de l'activité réelle et des résultats obtenus. En outre, le gérant ou l'associé unique a droit au remboursement de ses frais de

représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

B = ASSEMBLEE GENERALE

I- En présence d'un associé unique

Les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale des associés d'une société à responsabilité limitée sont exercés par l'associé unique en application de l'article 2 de la loi du 11 juillet 1985.

Les décisions unilatérales qu'il est appelé a prendre aux lieu et place de l'assemblée générale sont répertoriées dans_un registre spécial.

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II- En cas de pluralité d'associés :

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Elles résultent soit des décisions prises en assemblée générale, soit de consultations écrites ou encore du consentement unanime des associés a un méme acte

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans_les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes, par voie d'assemblée générale.

A - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 17 paragraphe II ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur et d'une maniére générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas modification des statuts ou continuation de la société lorsque les capitaux propres sont

inférieurs à la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis à la

condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

B - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la société lorsque les capitaux propres de ia société sont inférieurs a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts à des tiers étrangers à la société ou de toutes autres transmissions de parts. Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont

valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant an

moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger tin associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidé a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme petit étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuve excéde le montant ad par l'article L. 223-43 du Code de commerce. L'assemblée ne délibére valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts, et sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut

étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

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Les décisions collectives extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION. PERTES

I- En présence d'un associé unique :

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de Ia loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue ie bénéfice distribuable de l'exercice. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à ia suite de celle-la, inférieurs au montant du

capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'associé unique affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte 'report a nouveau'. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce déiai, par ordonnance du président du

tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte report a nouveau' ou compensées directement avec les réserves existantes.

II - En cas de pluralité d'associés :

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve Iégale ; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égaie au dixieme du capital social ; il

reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de préiever sur ce solde, avant toute répartition, /es sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan en report a nouveau déficitaire.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, il y a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par l'article 1844-5 du Code civil, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution décidée par l'associé unique dans le délai de trente jours à compter de la publication de celte-ci. Le Tribunal de commerce du lieu du siége sociai de la société dissoute pourra, soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la société en offre et si elles peuvent suffire. La transmission du patrimoine, n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale de la société qu'a l'issue du délai d'opposition, ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. S'il y a pluralité d'associes, la liquidation de la société dissoute est assurée par le ou les gérants alors en fonctions. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a 1'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 ou, à défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, la requéte du plus diligent des intéressés. La liguidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES

A - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Des constatations à la clôture de l'exercice social de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article 6 du décret n° 85-295 du 1er mars 1985, l'associé unique doit designer au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. Méme lorsque les critéres susvisés ne sont pas réunis, l'associé unique peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant, pour six exercices. Les conditions du choix du commissaire aux comptes sont régies par les dispositions de l'article 65 de la loi du 24 juiliet 1966. Il ne peut etre parent au quatriéme degré inclusivement du gérant, de l'associé unique ou conjoint de celui-ci.

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B -CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L 'ASSOCIE UNIQUE OU UN GERANT

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique font l'objet d'un rapport spéciai du gérant ou du commissaire aux comptes s'il en existe un. Lorsque ie gérant est un tiers et qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et le gérant sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant non associé de supporter les conséguences du contrat préjudiciable.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

C - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit à l'associé unique de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou de l'associé unique ainsi qu'a toute personne interposée.

Fait a RENNES Le 02 Mai 2023

Monsieur Mickaél VIEL Gérant