Acte du 5 février 2013

Total des apports

La valeur total des apports est de QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT EUROS (91.100,00 €)

Capital - Répartition

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT EUROS (91.100,00€).

Il est divisé en 9110 parts de 10£ chacune, numérotées de 1 a 9110 attribuées aux associés en

proportion de leurs apports, savoir : - A la Société VIEL INVESTISSEMENTS, dix parts sociales numérotées de I a 10, ci ...... 10 parts - A Monsieur Mickaél VIEL, 4459 parts sociales numérotées de 11 a 4469, ... 4459 parts ci ...... - A Monsieur Bernard VIEL, 546 parts sociales numérotées de 4470 a 5015, ci..... ..546 parts - A Madame Stéphanie VIEL, 4095 parts sociales numérotées de 5016 a 9110, ci...... ....4095 parts Soit total de 9110 parts

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I- L'associé unique peut apporter toutes les modifications admises par la loi au capital social. En cas d'augmentation de capital, les dispositions des articles 61 a 63 de ia loi du 24 juillet 1966 sont applicabies. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui- ci a un montant au moins égal a ce minimum légal. En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

II - En cas de pluralité d'associés :

a - Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts

nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par la conversion de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves en parts nouvelles ou l'affectation de ces primes, bénéfices et réserves a l'élévation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Aucune souscription publique ne peut étre ouverte. Les parts nouvelles doivent etre entiérement libérées et réparties lors de leur création. En cas de création de nouvelles parts a répartir en représentation d'apports en numéraire et, sauf décision contraire des associés, ceux-ci auront un droit de préférence a la souscription de ces parts, proportionnellement au nombre de parts anciennes que chacun posséde alors. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la gérance. Les parts qui né seraient pas souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées a l'article 13 pour les cessions de parts.

La collectivité des associés peut décider que l'augmentation du capital aura lieu par une émission de parts avec prime, et, dans ce cas, elle fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant.

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b - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiels des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué au préalable quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur le projet et la collectivité des associés ne statue qu'aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires dans lequel ils donnent leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépót au greffe du procés-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction, dans le délai d'un mois a compter de la date de ce dépt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La réduction du capital social ne peut pas aboutir a un capital nul.

c- Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insufisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

PROPRIETE

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts sociales existantes, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices de la société.

CESSION DE PARTS

I- Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.

Elles deviennent opposables a la société : - soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ; - soit par leur acceptation par le gérant dans un acte authentique ou par leur signification a la société par acte extrajudiciaire. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux expéditions de l'acte de cession s'il a été établi en la forme notariée au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S..

Si le cessionnaire est marié sous un régime de communauté et qu'il emploie des fonds communs a cette fin, les dispositions de l'article 1832-2, alinéa 3e du Code civil sont applicables. Le conjoint doit, en ce cas, étre averti de l'intention du cessionnaire au moins un mois a l'avance par acte extrajudiciaire. Si, par suite de cessions de parts, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, la société se trouvait composée de deux ou plusieurs associés, les dispositions du chapitre III de la loi du 24 juillet 1966 seraient immédiatement applicables. Pour le bon fonctionnement de la société, 'l'associé unique' ou les nouveaux associés, devront concomitamment a la cession de parts, apporter et publier les modifications statutaires destinées a régler la situation nouvelle, en conformité au régime général des S.A.R.L. II - Agrément en cas de pluralité d'associés :

II-Agrément en cas de pluralité d'associés :

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses coassociés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 24, sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa trois du présent paragraphe II, le consentement a la cession est réputé acquis. Si, par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans ce cas, les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Dans la méme hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés. Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe II n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue a la condition, toutefois, qu'il posséde les parts sociales qui en sont l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire des parts objet de la cession projetée. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise directe contre recu délivré par le destinataire. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit. En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitot aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2346 et 2347 du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

COMPTE COURANT DE L'ASSOCIE UNIOUE

L'associé unique a la faculté de verser dans la caisse sociale les sommes qu'il juge utile pour les besoins de la société. Pour que ce dépôt s'analyse en une opération courante et conclue a des conditions normales, le montant des intéréts de ce dépôt ne pourra étre supérieur au taux fixé en matiére fiscale, chaque année, pour étre déductibles fiscalement des bénéfices sociaux. Le compte courant ne peut jamais étre débiteur.

CONSEOUENCE DE LA RESPONSABILITE LIMITEE ET DU

PACTE SOCIAL

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

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A -GERANT

La société est gérée, soit par l'associé unique, soit par un gérant, personne physique, qu'il désigne et révoque en exercant les pouvoirs de l'assemblée générale qui, en l'occurrence, lui sont dévolus. Il peut le désigner avec ou sans limitation de durée. La société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le gérant, qu'il soit l'associé unique ou un tiers non associé, peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés

Cette délégation de pouvoir ne peut concerner que les actes courants d'administration. L'associé unique ne peut en aucun cas déléguer les pouvoirs qu'il exerce aux lieu et place de l'assemblée générale des associés dans les sociétés qui comportent plusieurs associés.

La gérance de la société sera assurée par : Monsieur Mickaél VIEL qui reconnait accepter cette mission sans limitation du durée.

La responsabilité du gérant est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés. Le gérant doit notamment, en application de l'article 44-1 du décret du 23 mars 1967 modifié, déposer au greffe du Tribunal de commerce dans le mois qui suit l'approbation des comptes : - les comptes annuels, - le rapport de gestion, - le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, - la proposition d'affectation des résultats telle qu'elle a été établie et la résolution d'affectation votée. L'associé unique, s'il est gérant ou le gérant non associé, a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par l'associé unique par comparaison avec les rémunérations habituellement pratiquées dans des sociétés a objet social voisin et compte tenu de l'activité réelle et des résultats obtenus. En outre, le gérant ou l'associé unique a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

B -ASSEMBLEE GENERALE

I- En présence d'un associé unique

Les pouvoirs dévolus a l'assemblée générale des associés d'une société a responsabilité limitée sont exercés par l'associé unique en application de l'article 2 de la loi du 11 juillet 1985. Les décisions unilatérales qu'il est appelé a prendre aux lieu et place de l'assemblée générale sont répertoriées dans un registre spécial.

II - En cas de pluralité d'associés :

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet. Elles résultent soit des décisions prises en assemblée générale, soit de consultations écrites ou encore du consentement unanime des associés a un méme acte

Les décisions collectives de toute nature peuvent étre prises a toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes, par voie d'assemblée générale.

A - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 17 paragraphe II ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur et d'une maniére générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas modification des statuts ou continuation de la société lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne

porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

B - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la société lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres transmissions de parts.

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions. exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excéde le montant fixé par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

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Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales à des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION. PERTES

I- En présence d'un associé unique :

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme dû capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'associé unique affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte 'report a nouveau'. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte 'report a nouveau' ou compensées directement avec les réserves existantes.

II - En cas de pluralité d'associés :

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

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Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan en report a nouveau déficitaire.

DISSOLUTION - LIOUIDATION

En cas de dissolution de la société, il y a transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par l'article 1844-5 du Code civil, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution décidée par l'associé unique dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce du lieu du siége social de la société dissoute pourra, soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la société en offre et si elles peuvent suffire. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale de la société qu'a l'issue du délai d'opposition, ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. S'il y a pluralité d'associés, la liquidation de la société dissoute est assurée par le ou les gérants alors en fonctions. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 ou, à défaut, par le président du tribunal compétent du siege social, a la requéte du plus diligent des intéressés. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES

A -COMMISSAIRE AUX COMPTES

Dés constatation a la clture de l'exercice social de la réunion de deux au moins des trois criteres définis à l'article 6 du décret n° 85-295 du 1er mars 1985, l'associé unique doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. Méme lorsque les criteres susvisés ne sont pas réunis, l'associé unique peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppléant, pour six exercices.

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Les conditions du choix du commissaire aux comptes sont régies par les dispositions de l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966. Il ne peut étre parent au quatriéme degré inclusivement du gérant, de l'associé unique ou conjoint de celui-ci.

B -CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L 'ASSOCIE UNIOUE OU UN

GERANT

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique font l'objet d'un rapport spécial du gérant ou du commissaire aux comptes s'il en existe un. Lorsque le gérant est un tiers et qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues entre la société et le gérant sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant non associé de supporter les conséquences du contrat préjudiciable. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

C - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit a l'associé unique de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou de l'associé unique ainsi qu'a toute personne interposée.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES

SOCIETES

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de RENNES. En vue d'obtenir cette immatriculation, l'associé unique soussigné sera tenu de souscrire et déposer au greffe du Tribunal de commerce la déclaration de conformité prescrite par la loi.

ACTES URGENTS

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation, l'associé unique déclare devoir réaliser immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social et pour lesquels l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés emportera reprise par ladite société : - Etablir toutes Formalités, - Procéder à l'ouverture de compte bancaire auprés de l'établissement de son choix

REGIME FISCAL

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La société, ayant pour seule associée une personne morale, est soumise à l'impôt sur les sociétés.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites, seront supportés par la société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

LOI INFORMATIQUE ET LIBERTES

Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978, le notaire soussigné déclare disposer d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment des formalités d'actes. A cette fin, il est amené a enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques, en vue de la publicité fonciére ainsi qu'a des fins cadastrales. comptables, fiscales, ou statistiques. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du notaire soussigné ou via le Correspondant < Informatique et Libertés > désigné par ce dernier : cpd-adsn@notaires.fr.

COPiE AUTHENTiQuE

I AL aEAEt

DE RENNES GEPOT OU 5 FEV. 2013 1298 lou B Jio.

AOTAIRES AESOCIES

2E170 SRUZ- 0R 99OSD RXX 02 990S O2 8G

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25 0CTOBRE 2012

APPORT DE PARTS SOCIALES.A SOCIETE

Par Mr Micka&l VIEL,Mr Bernard VIEL Et Mme Stéphanie PHILIPPE née VIEL

A la Société CHATEAU SAINTE CROIX

(CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED)

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Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°1298 en date du 05/02/2013

201200002581

EN/CRH/CMS

L'AN DEUX MILLE DOUZE Le VINGT CINQ OCTOBRE

Maitre Edouard NOEL, notaire associé membre de la Société Civile Professionnelle 'Michaél KERJEAN, Jocelyn POUESSEL,Guy MESSAGER,Edouard NOEL, Thomas L'OLLIVIER. Franck SANTI, Denis RENAUDON-BRUNETIERE et Marine ALEXANDRE TROENES Notaires associés,' titulaire d'un office notarial dont le siege est a BRUZ_ (Ille-et-Vilaine), 28. Rue Alphonse Legault.

A RECU ie présent acte authentique a la requéte des parties ci-aprés identifiées, contenant :

APPORT DE TITRES DE SOCIETE A SOCIETE

Le vocable de dénomination globale qui sera employé au présent acte est le suivant : - Le mot < APPORTEUR > désigne le ou les apporteurs, présents ou représentés. En cas de pluralité, les apporteurs contracteront les obligations mises a leur charge aux termes des présentes solidairement entre eux, sans que cette solidarité soit nécessairement rappelée à chaque fois ; - Le mot < SOCIETE > désigne la société bénéficiaire de l'apport ; - Les mots

ou désigneront indifféremment le ou les biens de nature mobiliére objet du présent apport a société.
APPORTEURS
1/ Monsieur Mickaél Loic Jo&l VIEL, Gérant de société, époux de Madame Erika SENIGALLIA demeurant & AMANLIS (Ille-et-Vilaine) 5, allée des Lavandiéres. Né a RENNES (Ille-et-Vilaine) le 10 décembre 1974. Marié sous le régime de la participation aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Michaél KERJEAN notaire a BRUZ (Ille-et-Vilaine) le 16 juillet 2005 préalable a son union célébrée a la Mairie de VERN SUR SEICHE (Ille-et-Vilaine) le 20 aout 2005 Ce régime non modifié.
De nationalité francaise. Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale.
2/ Monsieur Bernard Pierre René Denis VIEL, Magasinier, époux de Madame Marie- Francoise THEAULT, secrétaire, demeurant a CESSON SEVIGNE (35510), 34 rue du Roncelay,
Né a RENNES (35000), le 21 Mars 1947,
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Marié sous le régime de la Séparation de biens pure et simple, suivant contrat de mariage recu par Maitre LEFEUVRE, Notaire a RENNES, le 15 Juillet 1972, préalablement a leur union célébrée en la Mairie de RENNES, le 15 Juillet 1972, De nationalité francaise, Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale.
3/ Madame Stéphanie VIEL, professeur des écoles, épouse de Monsieur Eric PHILIPPE, demeurant a LANCIEUX (22770), 37 Avenue des Ajoncs, Née a RENNES (35000), le 15 Juillet 1979. Mariée sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée a la Mairie de LANCIEUX (22770), le 13 Aout 2011. De nationalité francaise Ayant la qualité de Résident' au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommés L'APPORTEUR' ou 'LES APPORTEURS', agissant solidairement entre eux.
SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT
La société dénommée CHATEAU SAINTE CROIX, Société unipersonnelle à responsabilité a limitée, au capital de 100,00 £ dont le siége social est a RENNES (Ille et Vilaine), 10 rue du Bignon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 538 644 311.
Ci-aprés dénommée LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT.
PRESENCE - REPRESENTATION
APPORTEURS : 1/ Monsieur Mickaél VIEL est ici présent. 2/ Monsieur Bernard VIEL est ici représenté par Monsieur Mickaél VIEL, ayant tous pouvoirs à 1'effet des présentes en vertu d'une procuration en date a BRUZ (35170) du 22 Octobre 2012 demeurée ci-jointe et annexée aux présentes.
3/ Madame Stéphanie VIEL est ici représentée par Monsieur Mickaél VIEL, ayant tous pouvoirs & l'effet des présentes en vertu d'une procuration en date du 17 Octobre 2012, demeurée ci-jointe et annexée aux présentes.
SOCIETE BENEFICIAIRE DE L APPORT : La Société dénommée CHATEAU SAINTE CROIX est ici représentée par Monsieur Mickaél VIEL, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes aux termes d'une décision de l'associé unique en date de ce jour, dont un proces verbal est demeuré ci-joint et annexé aux présentes.
PROJET D'ACTE
Les parties reconnaissent avoir recu préalablement a ce jour un projet du présent acte et déclarent avoir recu toutes explications utiles.
EXPOSE PREALABLE
Concernant la SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT il est rappelé les éléments suivants :
Création : Suivant acte recu par Maitre Edouard NOEL, Notaire associé a BRUZ (35170), le 24 Novembre 2011, enregistré & RENNES EST le 2 Décembre 2011, bordereau 2011/3742, case numéro 5, il a été créé la Société a responsabilité limitée dénommée < CHATEAU SAINTE CROIX >.
Capital social : Le capital social de la société est fixé a la somme de CENT EUROS (100,00€) Il est divisé en DIX (10) parts sociales de DIX EUROS (10,00 £) chacune, numérotées de 1 a 10 souscrites en totalité et intégralement libérées, détenues par les associés ainsi qu'il suit : -10 parts numérotées de 1 a 10 Par la société VIEL INVESTISSEMENTS .10 parts
TOTAL . . 10 PARTS
Régime Fiscal : la société est soumise au régime de l'impôt sur les sociétés.
Direction de la Société : Monsieur Mickaél VIEL, gérant.
Augmentation de Capital : L'associé unique peut apporter toutes les modifications admises par la loi au capital social. En cas d'augmentation de capital, les dispositions des articles 61 à 63 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables. En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Modification de la date de cloture comptable : Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 15 Mai 2012, il a été décidé de reporter exceptionnellement la date de clôture de l'exercice comptable en cours au 31 Octobre 2012.
Les statuts de la Société ainsi qu'un extrait Kbis à jour de la Société CHATEAU SAINTE CROIX sont demeurés ci-joints et annexés.
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*****
En outre, il est ci-aprés rappelé les caractéristiques de la Société dont les parts sociales sont présentement apportées au titre des présentes :
I - CARACTERISTIQUES JURIDIQUES DE LA SOCIETE CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED
Dénomination : CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED
Forme : Société de droit étranger
Registre du Commerce et des Société : Société de droit étranger immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TORQUAY sous le numéro 5733030, et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le n° 489 247 601 pour son établissement en France
Une copie de l'extrait Kbis et une copie des statuts à jour de la société demeureront annexées aux présentes aprés visa de l'associé ci-dessus nommé.
Siege Social : Le siege social de la Société est fixé a CARY CHAMBERS 1 PALK STREET TORQUAY (ROYAUME UNI)
Durée de la Société : Indéterminée
Capital-actions : 1000 Euros
Objet Social : La Société a pour objet d'effectuer des transactions en tant que société commerciale générale. La Société a pour pouvoir d'exercer les transactions ci-aprés sous réserve des généralités de son objet :
(a) Vente de boissons alcoolisées ou non. Importation, exportation de produits alimentaires et de consommations.
(b) Acheter ou acquérir autrement et prendre toute option sur une propriété de quelle que nature que ce soit et acquérir tout droit ou privilége de toute sorte concernant la propriété en question. (c) Effectuer la demande, enregistrer, acheter et acquérir par tout autre moyen et protéger, proroger et renouveler, au Royaume-Uni ou ailleurs, tout brevet, droit de brevet, brevet d'invention, licence, procédé secret, marque déposée, dessins, protections et concessions, et renoncer, modifier, altérer, utiliser et tirer parti et fabriquer d'aprés les licences ou priviléges de susdit, et employer l'argent pour expérimenter, tester et améliorer tout brevet, invention ou droit que la société pourrait acquérir ou proposerait d'acquérir. (d) Acquérir ou entreprendre en partie ou en totalité le négoce, le fonds de commerce et les avoirs de toute personne physique ou morale effectuant ou proposant d'effectuer le négoce que la société est autorisée a faire ou en tant que contrepartie pour ladite acquisition, acquérir toute ou partie des dettes de ladite personne physique ou morale, ou acquérir une participation dans ceci, amalgamer avec, ou effectuer un partenariat avec ou un arrangement de partage des profits, ou pour obtenir la coopération, ou l'assistance mutuelle de ladite personne physique ou morale, ou subventionner ou aider autrement toute personne physique ou morale et donner, accepter par voie de contrepartie pour tout acte ou chose susmentionnée ou propriété acquise, toute action, obligation avec ou sans garantie ou valeurs qui seraient convenues entre les parties, et détenir et garder ou vendre, mettre sous hypothéque et gérer toute action, obligation avec ou sans garantie ou valeur recue ainsi. (e) Améliorer, gérer, établir, réparer, développer, échanger, louer ou mettre sous bail ou autrement, mettre sous hypothéque, prélever des droits, vendre, céder, tirer profit, accorder des licences, options, droits et priviléges pour la société ou gérer autrement toute ou partie de la propriété ou des droits de la société. (0 Investir et gérer l'argent de la société qui n'est pas requis immédiatement d'une maniére qui sera déterminée de temps a autre et détenir ou gérer autrement tout investissement effectué ainsi.
5
(g) Préter et avancer de l'argent ou donner des crédits d'aprés des modalités avec ou sans garantie a une personne physique ou morale (y compris sous réserve des généralités ci-dessus, toute société de gestion, filiale ou co-filiale ou toute autre société associée d'une quelconque maniére a la société ci-contre) pour effectuer des garanties, contrats d'indemnité et donation d'aval de toute sorte, recevoir de l'argent sur dépt ou préter en d'autres termes, et garantir ou donner une caution d'une maniére quelconque d'aprés d'autres modalités de paiement pour tout versement d'une somme d'argent ou effectuer l'exécution d'une obligation pour toute personne physique ou morale (y compris sous réserve des généralités ci-dessus, toute autre société de gestion, filiale ou co-filiale ou société associée comme ci-dessus). (h) Emprunter ou obtenir de l'argent d'une maniére et garantir le remboursement de l'argent emprunté, obtenu ou dû sous forme d'hypothéque, privilége, garantie normale, droit de rétention ou toute autre garantie sur la totalité ou une partie du patrimoine ou des biens de la société (que ceux-ci soient présents ou futurs) y compris son capital non-appelé, et aussi par voie d'hypothéque, de privilége, garantie normale, droit de rétention ou garantie pour donner une caution ou garantir l'exécution de toute obligation ou dette de la société que celle-ci contracterait ou pourrait contracter. (i) Etablir, effectuer, accepter, endosser, donner une ristourne, négocier, exécuter et émettre des chéques, lettres de change, billets a ordre, connaissements, garanties, bons ou autres effets négociables ou cessibles. (i) Demander, promouvoir et obtenir toute loi du parlement, décret ou licence du Ministére de l'industrie et du commerce ou auprés de toute autre autorité permettant a la société d'effectuer ses objets ou d'effectuer toute modification de la constitution de la société, ou pour tout autre but qui semblerait promouvoir directement ou indirectement les intéréts de la société et faire opposition à toute procédure ou demande qui semblerait apporter un préjudice direct ou indirect aux intéréts de la société. (k) Effectuer des conventions avec tout gouvernement ou autorité (supréme, municipale, locale ou autre) qui semblerait favoriser l'obtention des objets de la société ou une partie de ceux-ci, et pour obtenir toute chartre, décret, droit, privilége ou concession auprés du gouvernement ou de l'autorité concernée que la société trouveraient favorables a ses intéréts et effectuer, exercer et respecter toute chartre, décret, droit, privilége et concession accordée.
(1) Souscrire, prendre, acheter ou acquérir autrement, détenir, vendre, négocier ou céder, placer et souscrire en actions, bons, obligations avec ou sans garantie, titres, valeurs ou garanties émises ou garanties par une autre société constituée ou effectuant un commerce dans une partie du monde, et obligations avec ou sans garantie, bons, valeurs ou titres émis ou garantis par tout gouvernement ou autorité municipale, locale ou autre dans n'importe quelle partie du monde. (m) Contrler, gérer, financer, subventionner, coordonner ou aider autrement toute société ou celle-ci posséde une participation financiére directe ou indirecte, pour fournir des services administratifs, techniques, commerciaux, de secrétariat ou tout autre service et facilité de toute sorte pour toute société et d'effectuer des paiement par voie de subvention ou de toute autre maniére et effectuer tout arrangement qui serait favorable au négoce ou aux affaires de celle-ci concernant la société en question. (n) Promouvoir toute autre société dans le but d'acquérir en partie ou en totalité les affaires ou la propriété ou l'entreprise ou les dettes de la société ou entreprendre toute affaire ou transaction qui semblerait assister ou apporter un bénéfice quelconque a la société ou améliorer la valeur de la propriété ou de l'entreprise de la société et placer ou garantir le placement ou souscrire ou prendre en participation ou acquérir de toute autre maniere une partie ou la totalité des actions ou valeurs de la société comme ci-dessus.
6
(0) Vendre ou céder autrement une partie ou la totalité de l'entreprise ou de la propriété de la société, que ce soit en entier ou par portions, en échange d'une contrepartie jugée appropriée par la société, et en particulier les actions, bons ou valeurs de la société achetant susdit. (p) Agir en tant qu'agent ou courtier et en tant qu'administrateur de toute personne physique ou morale et entreprendre voire effectuer de la sous-traitance. (q) Rémunérer toute personne physique ou morale rendant service a la société que ce soit par voie de paiement en espéces ou par attribution d'actions ou d'autres valeurs de la société comme paiement en partie ou en totalité de maniére jugée convenable par la société. (r) Payer une partie ou la totalité des dépenses encourues à la suite de la promotion, formation et constitution de la société, ou contracter toute personne physique ou morale pour régler de méme et payer toute commission aux courtiers et autres agents pour la souscription, le placement, la vente ou la garantie de souscription de toute action ou autre valeur de la société. (s) Soutenir et contribuer a tout projet public ou caritatif et soutenir et contribuer a toute institution, société ou club pour le bénéfice de la société ou de ses directeurs ou employés, ou qui serait a propos de toute ville ou lieu ou la société effectue ses transactions; ou donna ou attribuer des retraites, rentes, cadeaux et pensions ou autres allocations ou bénéfices ou aide
caritative et fournir généralement des avantages, facilités et services a toute personne qui est ou a été directeur ou qui est ou a été employée par la société ou qui a rendu ou rend service a la société ou a toute société qui est une filiale de la société ou de la société de gestion de la société ou une co-filiale de la société ou des prédécesseurs commerciaux de la société ou de toute filiale, société de gestion ou cofiliale et aux épouses ou époux, enfants ou autres membres de la famille et personnes dépendantes des personnes concernées, effectuer des paiements pour l'assurance et établir, mettre en place, soutenir et maintenir des retraites et autres fonds ou caisses de retraite (que celles-ci soient financées ou non par les cotisations patronales et ouvriéres) pour le bénéfice des personnes concernées et des époux ou épouses, enfants, veufs ou veuves et autres membres de la famille ou personnes dépendantes; et établir, mettre en place, soutenir et maintenir tout intéressement a la participation de l'entreprise ou au projet d'achat d'actions de l'entreprise pour le bénéfice des employés de la société ou de toute filiale, société de gestion ou société co-filiale et préter de l'argent aux employés ou administrateurs en leur nom afin d'effectuer des achats ou intéressements établis ou maintenus dans la société. (t) Sous réserve et en conformité aux clauses des sections 155 a 158 (incluses) de la loi (dans la mesure ou celles-ci sont applicables), donner directement ou indirectement toute sorte d'aide financiere (comme définie dans la section 152(I)(a) de la loi) pour les besoins spécifiés dans la section 151(1) et/ou la section 151(2) de la loi. (u) Distribuer parmi les membres de la société en nature toute propriété de la société quelconque. (v) S'arranger pour que la société soit inscrite et reconnue dans une partie quelconque du monde.
(w) Effectuer toutes les choses ou une partie des choses mentionnées ci-dessus dans une partie du monde soit en tant que mandants, agents, entrepreneurs ou autrement et par l'intermédiaire d'agents, de courtiers, sous-traitants ou autrement et soit seul soit en conjonction avec d'autres personnes. (x) Faire toutes les autres choses qui seraient jugées accessoires ou favorables a la poursuite des objets de la société.
Répartition des Parts Sociales : - Monsieur Mickaél VIEL 49 actions - Monsieur Bernard VIEL 6 actions - Madame Stéphanie VIEL . . 45 actions
MV
7
Direction de la Société : - Monsieur Mickaél VIEL, représentant en France
Cession de Parts :
Les directeurs pourront, a leur discrétion absolue, et sans pour autant invoquer une quelconque raison, décliner d'inscrire toute cession d'action, que celle-ci soit complétement payée ou non, et la premiére phase de la clause 24 du tableau A ne s'appliquera pas à la Société.
Régime Fiscal : La Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED est soumise au régime de l'imp6t sur les sociétés, pour ce qui est de son établissement en France qui constitue le seul et unique établissement exploité par la Société.
Non Faillite :
Il résulte d'un certificat de non faillite du chef de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX le 15 Octobre 2012, demeuré ci-joint et annexé aux présentes aprés mention, que ladite Société ne fait l'objet d'aucune procédure collective.
L'APPORTEUR déclare par ailleurs que la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED ne fait l'objet d'aucune procédure similaire en Grande-Bretagne.
LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT déclare ne pas vouloir de plus amples informations a ce sujet, laquelle reconnait connaitre parfaitement la situation de la société.
II - PATRIMOINE DE LA SOCIETE
La SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT dispense L'APPORTEUR de préciser l'étendue
du patrimoine de la Société, laquelle déclare en avoir parfaite connaissance par les investigations et négociations qu'elle a menées de son propre chef, préalablement aux présentes. Elle déclare en outre décharger le Notaire soussigné de toute responsabilité a cet égard.
Il est néanmoins ici précisé que la Société dont les parts sont apportées exploite un fonds de commerce de distribution de vins, alcool et spiritueux, dans un établissement sis a RENNES (35000), 10 rue du Bignon, ce dernier constituant le seul établissement exploité en France comme a l'étranger.
Toutefois,et pour la parfaite information de la SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT, un état récapitulatif des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX le 15 Octobre 2012, du chef de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED est demeuré ci-joint et annexé aux présentes aprés mention.
Ce document révéle plusieurs inscriptions du chef de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED, savoir :
1/ INSCRIPTION DE CONTRAT DE CREDIT BAIL EN MATIERE MOBILIERE prise au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX le 16 Novembre 2011 sous le numéro 5480 au profit de la Société CM-CIC BAIL sise a PARIS (75002), 12 rue Gaillon, portant sur un CITROEN JUMPER FGN TOLE BUSINESS 33L2H2 HDI 1220 BVM6 VF7YBBMFB1 1958505
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2/ INSCRIPTION DE CONTRAT DE CREDIT BAIL EN MATIERE MOBILIERE prise au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX le 16 Novembre 2011 sous le numéro 5481 au profit de la Société CM-CIC BAIL sise & PARIS (75002), 12 rue Gaillon, portant sur un CITROEN JUMPER FGN TOLE BUSINESS L1H1 HDI 1OOBVM BUSINESS VF7YAAMFA12 056793
Au surplus de ce qui est dit ci-dessus, l'APPORTEUR déclare que les titres de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED sont libres de toute inscription et nantissement.
III - COMPTES ET RESULTATS
Les derniers documents comptables (bilan, solde intérimaire de gestion et annexes) ont été établis le 29 Février 2012
LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT déclare en avoir parfaitement connaissance Un exemplaire de ces documents demeurera annexé aux présentes aprés mention.
Ils ont été établis par le Cabinet d'Expertise Comptable < EURO COMPTA LIMITED >, situé a TORQUAY (99999) - 1 Palk Street - South Devon - TQ25EL
II en résulte les valeurs les plus significatives suivantes, exprimées en EUROS, savoir :
BILAN :
Actif Actif net immobilisé 126.775,00 € Actif circulant ... 267.231,00 € TOTAL ACTIF NET 394.006,00 €
Passif Capitaux propres 101.331,00 € Dettes et Emprunts 292.674,00 € TOTAL PASSIF ... 394.006,00 €
IV - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED commence le 1er Mars pour se terminer le 29 Février de chaque année.
CECI EXPOSE, Il est ensuite convenu et arrété ce qui suit :
TITRE I - APPORT DE PARTS SOCIALES ENTRAINANT
AUGMENTATION DE CAPITAL
APPORT
Par les présentes, L'APPORTEUR s'obligeant a toutes les garanties ordinaires de fait et de droit, apporte a la SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT qui accepte,les biens mobiliers dont la désignation suit :
DESIGNATION
APPORT PAR MONSIEUR MICKAEL YIEL
La pleine propriété de QUARANTE NEUF (49) titres non numérotées, Ci ...... 49 parts en pleine propriété De la Société dénommée < CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED >, Société de droit étranger, ayant son si≥ social a CARY CHAMBERS 1 PALK STREET TORQUAY (ROYAUME UNI) et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de TORQUAY sous le numéro 5733030
APPORT PAR MONSIEUR BERNARD VIEL
La pleine propriété de SIX (6) titres non numérotées, 6 parts en pleine propriété De la Société dénommée < CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED >, Société de droit étranger, ayant son si≥ social a CARY CHAMBERS 1 PALK STREET TORQUAY (ROYAUME UNI) et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de TORQUAY sous le numéro 5733030
APPORT PAR MADAME STEPHANIE VIEL
La pleine propriété de QUARANTE CINQ (45) titres non numérotées, Ci .... ..... 45 parts en pleine propriété De la Société dénommée < CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED >, Société de droit étranger, ayant son siége social a CARY CHAMBERS 1 PALK STREET TORQUAY (ROYAUME UNI) et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de TORQUAY sous le numéro 5733030
Soit, au total, la pleine propriété de CENT (100) titres, de la Société dénommée CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED représentant 100% du capital social de ladite Société.
Ci-aprés dénommé LE BIEN'.
EVALUATION
Il est ici précisé que la société dont les titres sont présentement apportée a été valorisée a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 E) pour 100% du capital social, soit MILLE EUROS (1.000,00£) par titre.
10
Sur la base de ces évaluations, les parties au présent acte évaluent le présent apport a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00£) décomposée ainsi qu'il suit :
QUARANTE NEUF MILLE EUROS (49.000,00 £) en ce qui concerne les 49 titres de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED apportée par Monsieur Mickaél VIEL :
49.000,00€
- SIX MILLE EUROS (6.000,00 £) en ce qui concerne les 6 titres de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED apportée par Monsieur Bernard VIEL ; 6.000,00€
- QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 £) en ce qui concerne les 45 titres de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED apportée par Madame Stéphanie VIEL ; Ci 45.000,00€
TOTAL : 100.000,00€
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
En application des dispositions de l'Article L.223-9 du code de commerce, les apports en nature opérés ci-dessus ont été appréciés par la Société GEIREC située a RENNES (35000) - 276 rue de Chateaugiron, représentée par Monsieur Jean-Marie SCORDIA,
Désigné a cet effet par décision unanime des associés en date du 23 Octobre 2012, dont le procés verbal est demeuré ci-jointe et annexé aux présentes,
Un exemplaire du rapport d'évaluation du commissaire aux apports est demeuré ci- joint et annexé apres mention.
REMUNERATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde est consenti et accepté moyennant la rémunération suivante :
1/ ATTRIBUTION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE CHATEAU SAINTE CROIX
Pour Monsieur Mickaél VIEL :
A hauteur de QUARANTE QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (44.590,00f) par la création de 4459 nouvelles parts sociales de la Société CHATEAU SAINTE CROIX attribuées a Monsieur Mickaél VIEL, apporteur aux présentes susnommé par voie d'augmentation de capital, ainsi qu'il est dit ci-apres au < TITRE II >.
Pour Monsieur Bernard VIEL :
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A hauteur de CINQ MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS (5.460,00e) par la création de 546 nouvelles parts sociales de la Société CHATEAU SAINTE CROIX attribuées a Monsieur Bernard VIEL, apporteur aux présentes susnommé par voie d'augmentation de capital, ainsi qu'il est dit ci-aprés au < TITRE II >.
Pour Madame Stéphanie VIEL :
A hauteur de QUARANTE MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (40.950,00e) par la création de 4095 nouvelles parts sociales de la Société CHATEAU SAINTE CROIX attribuées a Madame Stéphanie VIEL, apporteur aux présentes susnommé par voie d'augmentation de capital, ainsi qu'il est dit ci-aprés au < TITRE II >.
2/ ATTRIBUTION D'UNE SOULTE
Pour Monsieur Mickaél VIEL :
A hauteur de la somme de QUATRE MILLE QUATRE CENT DIX EUROS (4.410,00 £), ladite somme étant payable par incorporation en compte courant d'associé dans la Société dénommée CHATEAU SAINTE CROIX.
Pour Monsieur Bernard VIEL :
A hauteur de la somme de CINQ CENT QUARANTE EUROS (540,00 £), ladite somme étant payable par incorporation en compte courant d'associé dans la Société dénommée CHATEAU SAINTE CROIX.
Pour Madame Stéphanie VIEL :
A hauteur de la somme de QUATRE MILLE CINQUANTE EUROS (4.050,00 f), ladite somme étant payable par incorporation en compte courant d'associé dans la Société dénommée CHATEAU SAINTE CROIX.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT aura la propriété et la jouissance des parts sociales de la société Chateau Ste Croix Limited présentement apportées a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, soit ce jour.
Toutefois, de maniére contractuelle, les parties décident de fixer la date d'effet entre elles de cet apport au 1er mars 2012. Elle sera, a compter du méme jour, subrogée dans tous les droits, obligations et actions attachés aux parts cédées.
COMPTE COURANT D'ASSOCIE
Outre les parts objet du présent apport et ci-dessus désignées, Monsieur Mickaél VIEL déclare qu'il est titulaire d'un compte courant d'associé créditeur dans les livres de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED ;
Ce solde créditeur en compte courant n'est pas apporté au surplus des titres au titre des présentes, de sorte que la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED restera débitrice envers Monsieur Mickaél VIEL d'une somme égale au solde créditeur dudit compte courant d'associé a la date de ce jour.
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ORIGINE DE PROPRIETE
1/ La pleine propriété des actions de la Société dénommées appartient a Monsieur Mickaél VIEL pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport effectué lors de la constitution de ladite société. 2/ La pleine propriété des actions de la Société dénommées CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED > appartient à Monsieur Bernard VIEL pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport effectué lors de la constitution de ladite société. 3/ La pleine propriété des actions de la Société dénommées appartient a Madame Stéphanie VIEL pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport effectué lors de la constitution de ladite société.
AGREMENT DE LA CESSION
La transmission des actions est libre et ne nécessite aucun agrément.
DISPENSE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
La SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT dispense expressément l'APPORTEUR de fournir toute garantie d'actif et de passif, la Société CHATEAU SAINTE CROIX déclarant a cet effet, parfaitement connaitre la situation de la Société dont elle acquiert par voie d'apport les parts sociales objet des présentes.
FORMALITES
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur, deux copies authentiques du présent acte seront déposées au Greffe du Tribunal de Commerce, tous pouvoirs étant donnés a tous porteurs d'extraits ou de copies authentiques du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité. Ces formalités seront effectuées a la diligence du Notaire soussigné.
TITRE II - AUGMENTATION DE CAPITAL
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
En rémunération de l'apport ci-dessus constaté la Société CHATEAU SAINTE CROIX a décidé de procéder a l'augmentation de son capital social d'un montant de QUATRE VINGT ONZE MILLE EUROS (91.000,00£) et de le porter ainsi de CENT EUROS (100,00f) a QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT EUROS (91.100,00e) ; par la création de NEUF MILLE CENT (9100) nouvelles parts sociales de la Société.
Soit, aprés augmentation de capital, un capital social divisé en NEUF MILLE CENT DIX (9110) parts au nominal de dix euros (10,00£) chacune.
13
Le tout ainsi qu'il a régulirement été décidé par une assemblée générale de la Société en date de ce jour susvisée.
DISPENSE DE PRIME D'EMISSION OU DE DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Il n'a été émis aucun droit préférentiel de souscription et il n'est créée aucune prime d'émission.
MODIFICATION STATUTAIRES
Comme conséquence de l'apport et des augmentations de capital qui précédent, les parties conviennent de modifier les statuts de la société bénficiaire de l'apport ainsi qu'il suit :

A la constitution de la société, les associés susnommés ont fait, à la présente société, les apports suivants : En numéraire, la somme de CENT EUROS (100,00£), constituée par : La société dénommée VIEL INVESTISSEMENTS, société civile au capital de 1.000,00 £ dont le siége social est à AMANLIS (Ille et Vilaine), 5 allée des Lavandiéres, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 537 642 563., Ci.. 100,00€
Total des apports à la constitution de la société : CENT EUROS Ci ... 100,00€
Laquelle somme a été intégralement libérée au jour de la signature de statuts.
Postérieurement, il a été procédé aux apports purs et simples ci-dessous relatés, par voie d'augmentation de capital, décidée suivant assemblée générale extraordinaire des associs en date du 25 Octobre 2012 :
En nature, cent actions de la Société CHATEAU SAINTE CROIX LIMITED rémunérées en valeur nette de QUATRE VINGT ONZE MILLE EUROS, Ci . 91.000.00€

Total des apports
La valeur total des apports est de QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT EUROS (91.100,00 £
Capital - Répartition
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT EUROS (91.100,00€)
Il est divisé en 9110 parts de 10£ chacune, numérotées de 1 à 9110 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
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- A la Société VIEL INVESTISSEMENTS, dix parts sociales numérotées de 1 a lo, ci ....... 10 parts - A Monsieur Mickaél VIEL, 4459 parts sociales numérotées de 11 à 4469, ci 4459 parts - A Monsieur Bernard VIEL, 546 parts sociales numérotées de 4470 a 5015, ci...... .. 546 parts - A Madame Stéphanie VIEL, 4095 parts sociales numérotées de 5016 a 9110, ci... . 4095 parts Soit total de . .. 9110 parts >
Ladite modification des statuts et l'agrément des nouveaux associés dans la Société dénommée ayant été accepté aux termes d'une décision de l'associé unique en date de ce jour, susvisé.
FORMALITES
La SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT remplira les formalités prescrites par la loi. A cet égard, cette derniére devra :
Dans le délai de quinze jours du présent acte, faire publier le présent apport et la mise à jour des statuts sous forme d'extrait dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social de la Société dont les parts sont apportées. Et dans les trois jours de la parution de l'insertion, notifier la présente au greffier du Tribunal de commerce de RENNES qui en assurera la publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales.
TITRE III - DISPOSITIONS. COMMUNES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le présent acte constituant une convention intervenant directement entre la société et son associé gérant, le Notaire rappelle aux parties que la présent opération constitue une convention réglementée au sens des dispositions de l'Article L 223-19 du code de commerce, lequel article impose la rédaction d'un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposées, entre la personne morale et l'un de ses gérant ou associé.
La présente opération d'apport fera donc l'objet d'un rapport de la gérance qui sera présenté aux associés lors de la prochaine assemblée générale pour approbation, étant ici précisé que le gérant ou associé intéressé ne prend alors pas part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les parties ont été également avisées qu'une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent étre mises a la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social.
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DROIT APPLICABLE
La Société dont les parts sont apportées étant immatriculée a l'étranger, il est ici précisé que préalablement aux présentes, les formalités de régularisation de la présente opération ont d'ores et déja été effectuées auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de TORQUAY, lieu d'immatriculation de ladite Société. Le tout ainsi qu'il résulte des bordereaux de transfert demeurés ci-joints et annexés aux présentes
DECLARATIONS FISCALES
Par ailleurs, par application de la convention établie entre le gouvernement britannique et le gouvernement francais signée a Londres le 19 Juin 2008, approuvée par une loi n°2009-1470 du 2 Décembre 2009, et applicable suivant décret n°2012-20 du 7 Janvier 2010, le régime fiscal applicable aux présentes est le régime fiscal francais.
TAXATION DES PLUS-VALUES
Le Notaire soussigné a informé l'APPORTEUR du régime de plus-values auquel il est soumis et prévu par le Code Général des Impôts pour la présente cession, et a notamment rappelé aux parties les dispositions des Articles 150-0 A et 150-0 B du Code Général des Impôts.
En conséquence de quoi, les parties ont entendu placer l'apport en nature présentement réalisé sous le régime de l'article 150-0-B du code général des impts.
IMPOT SUR LA MUTATION
Les parties déclarent que l'apport ci-dessus est effectué a une société passible de l'impôt sur les Sociétés a titre d'apport mixte, En conséquence et en application de l'Article 810 I du code général des impôt, le présent apport est soumis au droit fixe de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE EUROS, 375,00€
DECLARATION D'ETAT CIVIL ET AUTRES
ETAT CIVIL
EN CE QUI CONCERNE L'APPORTEUR
L'APPORTEUR atteste qu'il n'existe aucun empéchement d'ordre légal, contractuel ou .judiciaire, a la réalisation de l'apport objet du présent acte et déclare notamment :
- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal, judiciaire ou contractuel à la libre disposition de ses biens par suite de tutelle, curatelle ou de mise sous la sauvegarde de la justice ;
- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état cessation des paiements ou frappé d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ; - qu'il ne fait pas l'objet d'une procédure.
MV
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EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT
La SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT déclare : qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de cessation des paiements ou frappé d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires ; - qu'elle n'est pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens ; - qu'elle n'est pas en infraction avec les dispositions légales et réglementaires des professions commerciales et industrielles.
REMISE DE TITRE
Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété & la SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT concernant le BIEN, mais il pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin, et sera subrogé dans tous les droits de l'APPORTEUR a ce sujet.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la société dénommée < CHATEAU SAINTE CROIX >.
POUVOIRS
Les parties, agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs nécessaires a tout clerc de l'office notarial dénommé en téte des présentes, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires ou rectificatifs.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites les parties font élection de domicile en leur demeure respective.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime la valeur réelle des biens apportés. En outre; elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. Le notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.
CERTIFICATION DE L'IDENTITE DES PARTIES
Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité compléte des parties dénommées aux termes des présentes, telle qu'elle est indiquée à la suite de leurs noms et dénominations, lui a été réguliérement justifiée. Et notamment en ce qui concerne la société dénommée CHATEAU SAINTE CROIX au vu d'un extrait K-bis de son inscription au Registre du commerce et des sociétés.
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LOI INFORMATIQUE ET LIBERTES
Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978, le notaire soussigné déclare disposer d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment des formalités d'actes. A cette fin, il est amené a enregistrer des données concernant les parties et & les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques, en vue de la publicité fonciére ainsi qu'a des fins cadastrales, comptables, fiscales, ou statistiques. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du notaire soussigné ou via le Correspondant < Informatique et Libertés > désigné par ce dernier : cpd-adsn@notaires.fr.
DONT ACTE sur DIX-SEPT (17) pages
FAIT a RENNES, ies jour, mois et an ci-dessus.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, les déclarations les concernant contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli leur signature et a lui-méme signé.

Monsieur Mickaél VIEL Maitre Edouard NQEL Es qualité et pour Stéphanie et Bernard VIEL Notaire
Bo i&L/33o Case n B Recu :37S e
COPIE AUTHENTIQUE , réalisée par reprographie, délivrée par le Notaire Associé et certifiée par lui comme étant conforme a l'original.
Annexé a la minute d'un
associe soussignê ce jour.
FORME : SOCIETE A RESPONSABILITELIMITEE
DENOMINATION : CHATEAU SAINTE CROIX CAPITAL : 100,00 € SIEGE SOCIAL : Zi SUD EST 10 rue du Bignon - 35000 RENNES Immatriculée au RCS de RENNES n°538.644.311.

Par suite de l'apport de parts sociales ci-avant relaté, l'associé unique décide d'agréer en qualité de nouveaux associés Messieurs Mickaél VIEL Madame Stéphanie VIElL et Monsieur Bernard VIEL.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Associé unique confére tous pouvoirs à Monsieur Mickaél VIEL à l'effet d'intervenir à l'acte d'apport susvisé et à tous porteurs des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales afférentes à ladite augmentation de capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne vouiant plus la parole, la présidente déclare la séance levée à
De tout ce qui est dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé aprés lecture par l'associé unique
Signature :