PATRICK MARTIN BATIMENT SARL
Acte du 11 février 1998
Début de l'acte
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE PATRICK MARTIN BATIMENT SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 250 000 FRANCS 1 1 FEV,1998 SIEGE SOCIAL : 14, RUE DES ERERES.LUMIERE
92500 - RUEIK MALMAISON* 3916 DEPOT No R.C.S. : NANTERRE B 403 570 7 4 (96B00405)
92500 - RUEIK MALMAISON* 3916 DEPOT No R.C.S. : NANTERRE B 403 570 7 4 (96B00405)
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 DECEMBRE 1997
L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept,
le trente et un décembre a dix neuf heures,
au siege social,
les administrateurs de la Société PATRICK MARTIN BATIMENT se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Patrick MARTIN.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE :
: Monsieur Patrick MARTIN
* Monsieur Christophe MARTIN
: Madame Nathalie Chantal MARTiN
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de la majorité des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Mr Patrick MARTIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Sur demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté, sans observation, par le Conseil.
Apres avoir évoqué les raisons qui l'ont amené a envisager dans l'intéret de la Société le transfert du siége social, Monsieur le Président invite le Conseil a décider de ce transfert en application de l'article 99 de la Loi du 24 Juillet 1966
En conséquence, le Conseil décide :
1) de transférer le siége social de la Société, de : 14 rue des Fréres Lumiere RUEIL MALMAISON (92500)
a : 238 route de l'Empereur a RUEIL MALMAISON (92500)
a compter du 1er janvier 1998.
2) de modifier les statuts comme suit :
L'article 4 des statuts précédemment rédigé
le trente et un décembre a dix neuf heures,
au siege social,
les administrateurs de la Société PATRICK MARTIN BATIMENT se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président, Monsieur Patrick MARTIN.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LE REGISTRE DE PRESENCE :
: Monsieur Patrick MARTIN
* Monsieur Christophe MARTIN
: Madame Nathalie Chantal MARTiN
Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de la majorité des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.
Mr Patrick MARTIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Sur demande du Président, lecture est donnée du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté, sans observation, par le Conseil.
Apres avoir évoqué les raisons qui l'ont amené a envisager dans l'intéret de la Société le transfert du siége social, Monsieur le Président invite le Conseil a décider de ce transfert en application de l'article 99 de la Loi du 24 Juillet 1966
En conséquence, le Conseil décide :
1) de transférer le siége social de la Société, de : 14 rue des Fréres Lumiere RUEIL MALMAISON (92500)
a : 238 route de l'Empereur a RUEIL MALMAISON (92500)
a compter du 1er janvier 1998.
2) de modifier les statuts comme suit :
L'article 4 des statuts précédemment rédigé
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé : 14, rue des Fréres Lumiére - 92500 RUEIL MALMAISON.
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme départenent ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux intérieurement sur décision du Président du Conseil d'administration.
Sera ainsi libellé :
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme départenent ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux intérieurement sur décision du Président du Conseil d'administration.
Sera ainsi libellé :
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé : 238, Route de l'Empereur - 92500 RUEIL MALMAISON.
ll pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux intérieurement sur décision du Président du Conseil d'administration.
3) de soumettre cette décision a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tous pouvoirs sont donnés a Mr Patrick MARTiN, Président du Conseil d'Administration ou a son mandataire, a l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toute formalité de publicité afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 19 heures 30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les administrateurs aprés lecture faite
Patrick MARTIN BATIMENT S.A.
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 250 000 FRANCS SIEGE SOCIAL : 238, RUE DE L'EMPEREUR
92500 - RUEIL MALMAISON
R.C.S. : NANTERRE B 403 570 724 (96B00405)
ll pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux intérieurement sur décision du Président du Conseil d'administration.
3) de soumettre cette décision a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tous pouvoirs sont donnés a Mr Patrick MARTiN, Président du Conseil d'Administration ou a son mandataire, a l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toute formalité de publicité afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 19 heures 30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les administrateurs aprés lecture faite
Patrick MARTIN BATIMENT S.A.
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 250 000 FRANCS SIEGE SOCIAL : 238, RUE DE L'EMPEREUR
92500 - RUEIL MALMAISON
R.C.S. : NANTERRE B 403 570 724 (96B00405)
Statuts
MIS A JOUR LE 31 DECEMBRE 1997
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE
Le quatre janvier
A RUEIL-MALMAISON (Hauts-de-Seinc) - au siege social de I Office notarial ci-apres dénomme
Maitre Francois GAILLOT. Notaire associé soussigné. membre de la société "WARGNY, GUILBERT et ASSOCIES". société civile professionnelle. titulaire d'un Office notarial sis a RUEIL MALMAISON (Hauts-de-Seine). 123. avenue Paul Doumer.
A recu le présent acte authentiquc a la requéte de
1ent - Monsieur Patrick Louis Georges MARTIN. Ingérieur. demeurant à RUEIL MALMAISON (Hauts-de-Seine) - 14. rue des Fréres Lumiére. époux de Madame Nathalie MOURIES. Né lc 3 avril 1965 a NEUILLY-SUR-SEINE (Hauts-de-Seinc) De nationalité Francaise. Marié en premieres noces sous le régime de la participation réduite aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Guy BIGOT. notaire a RUEIL MALMAISON le 14 avril 1993 préalablement a son union célébrée en la Mairic dc SISTERON (Alpes de Haute Provence) le 22 mai 1993 . ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENT
DE PREMIERE PART
2ent - Madame Nathalie Chantal MOURIES. étudiante. dcmeurant à RUEIL-MALMAISON (Hauts- de-Seine) - 14. rue des Fréres Lumiére. épouse de Monsieur Patrick MARTIN. Née Ic 22 mars 1968 & CADENET (Vaucluse) De nationalité Francaise. Mariée en premieres noces sous le régime de la participation réduite aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Guy BIGOT. notaire a RUEIL MALMAISON le 14 avril 1993. préalablement & son union célébrée en Ia Mairic de SISTERON (Alpes de Haute Provence) le 22 mai 1993 . ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENTE
DE SECONDE PART
2
3ent - Monsieur Jean-Picrrc MARTIN. chirurgicn. demcurant a MONTGERON (Essonnc) - 34. rue Charles. époux de Madame Gisélc COSTOF. Né Ic 1er avril 1935 a AUTUN (Saonc et Loirc) De nationalité Francaise Marié en premiércs noces sous le régime de la communauté réduite aux acquéts aux tcrmes dc son contral de mariage recu par Maitre RADET. alors notaire à RUEIL MALMAISON le 15 juin 1964. préalablcmcnt a son union célébréc cn la Mairic dc RUEIL MALMAISON (Hauts-dc-Scinc) lc 23 juin 1964. ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENT
DE TROISIEME PART
4ent - Madame Giscle Catia COSTOF. retraitée. demcurant a MONTGERON (Essonne) - 34. rue Charles. épouse de Monsieur Jean-Pierre MARTIN. Née Ie 12 février 1935 a ASNIERES (Hauts-de-Seine) De nationalité Francaise. Mariée en premiéres noces sous le régime de la communauté réduite aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maite RADET. alors notaire a RUEIL MALMAISON le 15 juin 1964. préalablement à son union célébréc cn la Mairic de RUEIL MALMAISON (Hauts-de-Scinc) lc 23 juin 1964. ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENTE
DE QUATRIEME PART
1 5ent - Monsicur Christophc Yves Claudc MARTIN. Ingénieur. demcurant a PARIS (reizienc 1 arrondissement) - 5-7. rue Leredde. célibataire majeur. 1 Né le 9 avTil 1966 & NEUILLY-SUR-SEINE (Hauts-de-Scinc De nationalité Francaise
A CE PRESENTE :
DE CINQUIEME PART
6ent - Monsieur Eric Laurent LENOIR Gérant. demeurant au VAL SAINT GERMAIN (Essonnc) - 6 Route des Sueurs. époux de Madame Nadine BAUVILLE. Né le 5 janvicr 1958 a PARIS (onzieme arrondissement) De nationalité Francaise. Marié en premiéres noces sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre CharIes VIGNES. notaire a CHOISY-LE-ROI (Val de Mane). Ie 15 scptcmbre 1995, préalable & son union célébréc en la Mairic de BRUYERE LE CHATEL (Essonne) lc 23 septembre 1995 : ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENT
DE SIXIEME PART
7ent - Monsieur Pierre Maric Aimé TRIPONEY. Président-Directcur Géncral dc société. demeurant à PARIS (quinziéme arrondissement) - 1 rue Franquet. époux de Madame Christiane SAULNIER. Né Ic 23 avTil 1951 & BOURGUIGNON (Doubs) De nationalité Francaise, Marié en premitres noces sans contrat préalable a son union célebréc en la Mairic du KREMLIN BICETRE (Val de Marne) le 9 novembrc 1974 ; lcdit régime non modifié dcpuis.
A CE PRESENT
DE SEPTIEME PART
LESQUELS. ont établi ainsi qu il suit les statuts dc la société anonymc constituée sans appel public a l'épargne. devant exister entre eux.
STATUTS
-:-:-:-:-----
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE
Le quatre janvier
A RUEIL-MALMAISON (Hauts-de-Seinc) - au siege social de I Office notarial ci-apres dénomme
Maitre Francois GAILLOT. Notaire associé soussigné. membre de la société "WARGNY, GUILBERT et ASSOCIES". société civile professionnelle. titulaire d'un Office notarial sis a RUEIL MALMAISON (Hauts-de-Seine). 123. avenue Paul Doumer.
A recu le présent acte authentiquc a la requéte de
1ent - Monsieur Patrick Louis Georges MARTIN. Ingérieur. demeurant à RUEIL MALMAISON (Hauts-de-Seine) - 14. rue des Fréres Lumiére. époux de Madame Nathalie MOURIES. Né lc 3 avril 1965 a NEUILLY-SUR-SEINE (Hauts-de-Seinc) De nationalité Francaise. Marié en premieres noces sous le régime de la participation réduite aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Guy BIGOT. notaire a RUEIL MALMAISON le 14 avril 1993 préalablement a son union célébrée en la Mairic dc SISTERON (Alpes de Haute Provence) le 22 mai 1993 . ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENT
DE PREMIERE PART
2ent - Madame Nathalie Chantal MOURIES. étudiante. dcmeurant à RUEIL-MALMAISON (Hauts- de-Seine) - 14. rue des Fréres Lumiére. épouse de Monsieur Patrick MARTIN. Née Ic 22 mars 1968 & CADENET (Vaucluse) De nationalité Francaise. Mariée en premieres noces sous le régime de la participation réduite aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Guy BIGOT. notaire a RUEIL MALMAISON le 14 avril 1993. préalablement & son union célébrée en Ia Mairic de SISTERON (Alpes de Haute Provence) le 22 mai 1993 . ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENTE
DE SECONDE PART
2
3ent - Monsieur Jean-Picrrc MARTIN. chirurgicn. demcurant a MONTGERON (Essonnc) - 34. rue Charles. époux de Madame Gisélc COSTOF. Né Ic 1er avril 1935 a AUTUN (Saonc et Loirc) De nationalité Francaise Marié en premiércs noces sous le régime de la communauté réduite aux acquéts aux tcrmes dc son contral de mariage recu par Maitre RADET. alors notaire à RUEIL MALMAISON le 15 juin 1964. préalablcmcnt a son union célébréc cn la Mairic dc RUEIL MALMAISON (Hauts-dc-Scinc) lc 23 juin 1964. ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENT
DE TROISIEME PART
4ent - Madame Giscle Catia COSTOF. retraitée. demcurant a MONTGERON (Essonne) - 34. rue Charles. épouse de Monsieur Jean-Pierre MARTIN. Née Ie 12 février 1935 a ASNIERES (Hauts-de-Seine) De nationalité Francaise. Mariée en premiéres noces sous le régime de la communauté réduite aux acquéts aux termes de son contrat de mariage recu par Maite RADET. alors notaire a RUEIL MALMAISON le 15 juin 1964. préalablement à son union célébréc cn la Mairic de RUEIL MALMAISON (Hauts-de-Scinc) lc 23 juin 1964. ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENTE
DE QUATRIEME PART
1 5ent - Monsicur Christophc Yves Claudc MARTIN. Ingénieur. demcurant a PARIS (reizienc 1 arrondissement) - 5-7. rue Leredde. célibataire majeur. 1 Né le 9 avTil 1966 & NEUILLY-SUR-SEINE (Hauts-de-Scinc De nationalité Francaise
A CE PRESENTE :
DE CINQUIEME PART
6ent - Monsieur Eric Laurent LENOIR Gérant. demeurant au VAL SAINT GERMAIN (Essonnc) - 6 Route des Sueurs. époux de Madame Nadine BAUVILLE. Né le 5 janvicr 1958 a PARIS (onzieme arrondissement) De nationalité Francaise. Marié en premiéres noces sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre CharIes VIGNES. notaire a CHOISY-LE-ROI (Val de Mane). Ie 15 scptcmbre 1995, préalable & son union célébréc en la Mairic de BRUYERE LE CHATEL (Essonne) lc 23 septembre 1995 : ledit régime non modifié depuis.
A CE PRESENT
DE SIXIEME PART
7ent - Monsieur Pierre Maric Aimé TRIPONEY. Président-Directcur Géncral dc société. demeurant à PARIS (quinziéme arrondissement) - 1 rue Franquet. époux de Madame Christiane SAULNIER. Né Ic 23 avTil 1951 & BOURGUIGNON (Doubs) De nationalité Francaise, Marié en premitres noces sans contrat préalable a son union célebréc en la Mairic du KREMLIN BICETRE (Val de Marne) le 9 novembrc 1974 ; lcdit régime non modifié dcpuis.
A CE PRESENT
DE SEPTIEME PART
LESQUELS. ont établi ainsi qu il suit les statuts dc la société anonymc constituée sans appel public a l'épargne. devant exister entre eux.
STATUTS
-:-:-:-:-----
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article ler - Formc
I1 existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créécs. et dc celles qui pourront étre créées par la suite. une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargnc qui scra régic par les lois en vigueur. et a venir. et. par les présents statuts.
Articlc 2 - Obiet
La société a pour objet :
Tous travaux de maconnerie. béton armé. platrerie. isolation et tous uavaux de corps d état secondaire et plus généralement toutes opérations financiéres. immobilieres ou mobiliéres pouvant se rattacher direclement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation et à tous objets similaires ou connexes. ou susceptibles d'en facilitcr l'application ou le développement. le tout. tant pour elle-méme que pour le compte de ticrs ou cn participation sous quelque forme que ce soit.
Articlc 2 - Obiet
La société a pour objet :
Tous travaux de maconnerie. béton armé. platrerie. isolation et tous uavaux de corps d état secondaire et plus généralement toutes opérations financiéres. immobilieres ou mobiliéres pouvant se rattacher direclement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation et à tous objets similaires ou connexes. ou susceptibles d'en facilitcr l'application ou le développement. le tout. tant pour elle-méme que pour le compte de ticrs ou cn participation sous quelque forme que ce soit.
Article 3 - Dénomination
La dénominalion dc la société cst : Patrick MARTIN BATIMENT S.A. .
Dans tous les actes. Icttres. factures. annonces. publications et autrcs documents de toute nalure émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du capital social.
Dans tous les actes. Icttres. factures. annonces. publications et autrcs documents de toute nalure émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du capital social.
Article 4 - Sicge social
Le siege social est fixé : 238, Route de l'Empcrcur - 92500 RUEIL MALMAISON.
Il pourra étre transféré en tout autre cndroit du méme département ou d'un départemnent limitrophe par simple décision du conseil d'administration. sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assembiée générale ordinaire des actionnaires. et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assenblée générale extraordinaire des actionnaires.
La création, le déplacement, la ferineture des succursales. agences et dépts situés en tous lieux intérieureinent sur décision du Président du Conseil d'administration.
Il pourra étre transféré en tout autre cndroit du méme département ou d'un départemnent limitrophe par simple décision du conseil d'administration. sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assembiée générale ordinaire des actionnaires. et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assenblée générale extraordinaire des actionnaires.
La création, le déplacement, la ferineture des succursales. agences et dépts situés en tous lieux intérieureinent sur décision du Président du Conseil d'administration.
Article 5 - Durée
La société a une durée. sauf dissolution anticipée ou prorogation, de 99 ans.
Cette durée conmencera a courir à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée conmencera a courir à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Apports
I est effectué a la société. à sa constitution. uniquement des apports en uuméraire, correspondant au montant nominal de DEUX MILLE CINQ CENTS (2500) actions de CENT FRANCS (100 F), savoir :
- Monsieur Patrick Louis Georges MARTIN à concurrence de CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS. c: 167 500 F
- Madame Nathalie Chantal MOURIES à concurrence de
SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci .... 7 500 F - Monsieur Jean-Pierre MARTIN a concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci .. 2 500 F
- Madane Gisele Catia COSTOF a concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci... 2 500 F
- Monsieur Christophe Yves Claude MARTIN, a concurrence de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci ....... 25 000 F
- Monsieur Eric Laurent LENOIR, a concurrence de
VINGT MILLE FRANCS, ci ... 20 000 F - Monsieur Pierre Marie André TRIPONEY, à concurrence de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci ... 25 000 F
Soit au total DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci..... 250 000 F Ces actions entiérement souscrites, sont libérées intégralement ainsi que le constate le certificat établi par la Banque Populaire BICS, Agence de MONTROUGE (92) - 55, avenue Aristide Briand, en date du 28 décembre 1993. copie dudit certificat demeurera annexée aux présents statuts.
Articlc 7 - Capital social
Le capital sociai est fixé a la sommc de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS(2500) actions de CENT FRANCS (100 F) chacune. toutes de méme catégorie.
- Monsieur Patrick Louis Georges MARTIN à concurrence de CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS. c: 167 500 F
- Madame Nathalie Chantal MOURIES à concurrence de
SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci .... 7 500 F - Monsieur Jean-Pierre MARTIN a concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci .. 2 500 F
- Madane Gisele Catia COSTOF a concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci... 2 500 F
- Monsieur Christophe Yves Claude MARTIN, a concurrence de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci ....... 25 000 F
- Monsieur Eric Laurent LENOIR, a concurrence de
VINGT MILLE FRANCS, ci ... 20 000 F - Monsieur Pierre Marie André TRIPONEY, à concurrence de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci ... 25 000 F
Soit au total DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci..... 250 000 F Ces actions entiérement souscrites, sont libérées intégralement ainsi que le constate le certificat établi par la Banque Populaire BICS, Agence de MONTROUGE (92) - 55, avenue Aristide Briand, en date du 28 décembre 1993. copie dudit certificat demeurera annexée aux présents statuts.
Articlc 7 - Capital social
Le capital sociai est fixé a la sommc de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F).
Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS(2500) actions de CENT FRANCS (100 F) chacune. toutes de méme catégorie.
Article 8. - Modification du capital social.
1 - Le capital social peut étre augmenté selon les formes et dans les conditions fixées par la loi
- soit par Iémission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles libérécs soit en numérairc soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société:
- soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission.
- soit par apport en nature.
- soit par conversion d'obligations
Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut. à peine de nullité. étre réaliséc. si ic capital ancien n'est pas. au préalable. intégralement libéré.
La décision cst prisc par l'assemblée genérale cxtraordinaire des actionnaires. ou du conseil d'administration. spécialement habilité a cet effet par ladite assemblée.
L'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de reserves. bénéfices ou primes d'émission. et l'opération est alors réalisée soit par voie de majoration du montant nominal des actions. soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital en numéraire. les propriétaires des actions alors existantes ont un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. lequel droit sera exercé selon la réglementation en vigueur. Ce droit est négociable dans les mémcs conditions que les actions dont il est détaché.
Le conseil d'administration peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions. sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue lors de l'émission.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut. dans les conditions et limites fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles à telle personne de son choix.
II - Le capital pcut etre réduit. selon les formes et dans les conditions fixées par la loi. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
- soit par Iémission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles libérécs soit en numérairc soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société:
- soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission.
- soit par apport en nature.
- soit par conversion d'obligations
Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut. à peine de nullité. étre réaliséc. si ic capital ancien n'est pas. au préalable. intégralement libéré.
La décision cst prisc par l'assemblée genérale cxtraordinaire des actionnaires. ou du conseil d'administration. spécialement habilité a cet effet par ladite assemblée.
L'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de reserves. bénéfices ou primes d'émission. et l'opération est alors réalisée soit par voie de majoration du montant nominal des actions. soit par distribution d'actions gratuites.
En cas d'augmentation de capital en numéraire. les propriétaires des actions alors existantes ont un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. lequel droit sera exercé selon la réglementation en vigueur. Ce droit est négociable dans les mémcs conditions que les actions dont il est détaché.
Le conseil d'administration peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions. sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue lors de l'émission.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut. dans les conditions et limites fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles à telle personne de son choix.
II - Le capital pcut etre réduit. selon les formes et dans les conditions fixées par la loi. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Article 9 - Libération des actions
Les actions souscrites en numérairc doivent étre libérécs de la moitié au moins de la valcur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant. du montant total de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois. sur appel du conseil d'administration. dans le délai de cin ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenuc définitive.
La libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides ct exigibles contre ia société.
Les appels de fonds sont porés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Articlc 10 - Défaut de libération
Tout versement en retard sur le montant des actions porie intérét de plein droit en faveur de la société au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, a compter de lexpiration du mois qui suit le jour dc l'exigibilité. sans qu'il soit besoin d'une demande cn justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'actionnaire dc libércr Ics sommes exigibles aux poques fixées par le conseil d'administration. la société pourra user de toutes les sanctions et de tous moyens d'exécution forcée qui lui sont permis par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois. sur appel du conseil d'administration. dans le délai de cin ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenuc définitive.
La libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides ct exigibles contre ia société.
Les appels de fonds sont porés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Articlc 10 - Défaut de libération
Tout versement en retard sur le montant des actions porie intérét de plein droit en faveur de la société au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, a compter de lexpiration du mois qui suit le jour dc l'exigibilité. sans qu'il soit besoin d'une demande cn justice ou d'une mise en demeure.
A défaut par l'actionnaire dc libércr Ics sommes exigibles aux poques fixées par le conseil d'administration. la société pourra user de toutes les sanctions et de tous moyens d'exécution forcée qui lui sont permis par la loi.
Article 11 - Forme des actions
Les actions doivent obligatoirement revetir la forme nominative. Elles sont inscrites cn compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la société. conformément a la réglementation en vigueur.
Il peut étre émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi.
Il peut étre émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi.
Article 12 - Cession et transmission dcs actions
Toute transmission d'action. a titre gratuit ou a titre onéreux. s'effectuc par virement de compte a compte. sur instruction signée par le titulaire ou son représentant qualifié. ou. le cas échéant. sur production d'un certificat de mutation.
I - Sauf en cas de succession. de liquidation dc communauté de bicns entre époux ou de cession. soit a un conjoint soit a un ascendant ou à un descendant ou a un actionnaire. la cession d 'actions à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil. soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée. le Conseii d'administration est tenu. dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus. de fairc acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la société en vue d'une réduction de capital mais dans ce cas avec le consentement du cédant.
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Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui. a défaut d'accord enure les parics. est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si. a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu. l'achat n'cst pas réalise. l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un ticrs mémne aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire. la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites. en cas d'incorporation au capital de bénéfices réserves. primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles. mémes et doit donner lieu a la demande d'agrément prévue ci-dessus.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les regisues tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la société. par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. et mentionnée sur ces registres.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, la déclaration de transfer doit &trc signéc en outre par le cessionnaire.
La transmission d'actions nominatives. a titre gratuit par suite de déces. s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre de mouvement de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charges des cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles, ne sont pas admises au transfert
3 - Les actions de numéraires ou les actions d'apport provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu aprés la réalisation de celle-ci.
I - Sauf en cas de succession. de liquidation dc communauté de bicns entre époux ou de cession. soit a un conjoint soit a un ascendant ou à un descendant ou a un actionnaire. la cession d 'actions à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil. soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée. le Conseii d'administration est tenu. dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus. de fairc acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la société en vue d'une réduction de capital mais dans ce cas avec le consentement du cédant.
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Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui. a défaut d'accord enure les parics. est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si. a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu. l'achat n'cst pas réalise. l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un ticrs mémne aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire. la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites. en cas d'incorporation au capital de bénéfices réserves. primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elles. mémes et doit donner lieu a la demande d'agrément prévue ci-dessus.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les regisues tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la société. par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. et mentionnée sur ces registres.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, la déclaration de transfer doit &trc signéc en outre par le cessionnaire.
La transmission d'actions nominatives. a titre gratuit par suite de déces. s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre de mouvement de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charges des cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles, ne sont pas admises au transfert
3 - Les actions de numéraires ou les actions d'apport provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu aprés la réalisation de celle-ci.
Article 13 - Indivisibilité des actions
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les propriétaires indivis d'une action. a quelque titre que ce soit. sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne désignée d'accord entre eux, ou, a défaut, par le Président du Tribunal de Commerce.
L'usufruitier représentera valablement le nu-propriétaire. Toutefois. le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'usufruitier représentera valablement le nu-propriétaire. Toutefois. le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 14 - Droit des actions
Chaque action donne droit a une part dans la propriété de l'actif social. proportionnelie au nombre des actions existantes. Notamment, elle a droit, pour toute répartition effectuée en cours de société. comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette. Il sera donc. le cas échéant. fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales. comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par ia société et auxquclles cette répartition pourrait donner lieu.
La possession d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l'assemblée générale. Toute action donne droit a une voix au sein des assemblées.
Les actionnaires ne sont responsables qu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent.
Les hérilicrs d'un actionnaire ne peuvent. sous quelque prétexte quc ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société. ni en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent. pour l'excrcice dc leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
La possession d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par l'assemblée générale. Toute action donne droit a une voix au sein des assemblées.
Les actionnaires ne sont responsables qu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent.
Les hérilicrs d'un actionnaire ne peuvent. sous quelque prétexte quc ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société. ni en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent. pour l'excrcice dc leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 15 - Rompus
Dans tous les cas ou. pour exercer un droit quelconque. il sera nécessaire de posséder plusieurs actions. comme en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération telle que réduction de capital. augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion. regroupement. etc. donnant droit à une action nouvelle contre remise de plusieurs actions anciennes. les actionnaires devtont faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Article 16 - Comptes courants
La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant. Les modalités des versements. intéréts et remboursement seront fixées par le conseil d'administration.
Les livtes de la société feront foi du montant des sommes versées et de toutes modalités de ces avances.
Les livtes de la société feront foi du montant des sommes versées et de toutes modalités de ces avances.
TITRE IIL - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 17 - Conseil d'Administration
1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. pris parini les actionnaires. sous réserve des dérogations prétues par la loi.
Hs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par Fassemblée générale ordinaire
Toutefois. les premiers membres du Conseil d'Administration sont désignés aux présents statuts.
1I - La durée des fonctions des administrateurs statutaires est de trois années. Elle est de six années au plus lorsque les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Les fonctions des administrateurs prennent fin a r'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles
Hs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Hs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par Fassemblée générale ordinaire
Toutefois. les premiers membres du Conseil d'Administration sont désignés aux présents statuts.
1I - La durée des fonctions des administrateurs statutaires est de trois années. Elle est de six années au plus lorsque les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Les fonctions des administrateurs prennent fin a r'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles
Hs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Article 18 - Vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur
Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décés ou de démission. comme dans le cas ou ie nombre d'administrateurs est inférieur à douze. le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations a titre provisoire, dans la limite des sieges devenus vacants
S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction.ceux-ci. ou à défaut le commissaire aux comptes. doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet dc compléter ie conscil.
Lcs nominations faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification. les délibérations prises ou les actes accomplis antérieurement par le conseil demeurent valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction quc pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction.ceux-ci. ou à défaut le commissaire aux comptes. doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet dc compléter ie conscil.
Lcs nominations faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification. les délibérations prises ou les actes accomplis antérieurement par le conseil demeurent valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction quc pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 19- Actions de fonction des Administrateurs
Les administrateurs doivent étre propriétaires chacun de UNE action pendant la durée de leurs fonctions.
Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination. mais ils doivent le devenir dans le délai de trois mois. a défaut de quoi ils seraient réputés demissionnaires d'office.
Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination. mais ils doivent le devenir dans le délai de trois mois. a défaut de quoi ils seraient réputés demissionnaires d'office.
Article 20. - Bureau du Conseil
Le conseil nomme parmi ses membres. personnes physiques. un président. qui peut étre élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur et désigne un secrétaire. qui peut étre pris en dchors des actionnaires.
Le président ct le secrétaire peuvent toujours &tre réélus.
En l'absence ou l'ernpéchement du président ou du secrétaire. le Conseil désigne a chaque séance la personne qui doit remplir cette fonction.
Le président ct le secrétaire peuvent toujours &tre réélus.
En l'absence ou l'ernpéchement du président ou du secrétaire. le Conseil désigne a chaque séance la personne qui doit remplir cette fonction.
Article 21 - Délibérations du Conseil
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent quc l'exige Iintérét de la société. sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président.
En outre. si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil pcuvent. en indiquant l'ordre du jour de la séance. prendre l'initiative de la convocation.
Les réunions du conseil ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit
Les convocations sont faites par tous les moyens et méme verbalement
Pour ia validité des délbérations. la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Lcs décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas dc pariage des voix. celle du président est prépondérante.
Il est tenu au siege social un registre de présence qui est signé par ious les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
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En outre. si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil pcuvent. en indiquant l'ordre du jour de la séance. prendre l'initiative de la convocation.
Les réunions du conseil ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit
Les convocations sont faites par tous les moyens et méme verbalement
Pour ia validité des délbérations. la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Lcs décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas dc pariage des voix. celle du président est prépondérante.
Il est tenu au siege social un registre de présence qui est signé par ious les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
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Article 22 - Procés-verbaux
Les délibérations du conseil sont constatécs par des procés-verbaux établis sur un registre spécial lenu au siége social. coté et paraphé. ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées. dans les conditions fixées par la loi.
Ces procés-verbaux mentionnent le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. IIs font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées & la réunion en vertu d'une disposition légale, ct de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. et. en cas d'empéchement du Président de séance. par deux administrateurs.
Articte 23 - Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le conseil exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social ct sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Articie 24 - Direction générale
1 - Le président du conseil d'administration assumc sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente dans ses rapporis avec les tiers. avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressémcnt atribués par la loi aux assembiées générales des actionnaires et au conseil d'administration. Le président peut susbtituer dans ses pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera.
Toutefois. le président ne peut donner des cautions. avals. au nom de la société sans y étre autorisé par le conseil d'administration.
En cas d'empéchement du président. le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Cette délégation est de durée limitée. et renouvelabie. En cas de décés du président. elle ne vaut que jusqu'a l'élection du nouveau président.
II - Sur la proposition du président. le conseil d'administration peut nommer une personne physique directeur général.
Si le capital excéde cinq cent mille francs. il peut étre nommé deux directeurs généraux.
Si le capital est au moins égal à dix millions de francs. le nombre des directeurs généraux pourra etre porté a cinq. à la condition toutefois que trois d'entre cux au moins soient administrateurs.
En accord avec son président. le conseil d'administration fixe l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. A l'égard des tiers, les directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le président.
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Ces procés-verbaux mentionnent le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. IIs font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées & la réunion en vertu d'une disposition légale, ct de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. et. en cas d'empéchement du Président de séance. par deux administrateurs.
Articte 23 - Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le conseil exerce ses pouvoirs dans les limites de l'objet social ct sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Articie 24 - Direction générale
1 - Le président du conseil d'administration assumc sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente dans ses rapporis avec les tiers. avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressémcnt atribués par la loi aux assembiées générales des actionnaires et au conseil d'administration. Le président peut susbtituer dans ses pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera.
Toutefois. le président ne peut donner des cautions. avals. au nom de la société sans y étre autorisé par le conseil d'administration.
En cas d'empéchement du président. le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Cette délégation est de durée limitée. et renouvelabie. En cas de décés du président. elle ne vaut que jusqu'a l'élection du nouveau président.
II - Sur la proposition du président. le conseil d'administration peut nommer une personne physique directeur général.
Si le capital excéde cinq cent mille francs. il peut étre nommé deux directeurs généraux.
Si le capital est au moins égal à dix millions de francs. le nombre des directeurs généraux pourra etre porté a cinq. à la condition toutefois que trois d'entre cux au moins soient administrateurs.
En accord avec son président. le conseil d'administration fixe l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. A l'égard des tiers, les directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le président.
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Article 25 - Rémunération des administrateurs et de la direction générale - Limite dage
I - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de lcurs activités. des jctons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le conseil répartit ces rémunérations comme il l'entend entre ses membres.
II - La rémunération du président et des directeurs généraux est fixée par le conseil
III - Le nombre des administrateurs en exercice ayant dépassé l'àge de 75 ans ne pourra &trc supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévucs a l'alinéa précédent est nulle.
Lorsque la limite fixée pour l'age des administrateurs est dépassée. l'administratcur le pius àge est réputé démissionnaire d'office. sauf décision contraire du conseil d'administration
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président direcleur général ou de directeur général est fixée a 65 ans.
Le conseil répartit ces rémunérations comme il l'entend entre ses membres.
II - La rémunération du président et des directeurs généraux est fixée par le conseil
III - Le nombre des administrateurs en exercice ayant dépassé l'àge de 75 ans ne pourra &trc supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévucs a l'alinéa précédent est nulle.
Lorsque la limite fixée pour l'age des administrateurs est dépassée. l'administratcur le pius àge est réputé démissionnaire d'office. sauf décision contraire du conseil d'administration
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président direcleur général ou de directeur général est fixée a 65 ans.
Article 26 --Convention entre la société et un administrateur ou directeur général
Toute convention entre la société et l'un des administrateurs ou directeurs généraux. soit directement. soit indirectement. soit par personne interposée. doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme pour la société et une autre entreprise si l'un des administratcurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire. associé indéfiniment responsable. gérant. directeur ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général se trouvant dans l'un des cas prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. et ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes des conventions ainsi autorisées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Le ou les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial a l'assemblée générale qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions autorisées par ie conseil d'administration, qu'elles soient ou non approuvées par l'assemblée générale, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Toutefois les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée générale peuvent étre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé. et, éventuellement, des autres membres du consei d'administration.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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Il en est de méme pour la société et une autre entreprise si l'un des administratcurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire. associé indéfiniment responsable. gérant. directeur ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général se trouvant dans l'un des cas prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. et ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes des conventions ainsi autorisées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Le ou les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial a l'assemblée générale qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions autorisées par ie conseil d'administration, qu'elles soient ou non approuvées par l'assemblée générale, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Toutefois les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée générale peuvent étre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé. et, éventuellement, des autres membres du consei d'administration.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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Article 27 - Conventions interdites
Il est interdit aux administrateurs. autres que les personnes morales, de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert en compte. courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliscr par elle leurs engagements envers les tiers.
La rnéme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. ainsi qu'aux conjoini, ascendants et descendants des personnes visécs au present article, ainsi qu'a toute personne interposée.
La rnéme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. ainsi qu'aux conjoini, ascendants et descendants des personnes visécs au present article, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 28 - Collége de censeurs
L'assemblée générale ordinaire peut nommer. sur proposition du conseil d'administration, des censeurs dont le nombre ne peut excéder quatre. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Ils sont nomnés pour une durée de quatre ans. prenant fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs foncitons.
Nul ne peut étre nommeé censeur s'il est agé de plus de 70 ans : au cas ou un censeur en fonction viendrait a dépasser cet age. il serait réputé démissionnaire d'office a Fissue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs. le conseil d'administration peut procéder & des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire.
Les censeurs sont chargés de veiller a la stricte exéctuion des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'adminsitration et prennent par aux délibérations avec voix consultative. sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.
Is examinent les inventaires et les comptes arnuels et présenient a ce sujet leurs obserations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.
la rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Ils sont nomnés pour une durée de quatre ans. prenant fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs foncitons.
Nul ne peut étre nommeé censeur s'il est agé de plus de 70 ans : au cas ou un censeur en fonction viendrait a dépasser cet age. il serait réputé démissionnaire d'office a Fissue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs. le conseil d'administration peut procéder & des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire.
Les censeurs sont chargés de veiller a la stricte exéctuion des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'adminsitration et prennent par aux délibérations avec voix consultative. sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.
Is examinent les inventaires et les comptes arnuels et présenient a ce sujet leurs obserations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.
la rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
TITRE IV - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 29 - Commissaire.aux comptes
La société doit obligatoirement désigncr un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale qui approuve les comptes du sixiéme exercice de leur mandat.
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Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale qui approuve les comptes du sixiéme exercice de leur mandat.
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TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Articlc 30 -.Autorite et qualification des assemblées générales
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquclles sont qualifiées ordinaires ou extraordinaires, selon la nature des décisions qu'clles ont a prendre.
Les décisions des assemblées générales obligent tous les actionnaires. méme absents. dissidents ou incapables.
Articlc 31 - Convocations, lieu de réunion
I - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.
A défaut. elles peuvent étre convoquées :
- par le ou les commissaires aux comptes. en cas d'urgence.
- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.
- par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé en cas d'urgence. soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.
La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée adressée a claque actionnaire quinze jours avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer faute de réunir le quorum requis. la deuxiéme assemblée est convoquée six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquclles sont qualifiées ordinaires ou extraordinaires, selon la nature des décisions qu'clles ont a prendre.
Les décisions des assemblées générales obligent tous les actionnaires. méme absents. dissidents ou incapables.
Articlc 31 - Convocations, lieu de réunion
I - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.
A défaut. elles peuvent étre convoquées :
- par le ou les commissaires aux comptes. en cas d'urgence.
- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.
- par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé en cas d'urgence. soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.
La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée adressée a claque actionnaire quinze jours avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer faute de réunir le quorum requis. la deuxiéme assemblée est convoquée six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére.
Article 32 - Ordre du jour
L'ordre du jour des assembiées générales est arrété par F'auteur de la convocation. I1 figure sur les avis et iettres de convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question ne figurant pas a l'ordre du jour. Néanmoins. elle peut. en toutes circonstances. révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour ne peui être modifié sur deuxiéme convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question ne figurant pas a l'ordre du jour. Néanmoins. elle peut. en toutes circonstances. révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour ne peui être modifié sur deuxiéme convocation.
Article 33 - Acces aux assemblées, pouvoirs - Vote par correspondance
Tout aclionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont les actions ne soni pas privées du droit de vote. ou par son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées. qu'ils soient ou non actionnaires.
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Tout actionnaire peut en outre voter par correspondance quelle que soit la nature. ordinaire. extraordinaire ou spéciale de l'Assembiée. au moyen d'un formulaire établi par la société ct qui lui est remis ou adressé s'il en fait la demande. Ce formulaire doit etre rédigé de telle sorte que l'Actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l'ordre de leur présentation à l'Assemblée
La société doit joindre à tout formulaire de vote par correspondance qu'elle remet ou adresse a un actionnaire les documents prescrits par la loi
Aprés validation du bulletin de vote. l'actionnaire ne peut choisir un autre mode dc participation a l'Asserblée.
Le bulletin de vote par correspondance adressé a la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Une voix est attachée a une action.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont les actions ne soni pas privées du droit de vote. ou par son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées. qu'ils soient ou non actionnaires.
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Tout actionnaire peut en outre voter par correspondance quelle que soit la nature. ordinaire. extraordinaire ou spéciale de l'Assembiée. au moyen d'un formulaire établi par la société ct qui lui est remis ou adressé s'il en fait la demande. Ce formulaire doit etre rédigé de telle sorte que l'Actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l'ordre de leur présentation à l'Assemblée
La société doit joindre à tout formulaire de vote par correspondance qu'elle remet ou adresse a un actionnaire les documents prescrits par la loi
Aprés validation du bulletin de vote. l'actionnaire ne peut choisir un autre mode dc participation a l'Asserblée.
Le bulletin de vote par correspondance adressé a la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Une voix est attachée a une action.
Article 34 -Feuilles de présence
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes:
1 - Les nom, prénoms usuels et domicile de chaque actionnaire présent. le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions.
2 - Les nom. prénoms usuels et domicile de chaque actionnaire représenté. le nombre d'actions doni il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions.
3 - Les nom. prénoms usuels et domicile de chaque mandataire. le nombre d'actions de ces mandants ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions. le nombre de pouvoirs donnés a chaque mandataire. auquel cas les pouvoirs sont annexés a la feuille de présence.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires. est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée
1 - Les nom, prénoms usuels et domicile de chaque actionnaire présent. le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions.
2 - Les nom. prénoms usuels et domicile de chaque actionnaire représenté. le nombre d'actions doni il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions.
3 - Les nom. prénoms usuels et domicile de chaque mandataire. le nombre d'actions de ces mandants ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions. le nombre de pouvoirs donnés a chaque mandataire. auquel cas les pouvoirs sont annexés a la feuille de présence.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires. est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée
Article 35 - Bureau de l'assemblée - Modalités de vote
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil d'administration. L'assemblée convoquée par ie ou les commissaires aux comptes est. en cas d'urgence, présidée par ie commissaire aux comptes. ou l'un d'eux
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent tant par eux-mémes que comme mandataire le plus grand nombre d'actions et. sur leur refus. par ceux qui viennent immédiatement apres, jusqu'a acceptation.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assernblée.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées. par appel nominal ou a scrutin secret. selon ce qu'en décide le bureau.
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Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent tant par eux-mémes que comme mandataire le plus grand nombre d'actions et. sur leur refus. par ceux qui viennent immédiatement apres, jusqu'a acceptation.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assernblée.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a mains levées. par appel nominal ou a scrutin secret. selon ce qu'en décide le bureau.
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Article 36 - Procés-verbaur
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées dans les conditions fixées par la loi.
Ces procés-verbaux mentionnent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation. l'ordre du jour. la composition du bureau. le nombre d'actions participant au vote et ie quorum atteint. les documents et rapports soumis a l'assemblée. un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration. l'administrateur directeur général. par deux administrateurs. ou. apres dissolution. par le ou les liquidateurs. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée.
Ces procés-verbaux mentionnent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation. l'ordre du jour. la composition du bureau. le nombre d'actions participant au vote et ie quorum atteint. les documents et rapports soumis a l'assemblée. un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ils sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration. l'administrateur directeur général. par deux administrateurs. ou. apres dissolution. par le ou les liquidateurs. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée.
Article 37 - Assembléc générale ordinaire et extraordinaire
37.1. - L'assemblée générale ordinaire est ceile qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas ies statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an. dans les six mois de la cloture de chaque exercice social. pour statuer sur les compies de cet exercice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation. aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
37.2. - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée & modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois pas augmenter les engagements des actionnaires. sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation. le quar des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions qui précédent. l'Assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. Quant a celle appelée a décider la transformation de la société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a l'article 43 ci-aprés. et qui différent selon la nouvelle forme adoptée.
En outre. dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature. ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire sont privés du droit de vote méme comme mandataire. et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
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Elle est réunie au moins une fois l'an. dans les six mois de la cloture de chaque exercice social. pour statuer sur les compies de cet exercice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation. aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
37.2. - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée & modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois pas augmenter les engagements des actionnaires. sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation. le quar des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions qui précédent. l'Assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. Quant a celle appelée a décider la transformation de la société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a l'article 43 ci-aprés. et qui différent selon la nouvelle forme adoptée.
En outre. dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature. ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire sont privés du droit de vote méme comme mandataire. et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
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Article 38 - Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et ies conditions de leur mise à disposition des actionnaires sont déterminées par la loi.
A compter de cette communication. tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
En outre. un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement. soit en se groupant sous quelque forme que ce soit. demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le rapport est adressé au demandeur. au Ministére Public. au comité d'entreprise. au commissaire aux comptes et au conseii d'administration. Ce rapport doit également étre annexé au rapport établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale annuelle. et recevoir la méme publicité.
Enfin. un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au président directeur général sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
La nature de ces documents et ies conditions de leur mise à disposition des actionnaires sont déterminées par la loi.
A compter de cette communication. tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
En outre. un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement. soit en se groupant sous quelque forme que ce soit. demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le rapport est adressé au demandeur. au Ministére Public. au comité d'entreprise. au commissaire aux comptes et au conseii d'administration. Ce rapport doit également étre annexé au rapport établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale annuelle. et recevoir la méme publicité.
Enfin. un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au président directeur général sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 39 - Exercice social
L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception. le premier exercice comprendra le temps a courir à compter de ce jour jusqu'au 31 décembre 1996.
Article 40 - Inyentaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. conformément aux iois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des éléments de l'actif ct du passif existant a cette date. et établit les comptes annuels conformément aux dispositions du code de conmerce. II établit un rapport de gestion écrit.
Ce rappor de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible. les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. ses activités en matiére de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués au commissaire aux cornptes. Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels. comme dans ies méthodes d'évaluation retenues elles sont signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport du commissaire aux comptes.
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A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des éléments de l'actif ct du passif existant a cette date. et établit les comptes annuels conformément aux dispositions du code de conmerce. II établit un rapport de gestion écrit.
Ce rappor de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible. les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. ses activités en matiére de recherche et de développement.
Les documents ainsi établis sont communiqués au commissaire aux cornptes. Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels. comme dans ies méthodes d'évaluation retenues elles sont signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport du commissaire aux comptes.
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Article 41 - Fixation - affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais genéraux. et autres charges de la société. amortissements et provisions, constituent les bénéfices ou les penes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice. diminués le cas échéant des pertes antérieures. il est tout d'abord prélevé s% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il rcprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires. constitue le bénéfice disponible.
En outre. l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives. soit pour foumir ou compléter un dividende. soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas. la décision indique expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice. diminués le cas échéant des pertes antérieures. il est tout d'abord prélevé s% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il rcprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires. constitue le bénéfice disponible.
En outre. l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives. soit pour foumir ou compléter un dividende. soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas. la décision indique expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 42 - Mise en paiement des dividendes
Les modalits de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut par le conseil d'adrninistration.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende une option entre le paiement en numéraire ou en actions L'assemblée dispose également de cette faculté pour le paiement des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende une option entre le paiement en numéraire ou en actions L'assemblée dispose également de cette faculté pour le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 43 - Transformation
La société peut se transformer en une société d'une autre forme. si. au moment de la transformation elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver aux actionnaires Tes bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes. et selon les régles édictées par la loi selon les formes que doit adopter la société.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes. et selon les régles édictées par la loi selon les formes que doit adopter la société.
Article 44 - Perte de la moitié du capita!
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables. l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, ie conseil d'administration est tenu. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider. s'il y a lieu. la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit. au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des penes est intervenue. étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputée sur des réserves si, dans ce délai. Tactif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit. au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des penes est intervenue. étre réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputée sur des réserves si, dans ce délai. Tactif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
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Article 45 - Dissolution, liquidation
I - La dissoluuon de la société peut etre prononcée a tout momeni par l'assembléc générale extraordinaire.
I - La société est cn liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".
Toutefois. ia réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un actionnaire entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la cloture de celle-ci.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation. le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent. l'excédent s'il y a lieu. constituant le boni de liquidation. est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
L'avis de la clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.
Articie 46 - Contestation - Election de domicile
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la société. soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social
A cet effet. en cas de contestation. tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressori du siége social et toutes assignations sont régulierenent notifiées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile. les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
I - La société est cn liquidation dés l'instant que sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".
Toutefois. ia réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un actionnaire entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la cloture de celle-ci.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation. le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent. l'excédent s'il y a lieu. constituant le boni de liquidation. est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
L'avis de la clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.
Articie 46 - Contestation - Election de domicile
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la société. soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social
A cet effet. en cas de contestation. tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressori du siége social et toutes assignations sont régulierenent notifiées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile. les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.
TITRE_VIII DESIGNATION. DES. ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES - FORMALITES
Article 47 - Désignation des premiers administrateurs
Sont nommés comne premiers administrateurs :
- Monsieur Christophe MARTIN. - Madame Nathalie MOURIES. épouse de Monsieur MARTIN. - Monsieur Patrick MARTIN.
Les administrateurs ainsi nommés resteront en fonction jusqu'a l'assemblée générale ordinaire arnuelle qui statuera sur ies comptes du troisiéme exercice social.
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Articlc 48 - Désignation des premicrs commissaires aux comptes
Est nommé en qualite de commissairc aux comptes titulaire:
le Cabinet AFIGEC. dont le siege social est & RUEIL-MALMAISON (Hauts-de-Seinc) - 80. rue d`Estienne d'Orves. société anonyme au capital de 2.950.000F et immatriculée au registrc du comnerce et des sociétés de Nanterre sous le n° B 324 021 542, représentée par Monsieur BURTIN. Président du Conseil d'administration. ladite société réguliérement inscrite au registe de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles.
et. en qualité de commissaire aux comples suppléant
- Monsieur Dominique PERIER. Expert Comptable-Commissaire aux comples. demeurant à RUEIL- MALMAISON (Hauts-de-Seine) - 80. rue d`Estienne d Orves. Né le 31 janvier 1966 a L1SIEUX (Calvados).
La durée de leurs fonctions expircra lors dc l'assemblée générale appelée a statucr sur les comptes du sixiéme exercice social. Tous deux nom et és-qualités ici présents et déclarant accepter leur mandat
- Monsieur Christophe MARTIN. - Madame Nathalie MOURIES. épouse de Monsieur MARTIN. - Monsieur Patrick MARTIN.
Les administrateurs ainsi nommés resteront en fonction jusqu'a l'assemblée générale ordinaire arnuelle qui statuera sur ies comptes du troisiéme exercice social.
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Articlc 48 - Désignation des premicrs commissaires aux comptes
Est nommé en qualite de commissairc aux comptes titulaire:
le Cabinet AFIGEC. dont le siege social est & RUEIL-MALMAISON (Hauts-de-Seinc) - 80. rue d`Estienne d'Orves. société anonyme au capital de 2.950.000F et immatriculée au registrc du comnerce et des sociétés de Nanterre sous le n° B 324 021 542, représentée par Monsieur BURTIN. Président du Conseil d'administration. ladite société réguliérement inscrite au registe de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles.
et. en qualité de commissaire aux comples suppléant
- Monsieur Dominique PERIER. Expert Comptable-Commissaire aux comples. demeurant à RUEIL- MALMAISON (Hauts-de-Seine) - 80. rue d`Estienne d Orves. Né le 31 janvier 1966 a L1SIEUX (Calvados).
La durée de leurs fonctions expircra lors dc l'assemblée générale appelée a statucr sur les comptes du sixiéme exercice social. Tous deux nom et és-qualités ici présents et déclarant accepter leur mandat
Article 49 - Engagements pour le compte de la société
Aucun acte. accompli pour le compie de la société en formation. ne sera realisé préalablement a Timmatriculation de la sociélé au registre du commerce ei des sociétés ou n a été réalise antéricurement a ce jour
Article 50 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présents siatuts. comme de iouies piéces qui pourraient étre exigées. pour faire publier la présente société.
DONTACTE
Comprenant :
Dix-euf pages -Sans renvoi approuvé -Sans barre tirée dans des blancs ligne entiére ravée -Sans -Sans chiffre ravé nul -Sans mot nul
La lecturc du présent acte a été donnée aux parties requérantes et leurs signatures recueillies par le notaire associé soussigné qui a égalenent signé.
Droit de Iimbre payé sur état. Autorisation du 16.1l.1g71 ENREGISTRE A NANTERRE SUD-OUEST
Fol. 67 Bord. 19 Case 3 Cutifi con Le 11 Janvier 1996 ReCU CINQ CENTS FRANCS Signature J. I t. SElvES Receveur Principal
20 *me Feuille
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Etablie sur vingt-- feuilles,
rayés nuls. Obtenue par le procédé électrographique KoDAK 165, agréé par arrete du 19 Avri1 1982.
enw coD'c 8uhcm3ut cs1 rel1ee par 1c procsoe ASS5M2LACT R C cmpcnan toute susctiulisn cu aseiscn. clia cs: s z..co a la dernere pace par ie nctare AooI du d0crot 71.941 du 26.11.71 ART.35.
DONTACTE
Comprenant :
Dix-euf pages -Sans renvoi approuvé -Sans barre tirée dans des blancs ligne entiére ravée -Sans -Sans chiffre ravé nul -Sans mot nul
La lecturc du présent acte a été donnée aux parties requérantes et leurs signatures recueillies par le notaire associé soussigné qui a égalenent signé.
Droit de Iimbre payé sur état. Autorisation du 16.1l.1g71 ENREGISTRE A NANTERRE SUD-OUEST
Fol. 67 Bord. 19 Case 3 Cutifi con Le 11 Janvier 1996 ReCU CINQ CENTS FRANCS Signature J. I t. SElvES Receveur Principal
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rayés nuls. Obtenue par le procédé électrographique KoDAK 165, agréé par arrete du 19 Avri1 1982.
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