Acte du 15 mars 2019

Constatation de régularité

Les associés donnent acte au gérant que, bien que n'ayant pas été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, ils ont bien recu tous les documents prévus par la loi.

De plus, les documents prescrits par l'article R.223-19 du Code de commerce ont été tenus a leur disposition au siége social pendant le délai légal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social actuel aux activités suivantes :

- Conseils et assistance en matiére de départ en retraite ; - Toutes interventions afférentes a la mise en place et a la vérification des pensions de retraite.

En conséquence, l'article 2 < OBJET > des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- Conseils et assistance en matiére de départ en retraite : - Toutes interventions afférentes à la mise en place et à la vérification des pensions de retraite.

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du 1er février 2019 : YADIVA >.

En conséquence, l'article 3 DENOMINATION > des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : YADIVA

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

-:-:-:-

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal que les associés ont signé aprés lecture.

Monsieur Didier BOUVIER Madame Vanessa BOUVIER

Pour copie certifiée conforme délivrée le 15/03/2019 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de COMPIEGNE

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 15/03/2019

Numéro de dépt : 2019/3765

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : YADIVA

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 492 259 197

N° gestion : 2008 B 50616

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+YADIVA>

Société a Responsabilité limitée au capital de 10.000 £ Siege social : 28 rue de la Garenne 60300 - AVILLY SAINT LEONARD

492.259.197 RCS COMPIEGNE

--:-:

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- Conseils et assistance en matiére de départ en retraite ;

- Toutes interventions afférentes a la mise en place et à la vérification des pensions de retraite ;

- Le courtage d'assurances sous toutes ses formes ;

- Conseils aux entreprises pour les affaires et la gestion des ressources humaines et toutes activités s'y rapportant ;

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : YADIVA.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé : 28, rue de la Garenne 60300 AVILLY SAINT LEONARD.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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La duréc de la Société est fixéc à 99 annécs à compter de la date de son immatriculation au Registre du commcrcc ct des sociétés, sauf dissolution anticipéc ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports cn numéraire

1l est apporlé en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert at nom dle la Socitê n formation, à LA POSTE Agencc de Clichy sous Bois 93390. ainsi qu'il résulte d'un certilicat dôlivré par ladite banquc :

Monsicur Michcl, Rogcr CONSTANTY 5 000 e Madamc Fréd&rique SUARD Epousc GONCALVES 5 000 €

Soit au total la somme de 10000€

Lc capital social est fix& a DIX MILLE EUROS (10 000 C)

Il est divisé en 1 000 parts sociales dle 10 Euros chacune, cnticrement libérécs.

Les parls sociales sont attribuées commc suit :

- Par acte de cessions de parts sociales cn datc du cinq mai deux mille huit. les associés ont cédées l'intégralité de lcur$ parts & Monsicur Didicr BOUVIER .

Monsicur Didicr BOUVIER 1 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social I 000 parts.

- Par acte de cessions de parts sociales cn date du trente juin dcux mille dix, Monsicur Didier BOUVIl:R a céde 500 actions a Mademoisellc Vancssa BOUVIER.

Monsicur Didicr BOUV1ER 500 parts Mademoisclle Vanessa BOUVIER 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social: I 000 parls.

Outrc leurs apporls, Ics associés pourront verscr ou laisser à disposition de la Sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'associé.

I.es comptes courants ne doivent jamais ctre débiteurs ct la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partic. apres avis donne par tcrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit paur création de paris nouvelles, soit par majoration tu montant nominal des parts cxistantes, cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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Si l'augmentation de capital cst réalisée, soit cn totalité, soit en partic, par des apports en nature, a decision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évalualion de chaque apport cn nalure, au vu d'un rapport annexé a cctte décision ct établi sous sa responsabilité par un Comnissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te de la gérance.

11 - t.e capitat peut également &tre réduit en vertu d'une decision collective cxtraordinaire des associés, mais en aucun cas clle ne peut porter attcinte & l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inféricur au minimm: légal ne peut @tre décidee que sous ka condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant da capital social minimum prévu par la toi, à moins quc la Société ne se transforme en société d'une autrc fornc. A dfaut, tout intéressé pcut demandcr cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra tre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu licu.

II - Si P'augmentation ou la r&duction du capital fait apparailre des rompus. les associes devront faire leur atfaire personnelle de toute acquisilion ou de toute cession de droils d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les paris sociales sont souscrites cn totalite par les associes ct intégralement liberées, qu'elles représentent des apports en nature ou en nunméraire. Elles ne peuvent représcnter des apports en industrie. sous réserve des droits du conjoint de t'apportcur cn nature ou dc l'apporteur en nature lui-mênic.

Les parts sociales ne peuvent jamais Ctre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte scuiement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraicnt moditier le capital social ct des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule inain n'entrainc pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaquc part socialc confere a son proprietaire un droit &gal dans tes bénefices de la Société, dans la propriété de l'actif social ct dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes ct deliberations.

Les associés ne sont tenus a Tégard des tiers qu'a concurrence du montant de lcur apport. Toutefois ils sont solidairement respousables, à Iégard des tiers, pendant cinq ans, de la valcur attribuéc ux apports cn nature lors de la constilution de la Societé, lorsqu'il n'y a pas cu de commssaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposéc par le commissaire aux apporls.

La propriété d'une part cmporie de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement prises par les associés.

ARTICIE 3 - INDIVISIBII ITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a F'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 'un d'entre cux pour tes representer auprés de la Socité ; à défaut d'ententc, il appartient a lindivisaire ie plus diligent de fairc désigncr par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultals, ou il est réscrvé à l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, lc droit de vote appartient au nu-propriétairc pour les décisions collectives extraordinaires et & l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

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Toute cession dle parts doit @lre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable & la Société, clle doit lui tre signifiée par exploit d'huissicr ou &tre acceptéc par cllc dans un acle notariê. La signification pcut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été dépostc au greffe, cn annexe au Registre du commeree ct des sociétés.

Les parts sociales sont librenent cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ccux- ci, meme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent &tre cédées. a titre onércux ou gratuit, à des ticrs non associés et quel que soit icur degré de parenté avec le cadant, qu'avec le conscntement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les paris sociales ne pcuvent @tre transmises à titre onéreux ou gratuit à quclque personne que ce soit qu'avec lc consentement de la majorité dles associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé. le projet de cession cst notifie a la Société et a chacun des associés par actc d'huissier ou par icttre rccommandéc avec denande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associts pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts socialcs ou consulter les associés par écrit sur ledit projct. L dôcision de la Société. qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lcttre recommandée avec denande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitrc sa décision dans le d&lai de trois mois & compter de la derniére des notilications prevues au présent alinea, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si ia Société a retusé de consentir t la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notilication de refus qui lui cst faite, signitier par lettre recomuandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans lcs conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé unc seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commcrce statuant sur requéte.

La Société peut égalemcnt, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le mme dêlai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévucs ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de réf&ré. Les sommes dues portent intéret au taux l&gal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialcment projetéc, si toutefois it détient ses parts depuis au noins deux ans ou en a recu la proprieté par suecession, liquidation de conmunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propritaire de ses parls.

La qualité d'associé cst rcconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie la Société son intention d'stre personnellenent associé.

Si la notification a été effectuéc lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrénent donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint cxercc son droit de revendication postéricurement & la réalisation de la souscription

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ou de Il'acquisition, il sera soumis a l'agrément do la majorité des associés représcntant au moins les frois-quarts dies parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote ct ses parts nc scront pas priscs en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit &tre notifiéc au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrénent régulirement notifié, l'époux associê le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voic de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens cntre époux.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté cst soumise a l'agrénent dc la majorité des associés représcntant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les heritiers deja associés, en cas de transmission pour cause de mort, ct pour les conjoints déja associés, en cas de tiquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les hériticrs ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément. doivent justifier de leur identité ct de lcur qualite héréditaire auprés de la gerance qui peut toujours cxiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualitê.

La Societe n'est pas dissoute par lc décés, l'interdiction de gérer, fa liquidation judiciaire ou la faillite personnclle d un associé.

En cas de réunion dans une scule main de toutes les parts d'une socité à responsabilité timitéc, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciairc ne sont pas applicables.

ARTICL.E 16 -GERANCE

La Societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociaics, avec ou sans limitation de la durée de leur mindat.

L.es gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée ct peut &tre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais dc déplacement ct de représentation cngagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans fes rapports avec les ticrs. lcs pouvoirs du ou des gérants sont les plus ctendus pour agir en toute circonstancc au noin de la Société, sous réserve des pouvoirs quc la loi attribue cxpressément aux associés.

La Société est engagéc m&mc par les actes du gérant qui ne rel&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle nc prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil nc pouvait Fignorcr comple tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne suftisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Societé. Toutefois, a titre dc réglement intéricur cet sans que ces linitations soient opposables aux ticrs, il est convenu que le g&rant ne peut sans y avoir &té autorisê au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immcubles ct fonis dc commcrce, contracter des emprunts pour le compic de la Soci&té, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantisscment sur le Tonds de concrec.

Le ou tes g&rants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

L.es gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon tes cas, envers la Société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuis, soit des fautcs comniises dans leur gestion.

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Si plusieurs gérants ont coopéré aux mmes fails, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'cux dans Ia réparation du dommage.

Aucune décision de F'Asscmblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissemcnt de leur mandat.

ARFICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans ies conditions prévues par l'arlicle 1..223-35 du Code de conmerce.

lis sont nommés pour une durée de six exercices ct cxcrccnt Icurs fonctions dans les conditions ct avec les efl'fets prévus par Ies dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, Ic Commissaire aux Comptes présente à l'Assembléc ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société ct l'un de ses gérants ou associes.

L'Assembléc statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'asscmblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature ct l'objet desdites conventions ; Ies modalités essentielles de ces conventions, notanment l'indication des prix ou tarifs praliqués, des ristournes et conunissions consenties, des délais de paicment accordés. des intérts stipulés, des saretés contérées et, le cas &chéant, toutes autres indications pernettant aux associés d'apprécicr l'intért qui s'attachait a la conclusion dcs conventions analysées : T'importance des fournitures livrées ou des prestations de scrvices fournics, ainsi quc lc montant des sommes versées ou recucs au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé nc pcut pas prendre part au vote et ses parts nc sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ct de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Conptes. les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Asscmblée.

Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs ctfets, a charge pour le gérant, ct s'il y a licu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions sétendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administratcur. directcur général, membre du dircctoirc ou du conseil de surveillance, est simulanément gérant ou associe dc la société a responsabilité limitéc.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclucs a des conditions normales.

A peinc de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres que les pcrsonncs morales de contracter sous quclque forme que ce soit, des cmprunts auprs de la Société, de se faire consentir par clie un dêcouvert, cn conpte courant ou autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle teurs engagements envers les ticrs. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée ct aux représentants légaux des personnes morales associêcs.

En cas de pluralité d'associés, Ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, cn assembléc ou par consultation écrile des associés. Toutefois, la rêunion d'une assemblée cst obligatoire pour statuer sur

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F'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusicurs associes détenant fa moitie des parts sociates ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

I.es associés sont convoqués aux assemblécs par la gérance, ou à dêfaut, par fe Commissairc aux Comptes, s'il cn existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. n ou plusieurs associs, détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au nioins Ie quart des associés, Ic quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La couyocation cst faite par lettre recommandée adresséc aux associés qutnzc jours au moins avant la date dd

rcunion. Ele conticnt l'ordre du jour de T'assemblée arr@té par l'auteur dc la convocation. Toute assemblee irréguliérement convoquéc peut &tre annuléc. Toutefois, l'action cn nullité n'cst pas recevable lorsque tous les associés êtaient préscnts ou représentés.

Lasscmblée des associés se réunit au siege sociat ou en tout autre licu indiqué dans la convocation. Ellc est présidéc par te gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent ct acceptant qui possde ou représentc le plus grand nombre de parts sociales. Si dcux associés poss&dant ou représentant ie mne nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'asscmbléc est assurée par le plus àgé

Toute déliberation de l'assembléc des associés est constatéc par un ptoces-verbat contenant les mentions réglementaires, ttabli et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. par Icttre reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associs disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmcttrc lcur vote a la gérance par lettre recomnandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci- tiessus est consideré conme s'étant abstenu.

Chaque associ a lc droit de participer aux décisions collcctives ct dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne quc les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se taire représenter par un autre associe.

Chaquc associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix &gal a celui des paris qu'il poss&de. Un associé peut se faire representer par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se taire représenter par um autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un ticrs non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, l droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusicurs parts sont grevées d'usufruit, ie droit de vote apparticnt au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires ct a l'usufruiticr pour les décisions collectives ordinaires.

Les proc&s-verbaux sont &tablis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ct paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copics ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou matations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque cxercice, les associés sont r&unis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'atlectation des résullats.

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Les décisions ordinaircs sont adoptécs par un ou plusicurs associés rcprésentant plus dic la moitié des parts sociaies. Si cctte majorité n'est pas obtenuc, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absoluc des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une scconde consultation à ja majorité simple des votes émis.

Sont qualifites d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les staluts ou d'agréer les cessions ou mutations de pau ts sociales, droits de souscription ou d'altribution.

Les d&cisions cxtraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité dc la Socicté, d'augnentation des cngagements d'un associé ou de transtormation de la Socité en société cn nom collcctif, cn commandite simple, cn commandite paur actions ou cn société civile. a ia majorité cn nombre des associ&s, représentant au moins Ics Irois-quarts cles parts sociales, cn cas

d'agrénent de nouveaux associés ou d'autorisalion de nantisscment des parts.

par des associés representant au moins les trois-quarts des parts pour touics les autres décisions extraordinaires.

Toul associe dispose d'un droit de communication permanent dont tétendue et les modalités d'cxercice sont déterminees par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le dioit d'obtenir cammonication de documenis ct d'informations qui lcur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par fes dispositions législatiyes et réglenentaires en vigucur.

Tout associ& non gerant peut, deux fois par an, poser par tcrit des questions a la gerance sur tout fait de nature a comprometlre la continuité de lexploilation. La réponse écrite de la gérance doit intcrvenir dans Ic délai d'un mois et est communiqu&c au Commissaire aux Comptes, s'it cn existe un.

Un ou plusicurs associs representant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individucllement, soit en se groupant sous quclquc formc que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusicurs cxperts chargés de présentcr un rapport sur une ou plusicurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi ct les rêglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

A la clóture de claque cxcrcice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annucis (bilan, compte de résullat et annexc).

Le montant dles engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Sociéte cst anncxé a la suite du bilan, ninsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

Ia gérance &tablit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoule. Ics résullats de celle activité, les progres rialisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de celte situation, ct les perspecrives dl'avenir, les &v&ncments importants survenus entrc la date de clôture de l'exercice et la datc à laqucllc Ic rapport est établi, enfin les aclivités en matiére dc recherche et de développement.

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Les comptes annueis sont etablis aprés chaquc cxcrcice sclon Ies mencs formes et Ies menes méthodes dévaiuation quc Ies années précédentes, sauf si un changement exceptionnel cst intervenu dans la situation de la Sociéte.

La gérance procede, mame en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice aux provisions et anortissements nécessuires.

Si a la cloture de l'exercice, la Sociéte répond a l'un des critéres detmis par decret, la gérance cst tenue d'stallir une situation de l'actif réalisable ct disponible, valeurs d'exploitation exclucs, ct du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financenent cn mene temps que le bilan annucl et un plan de financement prévisionnel, lans ies conditions et sclon la periodicité prévues par la loi ct le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des rêsolutions proposées sont mis à la disposition du Coinmissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces m&mes documents, ct le cas échéant, lc rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date dc l'assemblée appeléc statuer sur les comptes.

Le bénefice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de resultat par ditférence entre les produits et les charges de l'excrcice ct apr&s d&duction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué &ventuallement des pertes antéricures, sont prélevées les somnes a porter en reserve cn application de la loi, et cn particulier a peine de nullité de toute delibération contraire, une sonme correspondant a un vingtiemc pour canstituer le fonds de réserve légalc. Ce prélevenent cessc d'etre obligatoire lorsque le fonds dle réserve attcint ie dixieme du capital social.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'excrcicc, diminué des pertes antérieures et des sonmes portées cn réserve en application de la loi ct des statuts, ct augmenté du report bénéficiaire.

Cc bénéfice cst réparti cntre tous les associés proporlionncllement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

1'Assemblée Genérale peut decider la distribution de sommes prélevées sur les réscrves dont clie a la disposition en indiquant cxpress&ment les postes de réscrves sur lesqucls Ies prélévements ont &té effectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur Ic bénefice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paienent des dividendes votés par t'Assembl&e Générale sont fixées par clle ou, a defaut, par la gérance.

Le paicment des dividendes doit avoir licu dans un delai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient à ka suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

1'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves ct au report a nouveau, cn totalité ou cn partic.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Saciété, la gérance doit provoqucr me réunion de la coflectivité des associés à l'effet de décidcr, dans Ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ia Societé doit etre prorogéc.

Si, du fait dc perles constatécs dans les documcnts comptables, les capilaux propres dc la Société deviennent inféricurs à la moiti du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes

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ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Socicté.

Si la dissolution n'est pas prononcée, lc capital doit @tre, sous réserve des dispositions légalcs rclatives au capital mininum dans Ics sociétés responsabilité limitée ct, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la dêcision de F'Assenblée Générale doit &tre publiéc dans les conditions légales ct réglementaires.

En cas d'inobscrvation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander cn justice la dissolution de ia Sociéte. 1t en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transtormation de la Société cn une société d'unc autre forme pcut tre décidéc par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la moditication des statuts. Toutefois la transformation de la Société cn société en nom collectif, cn commandite simple, cn commandite par actions ou cn société civile exige l'accord unanimc des associés.

La transtormation cn société anonymc ne peut etre décidée si la société à responsabilité timitéc n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de scs deux premiers cxercices. Toutefois ct sous ces menes réserves, clle pcut ctre décid&c par les associ&s représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation cn sociaté anonyme cst précédéc du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, ct du rapport d'un ou plusicurs Commissaires & la transformation d&signés par décision de justice ct chargés d'apprécier sous leur responsabilitê la valeur des biens conposant l'actit social ct Jes avantages particuliers. Lc ou les Conmissaires à la transfornation peuvent &tre chargés dc Iétablissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un scul rapport. Le Commissaire aux Comples de la Societé peut ctre nomme Commissaire a la transtormation. Toutefois ume décision unanime des associes peut désigner comme Conmissaire a la transformation Ic Commissaire nux Comptes de la Societé.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens ct l'octroi des avantages particulicrs : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnéc au procés-verbal. l: transformation est nulle.

La Société cst dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), cn cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipéc peut &tre dêcidéc à tout moment par des associés repr&scntant les trois-quaris des parts sociales.

I.a Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. t dissolution de la Société ne produit ses cffets a l'gard des ticrs qu'a compter de la date à laquelle clle est publiée au Registre du commerce ct des sociétés. La imention "société en fiquidation". ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et dlocuments emanant dle la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolutiou de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode dc liquidation : elle nomme un ou plusicurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine curs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursemcnt du montant des parts sociales, Ic boni de liquidation est réparti entre les associês, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'cux.

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En cas de rôunion de toutes les parts cn une seule main, la dissolution pouvant, le cas &chéant, cn résulter cntraine Ia tr ansmission univer'selle du patrimoine, sans qu'il y ait licu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toules les contestations qui pourraient surgir pendant la duréc de lt Société ou lors le sa liquidation entre les associés ou entre la Société ei les: associés, relativement aux alfaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, scront soumises aux tribunaux compétenls.

Toules les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit enire les associes ct la Société, soit entre les associs cux-nemes, relativement aux affaires sociales ou texécution des presents staluts. seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbilres ainsi désign&s en choisissent un autre, de sorte que le tribunal

saisi conme cn matiere de référé par une: des partics ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'emp&chement. 'abstention ou lat récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre scra dósigné par or'donnance, non susceptible de recours, dur Président du Tribumal de commerce, snisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre. les regles établies par les tribunaux. 1s statueront comme amiables conpositeus cten dernicr ressort, les parties convenant de renoncer à la voic d'appel.

I.es arbitres nc seront pas tenus: de suivre les rigles &tablies par les tribunaux. Ils slatueront comme amiables conpositeurs ct cn premier ressort, les parties convenant cxpressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

1es parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du licu du si≥ social. tant pou l'application des dispositions qui précedent, que pour le reglenent de toutes autres difficultes.

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Les présents statuts ont été mis a jour suite a l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2019, portant modification de la dénomination sociale et extension de l'objet social.

Is ont été certifiés par le gérant aprés lecture aux associés.

CERTIFIES CONFORMES LE GERANT

Monsieur Didier BOUVIER

Pour copie certifiée conforme délivrée le 15/03/2019 Copie certitzesnfor:0 Page 13 sur 13