Acte

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par toutes dispositions Iégales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'activité de holding économique et financiere pour la création, l'animation, l'orientation, le contrôle de nouvelles entreprises ou nouveaux projets,

Ia prise de participation directe ou indirecte sous une forme quelconque, dans toutes entreprises, groupements, sociétés francaises ou étrangéres créées ou à créer, notamment par voie de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, alliances, groupements d'intérets économiques ou sociétés en participation ; la gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres ; toutes opérations de prestations de services dans les domaines de l'informatique, de la bureautique, de la comptabilité, le conseil et l'assistance auprés de toutes entreprises et plus particuliérement la réalisation de prestations de services de direction générale ou à caractére administratif et financier pour le compte des filiales et sous-filiales, toutes opérations d'ingénierie, toutes opérations de gestion financiére et de trésorerie.

L'optique, la lunetterie, l'htellerie en meubié,

Ia vente et la conception de chalets et huttes, ainsi que toutes activités de marchand de biens

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

VALEUR NOUVELLE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s" et de l'indication du capital social.

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Le siége social est fixé : 29 quai Saint Antoine 69002 LYON Il peut étre transféré en tout endroit par décision du président.

La Société prendra fin le 31 décembre 2109, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

1-Apports

Il a été effectué a Ia présente société, a la constitution, uniquement des apports en numéraire correspondant au montant des QUATRE CENT MILLE (400.000) actions de UN EURO (1 €) chacune, composant le capital social originaire, soit QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 @).

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 mars 2016, le capital social a été réduit de 163 000 euros pour étre ramené a 237 000 euros par voie de rachat d'actions.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 février 2018 et d'une assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2018, le capital social a été réduit de la somme de 14 0oo euros pour étre ramené de la somme de 237 000 euros a la somme de 223 000 euros par voie de rachat de 14 000 actions de catégorie (b), puis augmenté d'une somme de 227 000 euros pour le porter à la somme de 500 000 euros par incorporation de ladite somme de 227 000 euros prélevée sur le poste < autres réserves > et élévation de la valeur nominaie des actions existantes

2 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros) ; il est divisé en DEUX CENT VINGT TROIS MILLE (223.000) actions, entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du président spécialement habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

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L'augmentation de capital peut aussi avoir lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La décision est alors prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

En cas d'augmentation de capital par Iémission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a ia souscription des actions nouvelles.

Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.

Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit est de 15 jours a dater de l'ouverture de la souscription.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions iégales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles à telles personnes de son choix.

Il - La décision coilective extraordinaire des associés, ou le président spécialement autorisé à cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour teile cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Le capitai social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de l'intégralité de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société ou lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou par compensation avec des créances exigibles sur la Société ou par conversion d'obligations ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte conformément à la régiementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légates et réglementaires en vigueur.

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Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre

cédants et cessionnaires.

La Société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication des coordonnées déclarées pour chacune d'elles.

II - Sous réserve de l'application de l'article 10 - IV des présents statuts, les actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont librement transmissibles entre associés.

Toutes les autres transmissions sont soumises a l'agrément préalable du Président ou de la collectivité des associés.

Ces dispositions sont applicables aux cessions proprement dites, ainsi qu'a toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, notamment : cession, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, donation, cession d'un droit préférentiel de souscription, droit à attribution d'actions gratuites, vente aux enchéres publiques...

A cet effet, Ia demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire de la transmission, le nombre de valeurs mobiliéres dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par l'auteur de la transmission à la Société.

En cas de succession, cette notification est faite par les héritiers et représentants du défunt et devra étre accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Le Président ou la collectivité des associés statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé.

La décision de la coliectivité des associés n'est valablement prise qu'autant qu'elle est adoptée par un ou plusieurs associés statuant à la majorité des deux tiers des actions composant le capital social, l'associé cédant prenant part au vote.

En cas de succession, les héritiers et représentants du titulaire auront le droit de vote par un mandataire commun attaché au nombre d'actions détenues par le défunt.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée a l'auteur de la transmission.

Si le Président ou la collectivité des associés n'a pas fait connaitre sa décision a l'auteur de la transmission dans le délai de trois mois à compter du jour de ia notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé, le Président ou la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement de l'auteur de la transmission, par la Société en vue d'une réduction du capital social, à moins que l'auteur de la transmission ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, conformément à la méthode décrite

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l'article 10 IV alinéa B ou a défaut dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Toutefois, le délai de trois mois ci-dessus peut étre prorogé par décision de justice, a la demande de la Société, l'auteur et le bénéficiaire de la transmission étant dûment appelés.

Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

L'auteur de la transmission sera invité, en vue de régulariser le virement de compte à compte au profit du ou des acquéreurs désignés par le Président ou la collectivité des associés, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.

Pendant ledit délai de quinze jours, l'auteur de la transmission pourra encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, l'auteur de la transmission n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé à son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre revétue de la mention < remis en main propre >.

III - Les actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital étant librement transmissibles par voie de succession au profit d'associés, ceux-ci devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors lesdites actions ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

IV - Droit de préemption

A-Principe

Chacun des associés consent aux autres associés, pour le cas oû il envisagerait le transfert de tout ou partie des titres qu'il détient ou viendrait a détenir, le droit d'acquérir, par priorité au cessionnaire envisagé, la totalité sans exception des titres ainsi offerts, aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles du transfert projeté (ci-aprés < le droit de préemption >).

Le droit de préemption devra s'exercer sur i'intégralité des titres objets du transfert.

Si les offres de rachat réunies par les préempteurs concernent au total un nombre de titres dépassant le nombre de titres objet du transfert, ces derniers seront répartis entre les préempteurs au prorata du nombre de titres qu'ils détiennent respectivement et dans Ia limite de leur demande. En cas de rompus, le ou les titres restants seront attribués entre les préempteurs dont la demande n'aura pas été entiérement satisfaite au prorata du nombre de titres qu'ils détiennent selon la régle du plus fort reste.

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B - Prix

Le prix d'achat des titres sera celui convenu entre l'auteur du transfert et le bénéficiaire projeté du transfert.

En cas de désaccord sur ie prix de cession des titres, ce prix sera fixé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du code civil.

L'associé ayant notifié qu'il entendait recourir a une expertise devra, dans les quinze (15) jours de cette notification, proposer un expert a l'autre associé. Si, dans un délai de quinze (15) jours, l'expert proposé n'est pas agréé par l'autre associé ou si, en cas de pluralité de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera désigné par voie de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Du jour de sa nomination, l'expert disposera d'un délai de quinze (15) jours, sauf prorogation décidée d'un commun accord entre tous les associés concernés, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément a tous les associés. Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues au présent article.

Les frais d'expertise seront supportés par l'associé ayant demandé de recourir à l'expertise.

Le prix fixé par l'expert s'imposera alors a tous les préempteurs et à l'auteur du projet de transfert, que ceux-ci aient ou non demandé l'expertise.

Dans les quinze (15) jours de la notification du prix des titres par l'expert :

L'auteur du projet de transfert aura la faculté de renoncer au transfert si le prix de transfert fixé par voie d'expertise est inférieur de plus de 10% au prix d'achat convenu entre l'auteur du transfert et le bénéficiaire projeté du transfert.

Chaque préempteur aura la faculté de renoncer à exercer son droit de préemption si le prix de transfert fixé par voie d'expertise est supérieur de plus de 10% au prix d'achat convenu entre l'auteur du projet de transfert et le bénéficiaire projeté du transfert.

Dans ce dernier cas, les autres préempteurs et se répartiront les titres du préempteur renongant en respectant les régles de répartition visées au 10 - IV -A ci-dessus.

A défaut, la préemption ne pourra étre exercée, et le transfert projeté par l'auteur du transfert pourra se réaliser aux conditions convenues.

Le prix sera versé contre signature et remise de l'ordre de mouvement.

C-Notification du proiet de transfert

Préalablement au transfert par un associé de tout ou partie des titres qu'il détient au bénéfice d'un associé ou d'un tiers, l'auteur du transfert devra notifier le projet de transfert aux autres associés et a la Société en indiquant :

- le nombre et la nature des titres dont le transfert est projeté, - les nom, prénoms, domicile ou domiciliation et siége social de chacun des bénéficiaires du transfert, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de la société qui, le cas échéant, la contrle, - ie prix ou la valeur retenue pour l'opération, - les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'opération.

Si ce transfert est une cession à un tiers, il devra @tre joint a cette notification une copie de l'offre irrévocable d'acquisition du tiers.

D-Modalités d'exercice du droit de préemption

Les bénéficiaires du droit de préemption disposeront d'un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du projet de transfert pour notifier à l'auteur du projet de transfert et à la Société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption. En l'absence de notification dans ce délai, ies bénéficiaires du droit de préemption seront déchus de leur droit.

La notification de la demande de préemption devra contenir les informations suivantes :

- le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir, - en cas de désaccord sur le prix, la demande de recours à l'expertise

A défaut de demande d'expertise, la vente sera réalisée au profit des préempteurs, à un prix égal à celui indiqué au sein du projet de transfert. Les ordres de mouvement et toutes autres piéces nécessaires devront, dans les trente (30) jours de l'exercice suivant Ie délai de quinze (15) jours ci-dessus, étre remis aux préenpteurs, contre paiement du prix.

En cas de demande d'expertise, la vente sera réalisée au profit des préempteurs, à un prix égal a celui indiqué par l'expert, dans les trente (30) jours de la notification du prix des titres par l'expert, sauf exercice de son droit de repentir :

par l'auteur du transfert, et/ou par un ou plusieurs préempteurs si l'exercice de ce droit de repentir a pour effet d'empécher la préemption de l'intégralité des titres objets du transfert comme indiqué a l'article 10 - IV - A ci-dessus.

A défaut pour l'auteur du transfert d'observer les dispositions prévues au présent article, la Société sera tenue de refuser de passer les écritures requises pour le transfert sur les comptes nominatifs des associés.

E- Non réalisation du transfert proieté

Si, alors que les associés autres que l'auteur du projet de transfert n'ont pas exercé leur droit de préemption, le transfert projeté n'est pas effectivement réalisé dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification, celle-ci devra @tre renouvelée selon les mémes modalités aux fins de permettre aux autres associés d'exercer a nouveau, s'ils le souhaitent, leur droit de préemption.

v -_Obligation.de sortie conjointe

V - 1 - Cession par un associé titulaire d'une créance sur la Société

A-Principe

En cas de cession par l'un des associés, titulaire d'une créance sur la Société supérieure au capital social, de la totalité des actions qu'il détient dans la Société, a un tiers souhaitant acquérir l'intégralité du capital social, les associés auront l'obligation :

Soit de se joindre à l'opération et de vendre leurs titres au tiers dans les délais et conditions de l'offre d'achat ;

Soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, leur décision et leur engagement ferme et irrévocable d'acquérir les titres du ou des associés bénéficiaires de l'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

B - Procédure

A cet effet, l'associé titulaire d'une créance sur la Société supérieure au capital social et destinataire de l'offre d'achat présentée par le tiers, devra notifier le projet de cession de 100% des titres de la Société aux autres associés en indiquant :

les nom, prénoms, domicile ou domiciliation et siége social de l'auteur de l'offre d'achat, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de la société qui, le cas échéant, en détient le controle,

le prix ou la valeur retenue pour l'opération, les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'offre d'achat.

Chacun des associés, destinataire de la notification, sera alors tenu :

soit de céder ses titres au tiers dans les délais et conditions indigués dans l'offre d'achat,

Soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, sa

décision et son engagement ferme et irrévocable d'acquérir, les titres du propriétaire d'actions bénéficiaire de l'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

C-Egalitéde traitement

Il est précisé que dans tous ies cas, le prix unitaire de chaque titre sera égal pour chacun des associés.

Il est également précisé que chacun des associés s'engage a souscrire la garantie d'actif et de passif qui pourrait étre exigée de l'ensemble des associés de la Société, telle qu'elle sera contenue et décrite dans l'offre d'achat, au prorata des titres cédés par lui par rapport au nombre total de titres.

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D - Non respect de l'obligation de sortie coniointe

Dans l'hypothése ou aucun des associés propriétaires d'actions, destinataire de Ia notification visée à l'article 10 - V - 1 - B, ci-dessus ne souhaiterait acquérir les titres de l'associé, bénéficiaire de l'offre d'achat dans les délais et conditions indiqués dans cette offre, et à défaut par l'un des associés de participer a la cession des titres dans le délai sus-indiqué, le tiers acquéreur pourra demander au juge des référés compétent : de constater la violation par l'associé concerné d'un engagement qu'il a souscrit de maniére irrévocable,

et par suite de constater la réalisation de la cession en ordonnant le reglement du prix par le tiers acquéreur.

V- 2 =Cession par un associé

A-Principe

En cas de cession par un associé de la totalité des actions qu'il détient dans la Société a un tiers cessionnaire souhaitant acquérir l'intégralité du capital, les associés auront l'obligation :

Soit de se joindre a l'opération et de vendre leurs titres au tiers dans les délais et conditions de cette offre d'achat,

Soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, leur décision et leur engagement ferme et irrévocable d'acquérir les titres du ou des associés bénéficiaires de l'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

Ii est expressément précisé que, pour la mise en xuvre du présent article, sera réputée étre une offre d'achat ferme et irrévocabie, toute offre d'achat dont les seules conditions seront la signature d'une garantie d'actif et de passif (que ce soit sous la: forme de garantie de bilan ou de révision de prix) et l'obtention des financements nécessaires a l'acguisition.

B - Procédure

A cet effet, l'associé destinataire de l'offre d'achat présentée par te tiers, devra notifier le projet de cession de 100% des titres de la Société aux associés en indiquant : les noms, prénoms, domicile ou domiciliation et siége social de l'auteur de l'offre d'achat, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de la société qui, le cas échéant, en détient le contrôle, le prix ou la valeur retenue pour l'opération, les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'offre d'achat.

Chacun des associés destinataire de la notification, sera alors tenu : soit de céder ses titres au tiers dans les délais et conditions indiqués dans l'offre d'achat,

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soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, sa décision et son engagement ferme et irrévocable d'acquérir les titres du ou des associés bénéficiaires de l'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

C-Egalité de traitement

Il est précisé que dans tous les cas, le prix unitaire de chaque titre sera égal pour chacun des associés.

Il est également précisé que chacun des associés s'engage a souscrire la garantie d'actif et de passif qui pourrait étre exigée de l'ensemble des associés de la Société, telle qu'elle sera contenue et décrite dans l'offre d'achat, au prorata des titres cédés par lui par rapport au nombre total de titres.

D-Non respect de l'obligation de sortie coniointe

Dans l'hypothese ou aucun des associés destinataire de la notification visée à l'articie 10

V - 2 - B, ci-dessus ne souhaiterait acquérir ies titres des associés bénéficiaires de l'offre d'achat dans les délais et conditions indiqués dans cette offre, et à défaut par l'un des associés de participer a la cession des titres dans le délai sus-indiqué, le tiers acquéreur pourra demander au juge des référés compétent : de constater la violation par l'associé concerné d'un engagement qu'il a souscrit de maniére irrévocable,

et par suite de constater la réalisation de la cession en ordonnant le réglement du prix par le tiers acquéreur.

Tout associé peut étre exclu de la Société sur décision du Président, ou sur proposition d'un associé aprés ratification par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des actions composant Ie capital social dans les conditions ci-aprés définies.

Motifs de l'exclusion :

- Exercice d'une activité concurrente ou déloyale a l'égard de la Société ou toute société dont elle détient Ie contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

- Déconfiture, faillite, redressement ou liquidation judiciaire.

Préalablement à la décision d'exclusion, les motifs de l'exclusion doivent étre notifiés par lettre recommandée avec avis de réception a l'associé dont l'exclusion est envisagée. La notification doit également préciser que l'associé dont l'exclusion est envisagée a la possibilité de présenter sa défense lors d'une réunion avec le Président ou lors de l'assemblée.

La décision d'exclusion prend effet dés son prononcé et doit &tre notifiée à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jours. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs qui sont dés lors réputés agréés.

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Le prix de rachat des actions sera déterminé par accord entre les parties, suivant l'article 10 - IV - B, ou a défaut, suivant l'article 1843-4 du Code civil.

Le prix de cession sera versé lors de fa signature de l'ordre de mouvement qui sera réputée acquise par la décision d'exclusion prononcée par l'assemblée générale, contre la signature du recu de la part de l'associé sortant ou exclu.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tant que ia désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou, en cas de décés, tant que la succession du défunt n'aura pas été définitivement acceptée, les droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisées pour le calcul des majorités, et, s'il y a lieu du quorum.

I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions émises, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions.

II - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

III - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte, de piein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

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I - La Société est gérée et administrée par un président, et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou personnes morales, nommés parmi les associés.

Le président, et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

La limite d'age du président et du ou des directeurs généraux, personnes physiques, est fixée à 85 ans. Le président, et/ou le ou les directeurs généraux, seront considérés comme démissionnaires d'office à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint cet age.

II - Le président, ou le ou les directeurs généraux, personnes morales, doivent lors de leur nomination désigner un représentant permanent.

Les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir à son remplacement.

III - Le président et le ou les directeurs généraux représentent la Société à l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social. Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.

La Société est engagée méme par les actes du président et/ou du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social.

Le président et le ou les directeurs généraux assurent l'administration et la direction de Ia Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de

Ieur nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Le président exerce, seul ou avec le ou les directeurs généraux, les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son président directeur général pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables à la société par actions simplifiée.

Spécialement, le président ou toute personne expressément désignée par lui, est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par le code du travail.

13

Le président peut confier à tous associés ou à un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

La rémunération du président et du ou des directeurs généraux est fixée par décision coilective ordinaire des associés.

Toutefois, la collectivité des associés peut décider que ia rémunération susvisée sera librement fixée par le président. Dans ce cas, cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels et devra etre soumise à ratification conformément à l'articie 20 des statuts.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président et le ou les directeurs généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les fonctions du président et du ou des directeurs généraux prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat.

Le président et le ou les directeurs généraux sont révocables à tout moment, méme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui les a nommés et précisé ci- dessus.

La décision des associés n'a pas a étre motivée.

La démission du président ou du directeur général doit étre constatée par une décision collective ordinaire ; la démission du président prend effet au jour de la nomination du nouveau président. La démission du directeur général prend effet au jour de la décision collective qui la constate.

La fin du mandat du président pour quelque raison que ce soit, met un terme au mandat des directeurs généraux, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Les associés ont ia faculté de décider par décision collective extraordinaire de la formation d'un organe collégial dont ia mission, qui sera définie par ladite décision, pourra @tre l'assistance, le contrôle, voire l'exercice méme de la direction de la Société.

Cette décision collective extraordinaire définira l'appellation de cet organe, sa composition, l'étendue et les modalités d'exercice de ses pouvoirs et de ceux de ses membres, leur responsabilité, la durée de leurs fonctions.

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I - Le Président, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

II - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées, s'il en existe un, au commissaire aux comptes, sauf Iorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé e le droit d'en obtenir communication.

III - II est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

I - Dans tous les cas prévus par la législation en vigueur, la Société sera pourvue, dans les plus courts délais, à l'initiative du Président et par décision collective ordinaire des associés, d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant, investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour six exercices. Ses fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur Ies comptes du sixiéme exercice, sauf renouvellement.

Le commissaire aux comptes suppléant est désigné pour la durée du mandat du titulaire.

II - La Société est tenue d'avoir au moins deux commissaires aux comptes lorsqu'elle est astreinte à publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

III - Les commissaires exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.

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IV - Ils doivent etre convoqués à toutes les assemblées d'associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et étre avisés de toute prise de décisions parles associés.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par voie de consultations écrites, ou encore par consentement de tous les associés, exprimé dans un acte, au choix du président.

Les décisions collectives sont qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les décisions collectives obligent tous Ies associés, méme absents, dissidents ou incapables.

SECTION I

DISPOSITIONS GENERALES RELATIVES AUX DECISIONS COLLECTIVES

I - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par le président.

A défaut, les assemblées générales peuvent également etre convoquées :

- par le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant ia période de liquidation, par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité lui étant ouverte une fois par exercice au plus.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation des assemblées générales est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé à chaque associé.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent

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la date et l'ordre du jour de la premiére. Aucun quorum n'est requis pour cette deuxiéme assemblée.

Toute assemblée a laquelle tous les associés sont présents ou représentés sera valablement tenue.

II - En cas de consultation écrite, le président envoie à chaque associé dans la forme qu'il estime appropriée, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport du président exposant les motifs et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par Ies mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Le vote peut etre émis par tout moyen autorisé par le président dans son rapport.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote clair et précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera réputé s'étre abstenu pour cette ou ces résolutions.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Les régles de quorum et de majorité prévues aux présents statuts sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le président sera tenu de procéder a la convocation d'une assemblée.

III - Les décisions peuvent enfin étre prises par la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé ou authentique.

I - Quel qu'en soit le mode, lors de toute consultation des associés, ceux-ci pourront obtenir, sur leur demande, communication par le président aux frais de la Société, des documents suivants :

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--projet des résolutions ou décisions,

-rapport ou exposé des motifs,

-si la décision concerne l'approbation de comptes, Ies comptes annuels et consolidés, s'ils existent,

-s'il y a lieu, les rapports des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent consulter au siége social, sans droit de copie :

-Inventaire, comptes annuels et, Ie cas échéant, comptes consolidés, des trois derniers exercices,

-copie des rapports du président des trois derniers exercices,

-copie des procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices,

- liste des associés,

-si la Société est pourvue de commissaires aux comptes, copie de tous les rapports des commissaires aux comptes des trois derniers exercices.

II - Le comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligence du président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le comité d'entreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. s'l décide de participer a ladite assemblée, le comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à l'article L.2323-62 du code du travail.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consuitation des associés

I - L'ordre du jour des assemblées générales figure sur les lettres de convocation ; it est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, conformément aux dispositions de 1'article L.223-105 du code de commerce.

Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter de leur réception.

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Les projets de résolutions adressés par le comité d'entreprise sont intégrés a l'ordre du jour de l'assemblée générale, qui statue sur toutes les questions ainsi inscrites a l'ordre du jour, quel que soit l'auteur du projet de résolution.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

II - Sauf accord unanime de tous les associés, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout associé, non privé du droit de vote, le président et le ou les directeurs généraux peuvent recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'étre représentés lors d'une décision collective, sans autres limites que celles résultant des dispositions de la loi.

Les personnes morales sont représentées par les personnes physiques habilitées à les représenter à l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux décisions dans les conditions prévues aux présents statuts, sans préjudice, en cas de réunion d'une assemblée générale, du droit pour le nu-propriétaire et les indivisaires de participer à toutes les assemblées, y compris celies pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.

Avec chaque procés-verbal d'assembiée générale, est établie une feuille de présence dment émargée par les associés et les mandataires, et certifiée exacte par le président.

En cas de réunion d'une assembiée générale, l'assemblée est présidée par ie président de la Société

Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

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Dans tous ies cas et, a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.

I - Dans les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensembie des actions composant le capital social et, dans les décisions collectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de réunion d'assemblée générale, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participeront aux assemblées par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directenent ou indirectement le contrle, ies droits de vote ne peuvent etre exercés aux décisions collectives de la Société.

III - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions, à l'exception de celles ayant pour objet la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou le transfert du siége social en dehors du territoire métropolitain, décisions pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

IV - En cas de réunion d'une assemblée générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le président de l'assembiée.

I - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au siége social.

Les procés-verbaux des décisions prises en assemblée générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le président de l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et Ie résultat des votes.

Ils sont signés par le président de l'assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.

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Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président. Le procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit étre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives à l'initiative du président.

II - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le président ou, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée s'il en est désigné un.

SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de ia clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

II- Les décisions collectives ordinaires requiérent la participation d'un quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Elles sont valablement prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

SECTION III

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements d'un associé sans l'accord de celui-ci.

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II - Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

III - Toutefois, en application de l'article L.227-19 du code de commerce, l'adoption ou Ia modification des dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrle d'une société associée, doit étre prise a l'unanimité.

IV - Enfin, les décisions collectives relatives à l'émission par la Société d'obligations convertibles, à l'autorisation d'avances consenties par un ou plusieurs associés a la Société ou a la cession d'actifs de la Société, doivent etre prises a l'unanimité des associés.

SECTION IV

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les décisions collectives spéciales sont prises dans Ies mémes conditions que les décisions collectives extraordinaires.

L'exercice social commence le 1 'janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2011.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du code de commerce et établit un rapport de gestion écrit.

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Ces &ocuments comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, s'ils existent, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires.

Ces documents sont également présentés à l'assemblée annuelle par le président

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale" : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,

- et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.

Le bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir entre les associés.

Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves disponibles.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, à défaut, par le président.

Par décision collective, il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit &tre faite simultanément à tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la loi.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.

Les fonds de réserve sont destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la Société : ils sont employés comme le président le juge le plus utile pour la Société.

Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves disponibies, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, à titre

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exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour @tre affectées soit à la création d'actions nouvelles gratuites ou à l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin à l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions à titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capitai supérieure à dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il dait en étre fait mention dans le rapport a l'assemblée générale annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, étre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

II - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit @tre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales et réglementaires.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

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A défaut par le président ou le comnissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision, comme dans le cas oû les associés n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai iégal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, laquelle doit étre décidée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.

Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération

Les liguidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de

l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

Les décisions prévues a l'article L.237-25 du code de commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président, et, le cas

échéant, du directeur général, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes s'ils existent.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président devra consulter les associés, a l'effet de décider à la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

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