Acte du 11 mai 2018

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront

l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'activité de holding économique et financiére pour la création, l'animation

l'orientation, le contrle de nouvelles entreprises ou nouveaux projets.

la prise de participation directe ou indirecte sous une forme quelconque, dans

toutes entreprises, groupements, sociétés francaises ou étrangéres créées ou à créer, notamment par voie de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, alliances, groupements d'intéréts économiques ou sociétés en participation ;

la gestion de portefeuille de valeurs mobiliéres ;

toutes opérations de prestations de services dans les domaines de l'informatique, de la bureautique, de la comptabilité, le conseil et l'assistance auprés de toutes

entreprises et plus particuliérement la réalisation de prestations de services de direction générale ou à caractére administratif et financier pour le compte des filiales et sous-

filiales ,

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toutes opérations d'ingénierie, toutes opérations de gestion financiére et de trésorerie.

L'optique, la lunetterie, l'hôtellerie en meublé

la vente et la conception de chalets et huttes,

ainsi que toutes activités de marchand de biens

Et généraiement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

VALEUR NOUVELLE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociaie doit toujours étre

précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'indication du capital social.

Le siége de la Société est fixé à DUNIERES (43220) La Villette. 1l peut étre transféré en

tout endroit par décision du président.

La Société prendra fin le 31 décembre 2109, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation prévus par les statuts.

1 -Apports

Il a été effectué a la présente société, a la constitution, uniquement des apports en numéraire correspondant au montant des QUATRE CENT MILLE (400.000) actions de UN EURO (1 €) chacune, composant Ie capital social originaire, soit QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 €).

Aux termes d'une délibération de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 21 mars 2016, le capital social a été réduit de 163 000 euros pour @tre ramené à 237 000 euros par voie de rachat d'actions.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 février 2018 et d'une assembiée générale extraordinaire du 26 mars 2018, le capital social a été réduit de ia somme de 14 000 euros pour étre ramené de la somme de 237 000 euros a Ia somme de 223 000 euros par voie de rachat de 14 000 actions de catégorie (b), puis augmenté d'une somme de 227 000 euros pour le porter a la somme de 500 000 euros par incorporation de ladite somme de 227 000 euros prélevée sur le poste < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2 - Capital social

Le capital social est divisé en actions de préférence au sens des dispositions de l'article L.228-11 du Code de commerce, réparties en deux catégories ci-aprés définies :

+ les actions de catégorie A, réservées au fondateur de NERGECO, Bernard KRAEUTLER, et aux membres de sa famille qu'l désigne, étant précisé qu'un associé de catégorie A ne peut détenir d'actions de catégorie B.

4 les actions de catégorie B réservées aux personnes physiques ou titulaires d'un mandat social ou d'un contrat de travail au sein de la Société ou d'une société contrlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, étant précisé qu'un associé de catégorie B ne peut détenir d'actions de catégorie A.

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Les actions de préférence de chacune des catégories disposent de droits et obligations spécifiques ci-aprés décrits aux articles 10, 11, 14, 16, 19, 25 et 32 des présents statuts.

Le capital social est fixé a Ia somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 euros) ; il est divisé en DEUX CENT VINGT TROIS MILLE (223.000) actions de catégorie A, entiérement libérées, comprenant :

# DEUX CENT VINGT TROIS MILLE (223.000) actions de catégorie A ;

Les actions de préférence peuvent étre converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie conformément a l'article L 228-14 du code de commerce.

I - Le capital sociai peut étre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances iiquides et exigibles sur la Société, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du président spécialement habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

L'augmentation de capital peut aussi avoir lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La décision est alors prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

En cas d'augmentation de capitai par l'émission d'actions de numéraire, tes propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

Les associés peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.

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Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit est de 15 jours a dater de l'ouverture de la souscription.

La décision coilective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles atelles personnes de son choix.

Il - La décision collective extraordinaire des associés, ou le président spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital sociai, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiei des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en

vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Ill - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement.

Les actions souscrites en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées de l'intégralité de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société ou lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou par compensation avec des créances exigibles sur la Société ou par conversion d'obligations ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte conformément a ia réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

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La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec t'indication

des coordonnées déclarées pour chacune d'elles.

ll - Sous réserve de l'application de l'article 10 - iV des présents statuts, les

actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai sont librement transmissibles aux associés titulaires d'actions de méme catégorie.

De meme, sont libres :

l. les transmissions d'actions de catégorie A au profit d'une personne morale dont les associés de catégorie A détiendraient directement ie contrôle majoritaire tant en capital qu'en droits de vote a la date de la transmission ; les transmissions d'actions de catégorie A au profit de son conjoint, d'un ascendant ou descendant, par voie de donation, partage de succession ou liquidation de communauté. Toutes ies autres transmissions sont soumises a l'agrément préalable du Président ou de la collectivité des associés.

Ces dispositions sont applicables aux cessions proprement dites, ainsi qu'a toute

opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, notamment : cession, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine, donation, cession d'un

droit préférentiel de souscription, droit a attribution d'actions gratuites, vente aux enchéres publiques...

A cet effet, ia demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du

bénéficiaire de ia transmission, le nombre de valeurs mobiliéres dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par l'auteur de la transmission a la Société.

En cas de succession, cette notification est faite par les héritiers et représentants du défunt et devra étre accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et ieurs qualités.

Le Président ou la collectivité des associés statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé.

La décision de la coliectivité des associés n'est valablement prise qu'autant qu'elle est adoptée par un ou plusieurs associés statuant a la majorité des deux tiers des actions composant ie capital social, l'associé cédant prenant part au vote.

En cas de succession, les héritiers et représentants du titulaire auront le droit de vote par un mandataire commun attaché au nombre d'actions détenues par le défunt.

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La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée a l'auteur de la transmission.

Si le Président ou la collectivité des associés n'a pas fait connaitre sa décision a l'auteur de la transmission dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa

demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé, le Président ou la collectivité des associés est tenue, dans ie délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement de l'auteur de la transmission, par la Société en vue d'une réduction du capital social, a moins que l'auteur de la transmission ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, conformément a ia méthode décrite a l'article 10 $IV alinéa b ou a défaut dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Toutefois, le délai de trois mois ci-dessus peut étre prorogé par décision de justice, a la demande de la Société, l'auteur et le bénéficiaire de la transmission étant dament

appelés.

Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

L'auteur de ia transmission sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par Ie Président ou la coliectivité des associés, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.

Pendant iedit délai de guinze jours, l'auteur de la transmission pourra encore faire connaitre a la Société son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, l'auteur de fa transmission n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé & son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre revétue de la mention < remis en main propre >.

1ll - Les actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital étant librement transmissibles par voie de succession au profit d'associés, ceux-ci devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous

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autres actes probants. Jusqu'afors lesdites actions ne pourront pas etre représentées aux décisions collectives.

IV - Droit de préemption

A -Principe

Chacun des associés consent aux autres associés, pour le cas oû il envisagerait le

transfert de tout ou partie des titres qu'il détient ou viendrait a détenir, le droit d'acquérir, par priorité au cessionnaire envisagé, la totalité sans exception des titres ainsi offerts, aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles du transfert projeté (ci-aprés u le droit de préemption >) dans ie respect toutefois des priorités suivantes :

# Si l'auteur du transfert est propriétaire d'actions de catégorie A, les

autres associés propriétaires d'actions de catégorie A bénéficieront d'un droit de préemption dans ies conditions ci-aprés.

Si l'auteur du transfert est propriétaire d'actions de catégorie B, les associés propriétaires d'actions de catégorie A bénéficieront d'un droit de préemption prioritaire, puis les autres associés propriétaires d'actions de catégorie B bénéficieront d'un droit de préemption subsidiaire de second rang.

Le droit de préemption devra s'exercer sur l'intégralité des titres objets du transfert.

En cas de transfert d'actions de catégorie B au profit d'un propriétaire d'actions de catégorie A, les actions de catégorie B objet du transfert deviendront automatiquement des d'actions de catégorie A.

En cas de transfert d'actions de catégorie A au profit d'un propriétaire d'actions de catégorie B, les actions de catégorie A objet du transfert deviendront automatiquement des d'actions de catégorie B.

si les offres de rachat réunies par les préempteurs concernent au total un nombre de titres dépassant le nombre de titres objet du transfert, ces derniers seront répartis entre les préempteurs au prorata du nombre de titres qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande, en respectant le cas échéant l'ordre de priorité prévu ci-avant. En cas de rompus, le ou les titres restants seront attribués entre les préempteurs dont la demande n'aura pas été entiérement satisfaite au prorata du nombre de titres gu'iis détiennent selon la régle du plus fort reste.

B.- Prix

Le prix d'achat des titres sera celui convenu entre l'auteur du transfert et le bénéficiaire projeté du transfert.

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En cas de désaccord sur ie prix de cession des titres, ce prix sera fixé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du code civil et tenu d'appliquer la méthode suivante :

V1 = V0 X C1 C0

C1 : Cours de Bourse de l'action NERGECO dans le mois qui précéde le rachat en cas d'exercice du droit de préemption ou la décision d'exclusion telle que prévue a l'article 11.

C0 : Cours de Bourse de l'action NERGECO iors de i'acquisition par VALEUR NERGECO des actions de CROISSANCE NERGECO cédées par Bernard et Catherine KRAEUTLER a VALEUR NERGECO, soit 9 Euros.

VO : Le montant en Euro de la participation initiale de l'Actionnaire exclu de VALEUR NERGECO ou dont les actions sont achetées dans le cadre de l'exercice du droit de préemption.

V1 : Le montant auquel la participation de l'Actionnaire exclu, ou dont les actions sont achetées dans le cadre de l'exercice du droit de préemption, doit lui etre rachetée.

Exemple : Si le cours de Bourse est de 20 Euros en moyenne sur ie mois qui précéde la décision d'exclusion et que l'exclusion porte sur un montant investi a l'origine des 10 000 Euros, le prix d'acguisition par VALEUR NERGECO de la participation de l'Associé exclu est de :

10000 X 20/9 = 22.222

Si la société n'était plus cotée C1 serait le cours moyen de bourse de l'action NERGECO dans ie mois précédent la cessation de la cotation.

L'associé ayant notifié qu'il entendait recourir a une expertise devra, dans les quinze (15) jours de cette notification, proposer un expert à l'autre associé. Si, dans un délai de quinze (15) jours, l'expert proposé n'est pas agréé par l'autre associé ou si, en cas de

l'expert sera désigné par voie de justice a la requéte de t'associé le plus diligent.

Du jour de sa nomination, i'expert disposera d'un délai de guinze (15) jours, sauf prorogation décidée d'un commun accord entre tous les associés concernés, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément a tous les associés. Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. En cas d'empechement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues au présent article. Les frais d'expertise seront supportés par l'associé ayant demandé de recourir a l'expertise.

Le prix fixé par l'expert s'imposera alors a tous les préempteurs et à l'auteur du projet de transfert, que ceux-ci aient ou non demandé l'expertise.

Dans les quinze (15) jours de la notification du prix des titres par l'expert :

> L'auteur du projet de transfert aura la faculté de renoncer au transfert si le prix de transfert fixé par voie d'expertise est inférieur de plus de 1o% au prix d'achat convenu entre l'auteur du transfert et le bénéficiaire projeté du transfert.

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>Chague préempteur aura la faculté de renoncer à exercer son droit de préemption si le prix de transfert fixé par voie d'expertise est supérieur de plus de 10% au prix d'achat convenu entre l'auteur du projet de transfert et le bénéficiaire projeté du transfert.

Dans ce dernier cas, les autres préempteurs et se répartiront ies titres du préempteur renoncant en respectant les régles de répartition visées au 10 - IV -a ci-dessus.

A défaut, la préemption ne pourra @tre exercée, et le transfert projeté par l'auteur du transfert pourra se réaliser aux conditions convenues.

Le prix sera versé contre signature et remnise de l'ordre de mouvement.

C - Notification du projet de transfert

Préalablement au transfert par un associé de tout ou partie des titres qu'il détient au bénéfice d'un associé ou d'un tiers, l'auteur du transfert devra notifier le projet de

transfert aux autres associés et a ia Société en indiguant :

.#-_ le nombre et la nature des titres dont le transfert est projeté,

# les nom, prénoms, domicile ou domiciliation et siége social de chacun des bénéficiaires du transfert, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de la société qui, le cas échéant, la contrle, #le prix ou la valeur retenue pour l'opération, #les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'opération.

Si ce transfert est une cession a un tiers, il devra étre joint a cette notification une copie de l'offre irrévocable d'acquisition du tiers.

D - Modalités d'exercice du droit de préemption

Les bénéficiaires du droit de préemption disposeront d'un délai de quinze (15)

jours a compter de la notification du projet de transfert pour notifier a f'auteur du projet de transfert et a la Société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption. En l'absence de notification dans ce délai, les bénéficiaires du droit de préemption seront déchus de leur droit.

La notification de la demande de préemption devra contenir ies informations suivantes :

._le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir, en cas de désaccord sur le prix, la demande de recours a l'expertise.

A défaut de demande d'expertise, la vente sera réalisée au profit des

préempteurs, a un prix égal a celui indigué au sein du projet de transfert. Les ordres

de mouvement et toutes autres piéces nécessaires devront, dans les trente (30) jours de l'exercice suivant le délai de quinze (15) jours ci-dessus, etre remis aux préempteurs, contre paiement du prix.

En cas de demande d'expertise, la vente sera réalisée au profit des préempteurs, a un

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prix égal a celui indiqué par l'expert, dans les trente (30) jours de la notification du prix des titres par l'expert, sauf exercice de son droit de repentir :

. par l'auteur du transfert,

- et/ou par un ou plusieurs préempteurs si l'exercice de ce droit de repentir a pour effet d'empécher la préemption de l'intégralité des titres objets du transfert comme indiqué a l'article 10 - IV - a ci-dessus.

A défaut pour l'auteur du transfert d'observer les dispositions prévues au présent article, la Société sera tenue de refuser de passer les écritures requises pour le transfert sur les comptes nominatifs des associés.

E - Non réalisation du transfert projeté

Si, alors que les associés autres que l'auteur du projet de transfert n'ont pas exercé teur droit de préemption, le transfert projeté n'est pas effectivement réalisé dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification, celle-ci devra étre renouvelée selon les mémes modalités aux fins de permettre aux autres associés d'exercer a nouveau, s'ils le souhaitent, leur droit de préemption.

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V - Obligation de sortie coniointe

V - 1 Cession par un associé de catégorie A titulaire d'une créance sur la Société

A - Principe

En cas de cession par l'un des associés de catégorie A, titulaire d'une créance sur la Société supérieure au capital social, de ia totalité des actions qu'i détient dans la Société, a un tiers souhaitant acguérir l'intégralité du capital social, les associés propriétaires d'actions de catégorie A auront l'obligation :

# Soit de se joindre a t'opération et de vendre leurs titres au tiers dans les délais et conditions de l'offre d'achat ;

# Soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, leur décision et leur engagement ferme et irrévocable d'acquérir tes titres du ou des associés bénéficiaires de l'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

B - Procédure

A cet effet, l' associé propriétaire d'actions de catégorie A titulaire d'une créance sur la Société supérieure au capital social et destinataire de l'offre d'achat présentée par le tiers, devra notifier le projet de cession de 100% des titres de la Société aux autres associés propriétaires d'actions de catégorie A en indiquant :

les nom, prénoms, domicile ou domiciliation et siége social de l'auteur de l'offre d'achat, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siege social de la société qui, le cas échéant, en détient le contrôle, 4_ ie prix ou la valeur retenue pour l'opération, tes modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'offre d'achat.

Chacun des associés propriétaires d'actions de catégorie A, destinataire de la notification, sera alors tenu :

soit de céder ses titres au tiers dans les délais et conditions indiqués dans l'offre d'achat, Soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, sa décision et son engagement ferme et irrévocabie d'acquérir, les titres du propriétaire d'actions de catégorie A bénéficiaire de t'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

C - Egalité de traitement

Il est précisé que dans tous les cas, le prix unitaire de chaque titre sera égal pour chacun des

associés.

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1l est également précisé que chacun des associés s'engage à souscrire la garantie d'actif et de passif qui pourrait étre exigée de l'ensemble des associés de la Société, telle qu'elle sera contenue et décrite dans l'offre d'achat, au prorata des titres cédés par Iui par rapport au nombre total de titres.

D - Non respect de l'obligation de sortie coniointe

Dans l'hypothése oû aucun des associés propriétaires d'actions de catégorie A destinataire de la notification visée a l'article 10 - V - 1 - b, ci-dessus ne souhaiterait acquérir les titres de l'associé propriétaire des actions de catégorie A, bénéficiaire de l'offre d'achat dans les délais et conditions indiqués dans cette offre, et a défaut par l'un des associés propriétaires d'actions de catégorie A de participer a la cession des titres dans le délai sus-indiqué, le tiers acquéreur pourra demander au juge des référés compétent :

de constater la violation par l'associé propriétaire d'actions de catégorie

A concerné d'un engagement qu'il a souscrit de maniére irrévocable,

et par suite de constater la réalisation de Ia cession en ordonnant Ie réglement du prix par le tiers acquéreur.

V- 2 - Cession par les associés de catégorie A

A - Principe

En cas de cession par ies associés de catégorie A de la totalité des actions qu'ils détiennent dans la Société a un tiers cessionnaire souhaitant acquérir l'intégralité du capital, les associés propriétaires d'actions de catégorie B auront l'obligation :

#: Soit de se joindre à l'opération et de vendre leurs titres au tiers dans les délais et conditions de cette offre d'achat,

# Soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, Ieur décision et leur engagement ferme et irrévocable d'acquérir les titres du ou des associés bénéficiaires de l'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

Il est expressément précisé que, pour la mise en xuvre du présent article, sera réputée étre une offre d'achat ferme et irrévocable, toute offre d'achat dont les seules conditions seront la signature d'une garantie d'actif et de passif (que ce soit sous la forme de garantie de bilan ou de révision de prix) et f'obtention des financements nécessaires a l'acquisition.

B - Procédure

A cet effet, ies associés propriétaires d'actions de catégorie A, destinataires de l'offre

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d'achat présentée par le tiers, devront notifier ie projet de cession de 100% des titres de la Société aux associés propriétaires d'actions de catégorie B en indiquant :

t ies noms, prénoms, domicile ou domiciliation et siége sociai de l'auteur de l'offre d'achat, ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et le siége social de la société qui, le cas échéant, en détient

le contrôle, le prix ou la valeur retenue pour l'opération, les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'offre d'achat.

Chacun des associés propriétaires d'actions de catégorie B, destinataire de la notification,

sera alors tenu

soit de céder ses titres au tiers dans les délais et conditions indiqués dans l'offre

d'achat,

#. soit de notifier dans les 15 jours de la notification du projet de cession, sa

décision et son engagement ferme et irrévocable d'acquérir les titres du ou des associés bénéficiaires de l'offre d'achat dans les délais et autres conditions indiquées dans cette offre.

C - Egalité de traitement

il est précisé que dans tous les cas, le prix unitaire de chaque titre sera égal pour chacun

des associés.

Il est également précisé que chacun des associés s'engage a souscrire la garantie d'actif et de passif qui pourrait etre exigée de l'ensemble des associés de la Société, telle qu'elle sera contenue et décrite dans l'offre d'achat, au prorata des titres cédés par lui par rapport au nombre total de titres.

D - Non respect de l'obligation de sortie coniointe

Dans l'hypothese oû aucun des associés propriétaires d'actions de catégorie B, destinataire de la notification visée a l'article 10 - V -2 - b, ci-dessus ne souhaiterait acquérir les titres des associés propriétaires des actions de catégorie A, bénéficiaires de l'offre d'achat dans ies délais et conditions indigués dans cette offre, et a défaut par l'un des associés propriétaires d'actions de catégorie B de participer a la cession des titres dans.le délai sus-indiqué, le

tiers acquéreur pourra demander au juge des référés compétent :

# de constater ia violation par l'associé propriétaire d'actions de catégorie B concerné d'un engagement qu'il a souscrit de maniére irrévocable,

et par suite de constater ia réalisation de la cession en ordonnant le réglement du prix par le tiers acquéreur.

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Tout associé propriétaire d'actions de catégorie B peut &tre exclu de la Société sur décision du Président, ou sur proposition d'un associé de catégorie A aprés ratification par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social dans les conditions ci-aprés définies.

Motifs de l'exciusion :

Cessation pour toute cause que ce soit, du mandat social ou du contrat de travail liant l'associé propriétaire d'actions de catégorie B et la Société ou toute société dont elle détient le contrôle au sens de l'articie L.233-3 du Code de commerce.

Exercice d'une activité concurrente ou déloyale a l'égard de la Société ou toute société dont elle détient le contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Déconfiture, faillite, redressement ou liquidation judiciaire.

4 Cessation de la détention directe ou indirecte par VALEUR NERGECO de sa participation dans NERGECO

Préalablement à la décision d'exclusion, ies motifs de l'exciusion doivent @tre notifiés par lettre recommandée avec avis de réception a l'associé propriétaire d'actions de catégorie B dont l'exclusion est envisagée. La notification doit également préciser que l'associé dont l'exclusion est envisagée a la possibilité de présenter sa défense iors d'une réunion avec le Président ou lors de l'assemblée.

La décision d'exclusion prend effet dés son prononcé et doit étre notifiée à i'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les huit jours. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs qui sont dés lors réputés agréés.

Le prix de rachat des actions sera déterminé par accord entre ies parties, suivant la formule de l'article 10 IV b, ou a défaut, suivant i'article 1843-4 du Code civil.

Le prix de cession sera versé iors de la signature de l'ordre de mouvement qui sera réputée acquise par la décision d'exclusion prononcée par l'assemblée générale, contre la signature du recu de la part de l'associé sortant ou exclu.

Les actions sont indivisibies a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis

d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tant que la désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée a ia Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou, en cas de décés, tant que la succession du défunt n'aura pas été définitivement acceptée, ies droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisées pour le calcul des majorités, et, s'il y a lieu du

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quorum.

I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions émises, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Il - Les associés ne sont responsables que jusgu'a concurrence du montant

nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appei de fonds est interdit.

Il - Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle

passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de ia Société et aux décisions collectives des associés.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

I - La Société est gérée et administrée par un président, et, ie cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou personnes moraies, nommés parmi les associés propriétaires d'actions de catégorie A.

Le président, et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective ordinaire des associés propriétaires d'actions de catégorie A, qui fixe la durée de leur mandat.

La limite d'age du président et du ou des directeurs généraux, personnes physiques, est fixée a 85 ans. Le président, et/ou le ou les directeurs généraux, seront considérés

comme démissionnaires d'office a l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint cet age.

11 - Le président, ou le ou les directeurs généraux, personnes morales, doivent jors

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de leur nomination désigner un représentant permanent.

Les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou directeur général en Ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir à son remplacement.

Il - Le président et le ou les directeurs généraux représentent la Société à l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, ils sont investis des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social. Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.

La Société est engagée méme par ies actes du président et/ou du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social.

Le président et ie ou les directeurs généraux assurent l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelfes

limitations précisées lors de leur nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Le président exerce, seul ou avec le ou les directeurs généraux, les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes. ou de son président directeur général pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la société par actions simplifiée.

Spécialement, le président ou toute personne expressément désignée par lui, est l'organe social aupres duquel les déiégués du comité d'entreprise exercent les

droits définis par le code du travail.

Le président peut confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, Ieur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

La rémunération du président et du ou des directeurs généraux est fixée par décisio n collective ordinaire des associés propriétaires d'actions de catégorie A.

Toutefois, la coliectivité des associés propriétaires d'actions de catégorie A peut décider que la rémunération susvisée sera librement fixée par le président. Dans ce cas, cette rémunération sera communiquée chaque

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année aux associés propriétaires d'actions de catégorie A dans le cadre de l'approbation des comptes annueis et devra etre soumise a ratification conformément a l'article 20 des statuts.

Elle peut @tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle

Le président et le ou les directeurs généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les fonctions du président et du ou des directeurs généraux prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat.

Le président et le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment, méme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui les a nommés et précisé ci- dessus.

La décision des associés n'a pas a etre motivée.

La démission du président ou du directeur générai doit etre constatée par une décision collective ordinaire ; la démission du président prend effet au jour de la nomination du nouveau président. La démission du directeur général prend effet au jour de la décision collective qui la constate.

La fin du mandat du président pour quelque raison que ce soit, met un terme au mandat des directeurs généraux, sauf décision contraire de la collectivité des

associés propriétaires d'actions de catégorie A.

Les associés ont la faculté de décider par décision collective extraordinaire des propriétaires d'actions de catégorie A, de ia formation d'un organe collégial dont la mission, qui sera définie par ladite décision, pourra étre l'assistance, le contrle, voire l'exercice méme de la direction de ia Société.

Cette décision collective extraordinaire définira l'appellation de cet organe, sa composition, l'étendue et les modalités d'exercice de ses pouvoirs et de ceux de ses

membres, leur responsabilité, la durée de leurs fonctions.

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1 - Le Président, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société

associée, la Société la contrlant au sens de l'articie L.233-3 du code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

11 - les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées, s'il en existe un, au commissaire aux

comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de ieurs implications financiéres

elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Ill - Il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de

contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se

faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

I - Dans tous les cas prévus par la législation en vigueur, la Société sera pourvue, dans ies plus courts délais, a l'initiative du Président et par décision collective ordinaire des associés, d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant, investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour six exercices. Ses fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés

qui statue sur les comptes du sixiéme exercice, sauf renouvellement.

Le commissaire aux comptes suppléant est dési'né pour la durée du mandat du titulaire.

Il - La Société est tenue d'avoir au moins deux commissaires aux comptes iorsqu'elle est astreinte a publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ill - les commissaires exercent ieur mission de contrôle conformément aux

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dispositions légales et réglementaires en vigueur.

iV - lls doivent etre convoqués a toutes les assemblées d'associés, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception et etre avisés de toute prise de décisions par les associés.

COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par voie de consultations écrites, ou encore par consentement de tous les associés

exprimé dans un acte, au choix du président.

Les décisions collectives sont qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale

selon ia nature des décisions qu'elles sont appelées & prendre.

Les décisions coltectives obligent tous ies associés, méme absents, dissidents ou incapables.

SECTION I DISPOSITIONS GENERALES RELATIVES.AUX DECISIONS COLLECTIVES

I - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convogués par le président.

A défaut, les assemblées généraies peuvent également étre convoquées :

par le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe,

# par ie ou les tiquidateurs, en cas de dissolution de la $ociété et pendant la période de liquidation,

par un associé représentant au moins le quart du capitai social, cette possibilité Iui étant ouverte une fois par exercice au plus.

Les assembiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant

Tes indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation des assemblées générales est faite quinze jours au moins avant la date

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de l'assemblée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé a chaque associé.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoguée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent ia date et t'ordre du jour de la premiére. Aucun quorum n'est requis pour cette deuxiéme assemblée.

Toute assemblée à laquelle tous les associés sont présents ou représentés sera valablement tenue.

Il - En cas de consultation écrite, le président envoie à chaque associé dans la forme qu'il estime appropriée, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport du président exposant les motifs et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote par écrit.

Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par ies mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Le vote peut-étre émis par tout moyen autorisé par le président dans son rapport. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote clair et précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera réputé s'étre abstenu pour cette ou ces résolutions.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et

signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour

chaque décision un vote par < oui > ou par < non soit nettement exprimé ; a défaut, Iassocié sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; Ie principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Les régles de quorum et de majorité prévues aux présents statuts sont

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applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le président sera tenu de procéder a la convocation d'une assemblée.

I!l - Les décisions peuvent enfin étre prises par la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé ou authentique.

i - Quel qu'en soit le mode, lors de toute consultation des associés, ceux-ci

pourront obtenir, sur leur demande, communication par le président aux frais de la Société, des documents suivants :

projet des résolutions ou décisions,

# rapport ou exposé des motifs,

# si la décision concerne l'approbation de comptes, les comptes annuels et consolidés, s'ls existent,

#.s'il y a lieu, les rapports des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent consulter au siége social, sans droit de copie :

# inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés, des trois derniers exercices,

copie des rapports du président des trois derniers exercices,

# copie des procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices,

liste des associés,

- si la Société est pourvue de commissaires aux comptes, copie de tous les

r apports des commissaires aux comptes des trois derniers exercices.

il - Le comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligence du président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le comité d'entreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer à ladite assemblée, le comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à l'article L.2323-62 du code du travail.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

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I - L'ordre du jour des assembiées générales figure sur les lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de

projets de résolutions, conformément aux dispositions de l'article L.225-105 du code de commerce.

Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assembiées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions gui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cing jours a compter de leur réception.

Les projets de résolutions adressés par le comité d'entreprise sont intégrés a l'ordre du jour de l'assemblée généraie, qui statue sur toutes les questions ainsi inscrites a l'ordre du jour, quel que soit l'auteur du projet de résolution. Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

Il - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions de catégorie A, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ;

néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé dont les actions ne sont pas

privées du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout associé, non privé du droit de vote, le président et Ie ou les directeurs généraux peuvent recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés lors d'une décision collective, sans autres limites gue celles résuitant des

dispositions de la loi.

Les personnes morales sont représentées par les personnes physiques habilitées a les représenter a l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une

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délégation de pouvoirs.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux décisions dans les conditions prévues aux présents statuts, sans préjudice, en cas de réunion d'une assemblée générale, du droit pour le nu- propriétaire et ies indivisaires de participer & toutes les assemblées, y compris celles pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.

Avec chaque procés-verbal d'assemblée générale, est établie une feuille de présence dûment émargée par les associés et les mandataires, et certifiée exacte par le président.

En cas de réunion d'une assemblée générale, l'assemblée est présidée par le président de la Société.

Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assembiée est

présidée par l'un d'eux.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

Dans tous les cas et, a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.

I - Dans les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensembie des actions composant le capital social et, dans tes décisions coliectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de réunion d'assemblée générale, seront réputés présents pour le calcui du quorum et de la majorité, les associés qui participeront aux assemblées par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

tl - te droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai

qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou

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de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées

par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrie, Ies droits de vote ne peuvent étre exercés aux décisions collectives de la Société.

ili - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions, a l'exception de celles ayant pour objet la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou le transfert du siége social en dehors du territoire métropolitain, décisions pour lesquelles le droit de vote appartient au

nu-propriétaire.

Au cas oû des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

IV - En cas de réunion d'une assemblée générale, ie vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide ie président de l'assemblée.

1 - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans

un registre spécial, tenu au siége social.

Les procés-verbaux des décisions prises en assemblée généraie mentionnent ta date et ie lieu de ia réunion, ie mode de convocation, l'ordre du jour, le président de l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Hs sont signés par le président de l'assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président. Le procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit @tre transcrit sur le registre des procés-verbaux des décisions collectives a

l'initiative du président.

li - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, a produire

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en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le président ou, aprés dissolution de la Société, par un liguidateur. lls peuvent etre égaiement certifiés par le

secrétaire de l'assemblée s'il en est désigné un.

SECTIONI! DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES.ORDINAIRES

I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clóture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Il - Les décisions collectives ordinaires reguiérent la participation d'un quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Elles sont valablement prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents,

participants ou représentés, ies associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

SECTION III DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements d'un associé sans l'accord de celui- ci.

1l - Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés et a l'unanimité des voix dont disposent les associés détenteurs d'actions de catégorie A, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions

proposées.

Ill -- Toutefois, en application de l'articie L.227-19 du code de commerce l'adoption ou ia modification des dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrôle d'une société associée, doit étre prise à

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l'unanimité.

IV - Enfin, les décisions collectives relatives a l'émission par la Société

d'obligations convertibles, a i'autorisation d'avances consenties par un ou plusieurs associés a la Société ou a la cession d'actifs de la Société, doivent étre prises a l'unanimité des associés propriétaires d'actions de catégorieA.

SECTIONIV DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les décisions collectives spéciales sont prises dans Ies mémes conditions que les

décisions collectives extraordinaires.

L'exercice social commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2011.

A ia clôture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du tivre 1er du code de commerce et établit un rapport de gestion écrit.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des

commissaires aux comptes, s'ils existent, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires.

Ces documents sont également présentés a t'assemblée annuelle par le président.

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Sur ie bénéfice de chague exercice, diminué, le cas échéant, des pertes

antérieures, il est d'abord prélevé :

# cing pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixiéme du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause

quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction,

#et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible

Le bénéfice est a ia disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, ie reporter a nouveau ou Ie répartir entre les associés.

En tout état de cause, aucun dividende ne sera versé aux associés tant que les dettes seniors contractées pour l'acguisition des titres de la Société CROisSANCE NERGECO, Société contrlée par la Société au sens de l'article L 233-3 du code de

commerce ainsi que le crédit vendeur consenti pour ladite acquisition ne seront pas remboursés, sauf accord écrit avec les créanciers.

Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan à un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves disponibles.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision coliective ou, a défaut, par le président.

Par décision collective, il peut etre accordé a chaque associé, pour tout ou

partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre ie paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simuitanément a tous les associés. En ce cas, ies associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la loi.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de

justice.

Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués

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avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions iégales et réglementaires.

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le président le juge le plus utile pour la Société.

Toutefois, ies associés auront toujours le droit de préiever, sur les

réserves disponibles, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou à l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a i'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant Ieur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capitai supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en etre fait mention dans le rapport a l'assemblée générale annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans Ie meme rapport, étre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant,

Ie cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

Il - si, pour une raison queiconque, la Société et une autre société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales et réglementaires.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, le président est tenu, dans ies quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consuiter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a ia clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des

pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, ia résolution adoptée par les associés est p u blié e conformément a la loi.

A défaut par le président ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision, comme dans le cas oû les associés n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution delaSociété.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour

queique cause que ce soit, laquelle doit etre décidée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.

Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou.plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.

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Les liguidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer ie passif, répartir le soide disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et -- nécessaire à la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

Les décisions prévues a l'article L.237-25 du code de commerce sont prises aux conditions de guorum et de majorité des assemblées ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président, et, le cas

échéant, du directeur général, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes s'ils existent.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponibie, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président devra consulter les associés, a l'effet de décider a la majorité exigée pour ia modification des statuts si Ia Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

DISPOSITIONS DIVERSES RELATIVES A LA CONSTITUTION

Nomination du premier Président

Est nommée en qualité de premier Président, sans limitation de durée, ia personne ci-aprés désignée :

- Madame Catherine KRAEUTLER, née CHUPEAU, demeurant à DUNIERES (43220)

La Vilette

qui accepte ;

Elle déciare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les

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réglements pour l'exercice de ce mandat.

Nomination du premier Directeur Général

Est nommé en qualité de premier Directeur Général, pour la durée du mandat du Président, la personne ci-aprés désignée :

- Monsieur Bernard KRAEUTLER, demeurant & DUN!ERES (43220) La Vilette, qui accepte ;

Il déclare satisfaire toutes les conditions requises par la loi et ies réglements pour l'exercice de ce mandat.

Nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant

Est nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour les six premiers exercices :

A8AC CHABANNE domicilié professionnellement 12 rue des Tulipes - 42000 SAINT ETIENNE. Est nommé également pour la méme durée, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ce dernier,

t BEAL AUDIT domicilié professionnellement 8 Rue Bourgneuf 42000 SAINT ETIENNE.

Les commissaires aux comptes sus-nommés, ont déclaré, par iettre séparée, accepter le mandat qui vient de leur étre confié. Ils ont déciaré, en outre, répondre aux conditions exigées par !a Loi pour l'exercice de leur mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la Loi.

La durée de leurs fonctions expirera avec l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social, sauf renouvellement.

Dépôt des fonds

Les actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées intégr alement, ainsi que le constate le certificat de dépôt établi par la Banque LCL en date du 10 décembre 2010, auquel est annexée la liste des souscripteurs, tous soussignés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global, soit 400.000 a été déposé a un compte ouvert au nom de ia société en formation.

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Jouissance de la personnalité morale de la Société - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés -Publicité - Pouvoirs

i - La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son imm atriculation au registre du commerce et des sociétés du PUY EN VELAY.

Il - Dés a présent, les associés appelés a exercer la présidence et la direction

généraie de la Société sont autorisés à réaliser ies actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ieurs pouvoirs.

Aprés l'immatriculation de ia Société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de ia collectivité des associés appelés a statuer sur ies comptes du premier exercice

social. Cette approbation emportera de plein droit, reprise par la Société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la Société.

Ill - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au Président et au Directeur Général, avec faculté pour eux d'agir ensemble ou séparément, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés

par la Société, inscrits en compte de frais d'établissement et amortis, conformément aux normes du Plan Comptable, avant toute distribution de bénéfices.

MANDAT AU PRESIDENT

Par la signature des présents statuts, les soussignés donnent tous pouvoirs au Président a l'effet d'adhérer au nom de ia société VALEUR NERGECO au pacte d'actionnaires de la société CROISSANCE NERGECO (RCS PUY EN VELAY n"439.370.990) en date du 24 septembre 2010 dont les soussignés déclarent avoir pris

connaissance préalablement à la signature des présentes.

Statuts constitutifs en date du 13 décembre 2010 enregistrés au SIE de ie PUY EN VELAY sous le numéro 2010/1485 case N"7

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