DOW FRANCE
Acte du 1 mars 2016
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 03759
Numéro SIREN: 642 006 613
Nom ou denomination : DOW FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 01/03/2016 sous le numero de dépot 5941
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 03759
Numéro SIREN: 642 006 613
Nom ou denomination : DOW FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 01/03/2016 sous le numero de dépot 5941
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE
ROHM AND HAAS FRANCE SAS
ET
DOW FRANCE SAS
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°5941 en date du 01/03/2016
ENTRE LES SOUSSIGNÉS
1. ROHM AND HAAS FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 88 600014,25 euros, dont le siége est situé 23 avenue Jules Rimet - 93200 SAINT-DENIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 552 012 791, représentée par Monsieur Ramon Melgarejo, dûment habilité ; (Ci-aprés dénommée la < société absorbante > ou < ROHM AND HAAS FRANCE SAS >
D'UNE PART
ET
2. DOW France SAs, société par actions simplifiée au capital de 6 949 904,00 euros, dont le siége est situé 23 avenue Jules Rimet - 93200 SAINT-DENIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 642 006 613, représentée par Monsieur Ramon Melgarejo, dûment habilité ; (Ci-aprés dénommée < la société absorbée > ou < DOW FRANCE SAS >)
D'AUTRE PART
(ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS étant ci-aprés collectivement désignées les < Parties >).
IL A ETE EXPOSE, DÉCLARÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION 1 PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE DOW FRANCE SAS PAR ROHM AND HAAS FRANCE SAS
Caractéristiques des sociétés, motifs et buts de l'opération de Fusion Comptes utilisés pour établir les modalités de la Fusion Date d'effet de la Fusion et méthodes d'évaluation
1. PRESENTATION DES SOCIÉTES
1.1. La société absorbante (ROHM AND HAAS FRANCE SAS)
ROHM AND HAAS FRANCE SAS est une société par actions simplifiée qui a été constituée le 19 avril 1952 sous forme d'une société anonyme pour une durée de 99 années qui expire le 16 avril 2051. Elle est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny depuis le 3 décembre 2010. Elle a été transformée en SAS par une décision en date du 25 février 2000.
Le capital social de ROHM AND HAAS FRANCE s'éIéve a 88 6O0014,25 euros, divisé en 5 809 837 actions de valeur nominale de 15,25 euros, de méme catégorie, intégralement libérées.
Les actions de ROHM AND HAAS FRANCE SAS ne sont inscrites sur aucun marché réglementé.
Elle n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
ROHM AND HAAS FRANCE SAS a pour objet social, directement ou indirectement, tant en
France qu'a l'étranger :
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La fabrication, l'achat et la vente, directement ou indirectement, de tous produits chimiques et autres, l'emballage et la manutention desdits produits ainsi que toutes opérations de commission, d'agence et de représentation se rapportant aux dits produits.
L'acquisition, la prise en location ou en concession, l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques de fabrique, procédés de fabrication et autres droits de propriété industrielle.
L'acquisition, l'obtention, la cession ou la rétrocession, la licence ou la sous-licence
desdits brevets, marques de fabrique, noms commerciaux, procédés de fabrication et autres droits.
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, entreprises ou sociétés se rattachant a l'un des objets précités, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou autrement.
La recherche, la mise au point et l'emploi de tous procédés, méthodes, équipements et machines nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social.
Toutes opérations de direction et d'assistance technique et administrative relatives aux objets ci-dessus.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobilieres, mobiliéres ou financiéres se rattachant d'une maniére quelconque aux objets ci- dessus, ou a l'un ou a certains d'entre eux.
ROHM AND HAAS FRANCE SAS clture son exercice social le 31 décembre de chaaue année.
La totalité des 5 809 837 actions composant son capital est détenue par ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC.
La société ROHM AND HAAS FRANCE SAS détient la totalité des 434 369 actions composant le capital de la société par actions simplifiée DOW FRANCE SAS.
La société ROHM AND HAAS FRANCE SAS exerce son activité en France sur plusieurs sites industrieis (CHAUNY,LAUTERBOURG et VILLERS ST PAUL) en qualité de faconnier pour Ie compte de la société DOW EUROPE GmbH.
En tant que de besoin, i est précisé qu'a l'issue de l'opération de Fusion, il est envisagé que la société ROHM AND HAAS FRANCE SAS prenne la dénomination sociale de DOW FRANCE
1.2. La société absorbée (DOW FRANCE SAS)
DOW FRANCE SAS est une société par actions simplifiée qui a été constituée le 26 novembre
1957 sous la forme d'une société anonyme pour une durée de 99 années devant expirer le 26 novembre 2056. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny depuis le 19 septembre 2001 sous le numéro 642 006 613. Elle a été transformée en SAS par une décision en date du 8 juin 2001.
Le capital social actuel de DOW FRANCE s'éléve a 6 949 904,00 euros, divisé en 434 369 actions de valeur nominale de 16 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Les actions de DOW FRANCE ne sont inscrites sur aucun marché réglementé.
Elle n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
DOW FRANCE SAS a pour objet, directement ou indirectement :
la fabrication et la vente de fils à tisser, notamment de fils à tisser métalliques,
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la fabrication, l'achat, la vente et plus généralement le commerce de tous autres fils a tisser, filaments, filins, fils a coudre et tous autres produits fabriqués a partir de métal
laminé, substances plastiques, minérales, papier et fibres,
la fabrication, l'achat, la vente et plus généralement le commerce de tous vétements, articles de tapisserie, tissus, matiéres textiles, ainsi que tous récipients et articles d'emballage,
la fabrication, l'importation, la vente et l'exportation de tous produits chimiques et plastiques, de tous produits biologiques (phytosanitaires, vétérinaires et pharmaceutiques) métaux, textiles, fibres ainsi que de matériaux d'emballage et de produits connexes,
la recherche et la mise au point et l'emploi de tous procédés, méthodes, équipements et machines nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social,
l'acquisition, la prise en location ou en concession, l'exploitation de tous brevets marques de fabrique, procédés, ainsi que de tous fonds de commerce s'y rapportant,
Ia participation directe ou indirecte dans toutes opérations entreprises ou sociétés se rattachant à l'un des objets précités, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'association en participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres,
mobiliéres ou financiéres se rattachant d'une maniére quelconque aux objets ci- dessus, ou a l'un ou a certains d'entre eux.
La société DOW FRANCE SAS clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Le commissaire aux comptes titulaire des deux sociétés est :
Deloitte & Associés 185 C avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Le commissaire aux comptes suppléant des deux sociétés est :
BEAS 195 avenue Charies de Gaulie
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
1.3. Liens des sociétés
ROHM AND HAAS FRANCE SAS détient la totalité des actions de DOW FRANCE SAS depuis le 3 décembre 2015, soit 434 369 actions.
1.4. Dirigeants communs
Monsieur Ramon Melgarejo est président des deux sociétés.
2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de DOW FRANCE SAS par ROHM AND HAAS FRANCE SAS,telle que définie par le présent traité, (la < Fusion >) a pour but de simplifier et rationaliser les structures du groupe THE DOW CHEMICAL COMPANY,qui détient le groupe ROHM AND HAAS depuis avril 2009, tant en France que dans le monde en diminuant le nombre d'entités iégales, car les deux groupes exercent des activités connexes et complémentaires.
Afin de faciliter les modalités administratives de l'opération de Fusion, il a été décidé que la société ROHM AND HAAS FRANCE SAS absorberait sa filiale a 100 % la société DOW FRANCE SAS par voie de fusion simplifiée.
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COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis pour :
ROHM AND HAAS FRANCE SAS sur la base des Comptes Provisoires au 31 décembre 2015
et
DOW FRANCE SAS sur la base des Comptes Provisoires au 31 décembre 2015
DATE D'EFFET DE LA FUSION - DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SERONT CONSIDÉREES COMME ACCOMPLIES PAR LA SOCIÉTE ABSORBANTE
4.1. Date de réalisation juridique de la Fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, et a la section 13 ci-aprés, il est précisé que la présente Fusion prendra juridiquement effet a la date de l'assemblée générale de l'associé unique de la société ROHM AND HAAS FRANCE SAS, sous la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par cette assemblée générale (< Date de Réalisation >).
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, DOW FRANCE SAS transmettra à ROHM AND HAAS FRANCE SAS tous Ies éIéments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation.
4.2. Date d'effet comptable et fiscal
Toutefois, aux seuls plans comptable et fiscal, la Fusion prendra effet au 1er janvier 2016 a OhOO (la < Date d'Effet >) de sorte que les opérations réalisées par DOW FRANCE SAS a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant faites pour Ie compte de ROHM AND HAAS FRANCE SAS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
5. METHODES D'ÉVALUATION DE L'APPORT-FUSION
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés dont la société absorbée et la société absorbante sont sous le contrle commun de la société ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC et conformément au réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif composant l'apport-fusion seront évalués sur la base de leur valeur nette comptable dans ies comptes de la société absorbée, tels que ces comptes seront arrétés au 31 décembre 2015.
SECTION II éLÉMENTS FAISANT L'OBJET DE LA FUSION-ABSORPTION
6. CONSISTANCE DE L'APPORT
DOW FRANCE SAS fait apport à ROHM AND HAAS FRANCE SAS, à titre de fusion, ce qui est accepté par Monsieur Ramon Melgarejo, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et des garanties prévues aux présentes, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine étant précisé :
La référence aux éléments d'actif et de passif du patrimoine de DOW FRANCE SAS comprend l'ensemble des biens et droits dont elle est propriétaire ou bénéficiaire, y compris ses droits hors bilan, ainsi que l'ensemble des dettes et obligations dont elle est débitrice, quelle qu'en soit la nature, y compris ses obligations hors bilan,
que les actifs apportés à ROHM AND HAAS FRANCE SAS et les passifs pris en charge par elle décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de DOW FRANCE SAS à la date du 31 décembre 2015, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion, comme il est dit ci-dessus ;
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qu'au seul plan comptable et fiscal, la Fusion prendra effet a la Date d'Effet et que, corrélativement, i) toutes les opérations actives et passives, effectuées par DOW FRANCE
SAs à compter de cette Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées
comme accomplies par ROHM AND HAAS FRANCE SAS et ii) ie résultat de ces opérations actives et passives seront exclusivement au profit ou a la charge de ROHM AND HAAS FRANCE SAS d'un point de vue comptable et fiscal ;
que l'énumération qui va suivre est par principe strictement indicative et non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs
composant le patrimoine de DOW FRANCE SAS à la Date de Réalisation ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du patrimoine de DOW FRANCE SAS qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs, ainsi que des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, seront transférés à ROHM AND HAAS FRANCE SAS dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation de Ia Fusion ;
que ta société absorbante fera son affaire de la variation de valeur de ces éléments entre leur valeur définitive et leur valeur estimée.
En outre, l'apport-fusion de DOW FRANCE SAS est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
6.1. Désignation des actifs et passifs transmis par DOW FRANCE SAS
6.1.1. Actifs de DOW FRANCE SAS
L'apport-fusion de DOW FRANCE SAS comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette société, a savoir, conformément a ses Comptes Provisoires au 31 décembre 2015
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Le montant total de l'actif de DOW FRANCE SAS dont la transmission a ROHM AND HAAS FRANCE SAS est prévue est ainsi provisoirement estimé a 178.380.302 euros.
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6.1.2. Prise en charge du passif de DOW FRANCE SAS
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Le montant total du passif de DOW FRANCE SAS dont la transmission a ROHM AND HAAS FRANCE SAS est prévue est ainsi provisoirement estimé & 96.289.258 euros.
6.1.3. Détermination de l'actif net apporté par DOW FRANCE SAS a titre de fusion (< Actif Net Apporté >) :
Montant total estimé de l'actif de DOW FRANCE SAS ..... 178.380.302 euros
A retrancher : montant estimé du passif de DOW FRANCE SAS .. 96.289.258 euros
Actif Net Apporté (estimé.. 82.091.044 euros
7. PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS
ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par DOW FRANCE SAS, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de ces sociétés, dés le jour oû le présent traité de fusion deviendra définitif par la réalisation des conditions prévues sous l'article 13 ci-aprés, c'est-a-dire a la Date de Réalisation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, ROHM AND HAAS FRANCE SAS accepte, dés maintenant, de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de DOW FRANCE SAS tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'au jour oû la Fusion sera devenue définitive, DOW FRANCE SAS s'oblige à gérer les biens et droits apportés dans le respect des prescriptions légales.
ROHM AND HAAS FRANCE SAS accepte Ies droits et obligations résultant des démarches administratives effectuées par DOW FRANCE SAS avant la Date de Réalisation de la fusion, que celles-ci aient porté leurs effets ou non.
Les engagements de cession qui ont été ou qui seront pris par DOW FRANCE SAS concernant la cession d'actifs, y compris de fonds de commerce, que ces engagements aient pris ou non leurs effets, sont acceptés par ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION 8.
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport-fusion de DOW FRANCE SAS à ROHM AND HAAS FRANCE SAS est fait a charge pour ROHM AND HAAS FRANCE SAS de prendre à sa charge le passif de DOW FRANCE SAS
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Ce passif sera supporté par ROHM AND HAAS FRANCE SAS, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place de DOW FRANCE SAS sans recours contre les représentants de DOW FRANCE SAS et sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 et de l'article R. 236-8 du code de commerce, les créanciers de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et de DOW FRANCE SAS dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la derniére publication de ce projet.
L'apport à titre de fusion de DOW FRANCE SAS est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
8.1. ROHM AND HAAS FRANCE SAS prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre DOW FRANCE SAS ou ses représentants pour quelque cause que ce soit.
A compter de la Date de Réalisation, ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de DOW FRANCE SAS qui n'entend donner aucune autre garantie que celles dont elle bénéficie elle-méme.
8.2. ROHM AND HAAS FRANCE SAS supportera toutes les charges (impts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou les activités apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
8.3. ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre DOW FRANCE SAS, toutes les polices d'assurances ainsi que tous les contrats qui pourraient exister.
8.4. Les parties initieront en temps utile et respecteront toutes les procédures particuliéres d'informations et d'autorisations préalables prévues par les contrats et/ou tout accord les liant a des tiers et devant étre mis en cuvre en cas de réalisation d'une opération de fusion absorption de DOW FRANCE SAS.
8.5. A compter de Ia Date de Réalisation, ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera également
automatiquement substituée de plein droit à DOW FRANCE SAS, conformément à l'article L. 145-16 du Code de commerce dans le cadre des baux dont DOW FRANCE SAS est partie.
8.6. ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera substituée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans Ie bénéfice et la charge de tous contrats, conclus par DOW FRANCE SAS, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à DOW FRANCE SAS.
8.7. ROHM AND HAAS FRANCE SAS aura, aprés la Date de Réalisation, tous pouvoirs, au lieu et place de DOW FRANCE SAS pour intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions et qu'elle sera substituée à DOw FRANCE SAS dans tous les litiges et dans toutes actions judiciaires existants, devant toutes juridictions.
8.8. ROHM AND HAAS FRANCE SAS prendra a sa charge le passif de DOW FRANCE SAS à elle apporté dans les termes et conditions oû il est a la Date de Réalisation, et sera tenue au paiement de tous intéréts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme DOW FRANCE SAS est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.
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Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci. dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans recours
contre les représentants de DOW FRANCE SAS au titre de ce traité de fusion. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.
8.9. Au cas ou des créanciers formeraient opposition a la Fusion projetée, dans les conditions Iégales et réglementaires, ROHM AND HAAS FRANCE SAS fera son affaire, avec l'assistance de DOW FRANCE SAS, d'en obtenir mainlevée.
8.10. ROHM AND HAAS FRANCE SAS fera effectuer, à ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature à elle apportés.
De méme, ROHM AND HAAS FRANCE SAS notifiera à ses frais, à toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature compris dans la présente Fusion.
8.11. ROHM AND HAAS FRANCE SAS remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
DOW FRANCE SAS devra, & premiere réquisition de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et, jusqu'a ta réalisation définitive de la Fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.
9. CONTRATS DE TRAVAIL
Il est rappelé, en tant que de besoin, que DOW FRANCE SAS employant des salariés, la société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assurera toutes les conséquences en application de l'article L 1224-1 du Code du Travail.
10. DÉCLARATIONS CONCERNANT L'APPORT DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Monsieur Ramon Melgarejo, au nom de DOW FRANCE SAS, fait les déclarations suivantes a la date des présentes :
Ia société est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;
la société n'est pas en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses biens et droits ;
Ia société n'est, & sa connaissance, pas susceptible d'étre l'objet de poursuite pouvant entraver l'exercice de ses activités ;
les biens apportés par la société sont de libre disposition, qu'ils ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, tel qu'en atteste le certificat joint en annexe ;
Ia société s'oblige a remettre et a livrer a ROHM AND HAAS FRANCE SAS, Iors de la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant, y compris les livres, documents et piéces comptables comme il est dit plus loin.
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SECTION II
RAPPORT D'ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EFFECTUE A TITRE DE FUSION CLTURE DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
11. RAPPORT D'ECHANGE -RéMUNERATION DE L'APPORT
11.1. Rapport d'échange
Les parties rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société
absorbée et que cette derniére ne détient aucune action de la société absorbante ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
La société absorbante détenant la totalité des 434 369 actions de la société DOW FRANCE SAS depuis le 3 décembre 2015 et s'engageant a ies conserver jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange des titres et la société absorbante ne procédera pas a une augmentation de capital en rémunération de l'apport-fusion.
11.2. Montant du mali de fusion
La différence entre l'Actif Net Apporté par la société DOW FRANCE SAS et la valeur comptable des actions de la société absorbée figurant dans les livres de la société absorbante
constituera un mali technique qui sera porté à l'actif du bilan de la société absorbante dans le compte 207 du PCG < Fonds Commercial > et éventuellement dans les comptes des actifs sous-jacents.
Sur la base des Comptes Provisoires :
l'Actif Net Apporté par ia société DOW FRANCE SAS est estimé a 82.091.044 euros,
la valeur comptable des actions de la société absorbée figurant dans les livres de la société absorbante est de 105.736.463 euros,
soit un montant de mali de fusion provisoirement estimé à 23.645.419 euros.
11.3. Aiustement éventuel du mali de fusion
Les parties reconnaissent que le montant de l'Actif Net Apporté et la valeur comptable des actions de de DOW FRANCE SAS (mentionnés à la section 11.2 ci-dessus) sont de simples estimations qui ressortent des Comptes Provisoires au 31 décembre 2015.
Or, la Fusion étant réalisée, d'un point de vue comptable et fiscal, sur la base des valeurs nettes comptables à la Date d'Effet, la valeur des éléments transférés par la société absorbée et partant la valeur de l'Actif Net Apporté, ainsi que la valeur comptable des actions de DOw FRANCE SAS figurant dans les livres de ROHM AND HAAS FRANCE SAS, devront étre déterminées de maniére définitive sur la base des comptes de DOW FRANCE SAS et de ROHM AND HAAS FRANCE SAS arrétés au 31 décembre 2015 (Ies < Comptes Définitifs >).
Il en résulte que le montant définitif du mali de fusion, tel qu'établi sur la base de ces Comptes Définitifs, pourra varier par rapport au montant estimé du mali de fusion visé ci- dessus.
12. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE SA LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de DOW FRANCE SAS a ROHM AND HAAS FRANCE SAS qui interviendra a la Date de Réalisation, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L'ensemble du passif de DOW FRANCE SAS devant étre entiérement transmis à ROHM AND HAAS FRANCE SAS, la dissolution de DOW FRANCE SAS, du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation de cette société
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SECTION IV
CONDITION SUSPENSIVE - RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
13. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
Le présent apport fait a titre de fusion ne deviendra définitif qu'au jour oû ia condition suspensive ci-apres aura été réalisée :
approbation de la Fusion par voie d'absorption de DOW FRANCE SAS par ROHM AND HAAS FRANCE SAS par l'associé unique de ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
La Date de Réalisation de la condition suspensive ci-dessus mentionnée sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision d'approbation visée ci-dessus.
Si la condition suspensive n'était pas réalisée le 30 juin 2016 au plus tard, le présent traité de fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
14. DÉCLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Les soussignés, és qualités, déclarent :
que ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS sont des sociétés ayant leur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés ;
que l'opération de Fusion est placée sous le régime fiscal de faveur de l'article 816 du Code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement, et de l'article 210-A du Code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à ia présente convention s'établissent ainsi qu'il suit, étant entendu que ROHM AND HAAS FRANCE SAS prendra à sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la Fusion sans recours contre le représentant de DOW FRANCE SAS.
14.1. Rétroactivité
Conformément aux stipulations de l'article 4 du présent traité de fusion, l'opération prendra effet au 1e' janvier 2016 & 0h00 au plan comptable et fiscal.
Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis la Date d'Effet par l'exploitation de DOW FRANCE SAS seront englobés dans Ies résultats imposables de ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
En application de ce qui précéde, ROHM AND HAAS FRANCE SAS prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider l'impôt sur les sociétés et les contributions annexes, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par DOW FRANCE SAS depuis la Date d'Effet.
14.2. Au regard des.droits d'enregistrement
ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS déclarent que la Fusion, entrant dans le champ d'application de l'article 816 du Code général des impôts, donnera lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
14.3. Au regard de l'impôt sur les sociétés
ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS déclarent placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210-A du Code général des impôts.
En conséquence, ROHM AND HAAS FRANCE SAS prend les engagements suivants:
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reprendre à son passif les provisions de DOW FRANCE SAS,
se substituer a DOW FRANCE SAS pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de DOW FRANCE SAS ;
réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l'apport des biens amortissables conformément aux dispositions de l'article 210 A-3-d du
Code Général des Impots. Toutefois, la cession d'un bien amortissabie entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aura pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur est attribuée lors de l'apport ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la vaieur qu'ils
avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures de DOW FRANCE SAS. A défaut, ROHM AND HAAS FRANCE SAS devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel
intervient l'opération le résultat correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Dow FRANCE SAS ;
souscrire, en méme temps que la déciaration de résultat au titre de l'exercice au cours
duquel est réalisée la Fusion, et le cas échéant, des exercices suivants tant que subsistent à l'actif de son bilan des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, prévu à l'article 54 septies I du Code général des impts;
tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
reprendre à son compte l'ensemble des engagements souscrits, le cas échéant, par Dow FRANCE SAS dans le cadre des précédentes opérations de fusions ou d'apports effectués
par la société ou faites à son profit et placées sous un régime fiscal de faveur.
Par ailleurs, DOW FRANCE SAS s'engage à souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultats à déposer dans ies 60 jours de la réalisation de la Fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du Code général des impots.
14.4. Au regard de la TVA
Les parties rappellent que la société absorbée exerce une activité entrant dans le champ d'application de la TVA.
Il en est de méme de la société absorbante.
Elles précisent qu'elles placent la Fusion sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. Il en résulte :
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d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date oû elle
cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré ;
et d'autre part, qu'elle serait tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits à déduction prévues par les articles 206 II, 206 V.2, 207 II, 207 Il, 207 VI de l'annexe II au CGI auxquelles la société absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, ie montant total hors taxe de la transmission serait reporté sur ies déclarations de chiffre d'affaires de la société absorbée et serait reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la société absorbante (sur la ligne autres opérations non imposables >).
14.5. Autres impôts et taxes
De facon générale, ROHM AND HAAS FRANCE SAS se substituera de plein droit a DOW FRANCE SAS pour toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à leur charge.
15. REMISE DE TITRES
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à ROHM AND HAAS FRANCE SAS tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
16._POUVOIRS - FRAIS - ÉLECTION DE DOMICILE
16.1. Pouvoir général
Tous pouvoirs sont dés à présent donnés à Monsieur Ramon Melgarejo, représentant légal, agissant au nom de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et de DOW FRANCE SAS,à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par lui-méme ou par un mandataire et notamment :
établir les Comptes Définitifs de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et de DOW FRANCE SAS et arréter en conséquence les montants définitifs de l'Actif Net Apporté et partant du mali de fusion,
réitérer, si besoin était, l'apport-fusion, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires, rectificatifs ou supplétifs, de remplir toutes formalités et faire les déclarations nécessaires, notamment la déclaration de régularité et de conformité et enfin de réaliser toutes les formalités spécifiques en matiéres immobiliéres.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations.
16.2. Pouvoirs -Publicité
Tous pouvoirs seront conférés a Monsieur Ramon Melgarejo, agissant au nom de DOw FRANCE SAS et ROHM AND HAAS FRANCE SAS, par l'associé de ROHM AND HAAS FRANCE SAS a l'effet de :
faire toute copie certifiée conforme d'un extrait du présent projet de traité de fusion et de
ses annexes,
faire toute copie certifiée conforme des décisions de l'associé de ROHM AND HAAS FRANCE SAS, approuvant la Fusion et rendant ladite opération définitive,
faire publier un avis d'insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) et tous documents nécessaires a la publication dudit traité de fusion ;
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consentir, s'il y a lieu, toutes subrogations avec ou sans garantie, se désister avec ou sans paiement de tous droits, actions, priviléges et hypothéques, remettre ou se faire remettre tous titres et piéces,
donner, avec ou sans constatation de paiement, mainlevée totale ou partielle, de toutes inscriptions, saisies, oppositions et tous autres empéchements,
faire en son nom et au nom et pour le compte des sociétés qu'il représente, toute
reconnaissance d'écriture et de signature relative aux documents déposés en vue des formalités ci-dessus énoncées,
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
16.3. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
16.4. Pour l'exécution des présentes, le soussigné fait és-qualités élection de domicie aux sieges
des sociétés qu'il représente.
Fait a Saint-Denis, le 29 février 2016
En 6 exemplaires originaux
ROHM AND HAAS FRANCE SAS DOW FRANCE SAS
Représentée par Représentée par Ramon Maigarejo Ramon Melgarejo Président Président
Liste des annexes :
Comptes Provisoires des deux sociétés au 31 décembre 2015, Etat des nantissements DOW FRANCE SAS.
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COMPTES PROVISOIRES DOW FRANCE SAS AU 31 DÉCEMBRE 2015
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Document en EURO - Europe 19/02/2016 12:13:24 Etaf i-Décisiv - Servant Soft - 2015
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3 COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052
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COMPTES PROVISOIRES ROHM AND HAAS FRANCE SAS AU 31 DÉCEMBRE 2015
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Etafi-Décisiv - Servant Soft - 2015 Document en EURO - Europe 19/02/2016 15:42:57
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COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052 3
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Eaf i-Décisiv - Servant Soft - 2015 Document en EURO - Europe 19/02/2016 15:43:00
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ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DOW FRANCE SAS AU 22 FÉVRIER 2016
DOW FRANCE 642 006 613 R.C S. BOBIGNY
RECEYOIR PAR COUREITR I11 ICETIFIPAPIEFFIP 0
D'INSCMIBRFONS FISUIERUA TYPE QiNSCRIPTION CONSERVEES Privikeges de la sécurite sociale et des 22.2/2012 régimes compltmentaire
Frivilges du Tresor Fublic. Y
frotets 1
Privikges de rOffice Frangtis de A201 Ilmmigation ct de Integration
Nantissements cu fords de commerce 1 :t 2127201 on c fonds artisanal (ccnvantiormels et jutliciaires)
Privileges du vendair de fonds de it.31t 22X2/01 commerce et d'action resolutore
antissemerrts de l'out illage, mattriel et at 222/1 equipement
N:1 2/U16
2271 Optrations de crédit bail en matiare mobiliere
Publiche de Ieant 220:216
Public it Nerrit propricte
Akirant 222/2016
WarTints Hkeanit 22/02/2016
Neant 22/02/2016
2202/2016
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ROHM AND HAAS FRANCE SAS
ET
DOW FRANCE SAS
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°5941 en date du 01/03/2016
ENTRE LES SOUSSIGNÉS
1. ROHM AND HAAS FRANCE SAS, société par actions simplifiée au capital de 88 600014,25 euros, dont le siége est situé 23 avenue Jules Rimet - 93200 SAINT-DENIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 552 012 791, représentée par Monsieur Ramon Melgarejo, dûment habilité ; (Ci-aprés dénommée la < société absorbante > ou < ROHM AND HAAS FRANCE SAS >
D'UNE PART
ET
2. DOW France SAs, société par actions simplifiée au capital de 6 949 904,00 euros, dont le siége est situé 23 avenue Jules Rimet - 93200 SAINT-DENIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 642 006 613, représentée par Monsieur Ramon Melgarejo, dûment habilité ; (Ci-aprés dénommée < la société absorbée > ou < DOW FRANCE SAS >)
D'AUTRE PART
(ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS étant ci-aprés collectivement désignées les < Parties >).
IL A ETE EXPOSE, DÉCLARÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :
SECTION 1 PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE DOW FRANCE SAS PAR ROHM AND HAAS FRANCE SAS
Caractéristiques des sociétés, motifs et buts de l'opération de Fusion Comptes utilisés pour établir les modalités de la Fusion Date d'effet de la Fusion et méthodes d'évaluation
1. PRESENTATION DES SOCIÉTES
1.1. La société absorbante (ROHM AND HAAS FRANCE SAS)
ROHM AND HAAS FRANCE SAS est une société par actions simplifiée qui a été constituée le 19 avril 1952 sous forme d'une société anonyme pour une durée de 99 années qui expire le 16 avril 2051. Elle est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny depuis le 3 décembre 2010. Elle a été transformée en SAS par une décision en date du 25 février 2000.
Le capital social de ROHM AND HAAS FRANCE s'éIéve a 88 6O0014,25 euros, divisé en 5 809 837 actions de valeur nominale de 15,25 euros, de méme catégorie, intégralement libérées.
Les actions de ROHM AND HAAS FRANCE SAS ne sont inscrites sur aucun marché réglementé.
Elle n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
ROHM AND HAAS FRANCE SAS a pour objet social, directement ou indirectement, tant en
France qu'a l'étranger :
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La fabrication, l'achat et la vente, directement ou indirectement, de tous produits chimiques et autres, l'emballage et la manutention desdits produits ainsi que toutes opérations de commission, d'agence et de représentation se rapportant aux dits produits.
L'acquisition, la prise en location ou en concession, l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques de fabrique, procédés de fabrication et autres droits de propriété industrielle.
L'acquisition, l'obtention, la cession ou la rétrocession, la licence ou la sous-licence
desdits brevets, marques de fabrique, noms commerciaux, procédés de fabrication et autres droits.
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, entreprises ou sociétés se rattachant a l'un des objets précités, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou autrement.
La recherche, la mise au point et l'emploi de tous procédés, méthodes, équipements et machines nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social.
Toutes opérations de direction et d'assistance technique et administrative relatives aux objets ci-dessus.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobilieres, mobiliéres ou financiéres se rattachant d'une maniére quelconque aux objets ci- dessus, ou a l'un ou a certains d'entre eux.
ROHM AND HAAS FRANCE SAS clture son exercice social le 31 décembre de chaaue année.
La totalité des 5 809 837 actions composant son capital est détenue par ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC.
La société ROHM AND HAAS FRANCE SAS détient la totalité des 434 369 actions composant le capital de la société par actions simplifiée DOW FRANCE SAS.
La société ROHM AND HAAS FRANCE SAS exerce son activité en France sur plusieurs sites industrieis (CHAUNY,LAUTERBOURG et VILLERS ST PAUL) en qualité de faconnier pour Ie compte de la société DOW EUROPE GmbH.
En tant que de besoin, i est précisé qu'a l'issue de l'opération de Fusion, il est envisagé que la société ROHM AND HAAS FRANCE SAS prenne la dénomination sociale de DOW FRANCE
1.2. La société absorbée (DOW FRANCE SAS)
DOW FRANCE SAS est une société par actions simplifiée qui a été constituée le 26 novembre
1957 sous la forme d'une société anonyme pour une durée de 99 années devant expirer le 26 novembre 2056. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny depuis le 19 septembre 2001 sous le numéro 642 006 613. Elle a été transformée en SAS par une décision en date du 8 juin 2001.
Le capital social actuel de DOW FRANCE s'éléve a 6 949 904,00 euros, divisé en 434 369 actions de valeur nominale de 16 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Les actions de DOW FRANCE ne sont inscrites sur aucun marché réglementé.
Elle n'a pas fait d'offre au public de titres financiers.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
DOW FRANCE SAS a pour objet, directement ou indirectement :
la fabrication et la vente de fils à tisser, notamment de fils à tisser métalliques,
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la fabrication, l'achat, la vente et plus généralement le commerce de tous autres fils a tisser, filaments, filins, fils a coudre et tous autres produits fabriqués a partir de métal
laminé, substances plastiques, minérales, papier et fibres,
la fabrication, l'achat, la vente et plus généralement le commerce de tous vétements, articles de tapisserie, tissus, matiéres textiles, ainsi que tous récipients et articles d'emballage,
la fabrication, l'importation, la vente et l'exportation de tous produits chimiques et plastiques, de tous produits biologiques (phytosanitaires, vétérinaires et pharmaceutiques) métaux, textiles, fibres ainsi que de matériaux d'emballage et de produits connexes,
la recherche et la mise au point et l'emploi de tous procédés, méthodes, équipements et machines nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social,
l'acquisition, la prise en location ou en concession, l'exploitation de tous brevets marques de fabrique, procédés, ainsi que de tous fonds de commerce s'y rapportant,
Ia participation directe ou indirecte dans toutes opérations entreprises ou sociétés se rattachant à l'un des objets précités, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'association en participation ou autrement.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres,
mobiliéres ou financiéres se rattachant d'une maniére quelconque aux objets ci- dessus, ou a l'un ou a certains d'entre eux.
La société DOW FRANCE SAS clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Le commissaire aux comptes titulaire des deux sociétés est :
Deloitte & Associés 185 C avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Le commissaire aux comptes suppléant des deux sociétés est :
BEAS 195 avenue Charies de Gaulie
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
1.3. Liens des sociétés
ROHM AND HAAS FRANCE SAS détient la totalité des actions de DOW FRANCE SAS depuis le 3 décembre 2015, soit 434 369 actions.
1.4. Dirigeants communs
Monsieur Ramon Melgarejo est président des deux sociétés.
2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de DOW FRANCE SAS par ROHM AND HAAS FRANCE SAS,telle que définie par le présent traité, (la < Fusion >) a pour but de simplifier et rationaliser les structures du groupe THE DOW CHEMICAL COMPANY,qui détient le groupe ROHM AND HAAS depuis avril 2009, tant en France que dans le monde en diminuant le nombre d'entités iégales, car les deux groupes exercent des activités connexes et complémentaires.
Afin de faciliter les modalités administratives de l'opération de Fusion, il a été décidé que la société ROHM AND HAAS FRANCE SAS absorberait sa filiale a 100 % la société DOW FRANCE SAS par voie de fusion simplifiée.
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COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis pour :
ROHM AND HAAS FRANCE SAS sur la base des Comptes Provisoires au 31 décembre 2015
et
DOW FRANCE SAS sur la base des Comptes Provisoires au 31 décembre 2015
DATE D'EFFET DE LA FUSION - DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SERONT CONSIDÉREES COMME ACCOMPLIES PAR LA SOCIÉTE ABSORBANTE
4.1. Date de réalisation juridique de la Fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, et a la section 13 ci-aprés, il est précisé que la présente Fusion prendra juridiquement effet a la date de l'assemblée générale de l'associé unique de la société ROHM AND HAAS FRANCE SAS, sous la condition suspensive de l'approbation de la Fusion par cette assemblée générale (< Date de Réalisation >).
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, DOW FRANCE SAS transmettra à ROHM AND HAAS FRANCE SAS tous Ies éIéments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation.
4.2. Date d'effet comptable et fiscal
Toutefois, aux seuls plans comptable et fiscal, la Fusion prendra effet au 1er janvier 2016 a OhOO (la < Date d'Effet >) de sorte que les opérations réalisées par DOW FRANCE SAS a compter de la Date d'Effet et jusqu'à la Date de Réalisation, seront considérées de plein droit comme étant faites pour Ie compte de ROHM AND HAAS FRANCE SAS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
5. METHODES D'ÉVALUATION DE L'APPORT-FUSION
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés dont la société absorbée et la société absorbante sont sous le contrle commun de la société ROHM AND HAAS INTERNATIONAL SNC et conformément au réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable, les éléments d'actif et de passif composant l'apport-fusion seront évalués sur la base de leur valeur nette comptable dans ies comptes de la société absorbée, tels que ces comptes seront arrétés au 31 décembre 2015.
SECTION II éLÉMENTS FAISANT L'OBJET DE LA FUSION-ABSORPTION
6. CONSISTANCE DE L'APPORT
DOW FRANCE SAS fait apport à ROHM AND HAAS FRANCE SAS, à titre de fusion, ce qui est accepté par Monsieur Ramon Melgarejo, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et des garanties prévues aux présentes, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine étant précisé :
La référence aux éléments d'actif et de passif du patrimoine de DOW FRANCE SAS comprend l'ensemble des biens et droits dont elle est propriétaire ou bénéficiaire, y compris ses droits hors bilan, ainsi que l'ensemble des dettes et obligations dont elle est débitrice, quelle qu'en soit la nature, y compris ses obligations hors bilan,
que les actifs apportés à ROHM AND HAAS FRANCE SAS et les passifs pris en charge par elle décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de DOW FRANCE SAS à la date du 31 décembre 2015, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion, comme il est dit ci-dessus ;
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qu'au seul plan comptable et fiscal, la Fusion prendra effet a la Date d'Effet et que, corrélativement, i) toutes les opérations actives et passives, effectuées par DOW FRANCE
SAs à compter de cette Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées
comme accomplies par ROHM AND HAAS FRANCE SAS et ii) ie résultat de ces opérations actives et passives seront exclusivement au profit ou a la charge de ROHM AND HAAS FRANCE SAS d'un point de vue comptable et fiscal ;
que l'énumération qui va suivre est par principe strictement indicative et non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs
composant le patrimoine de DOW FRANCE SAS à la Date de Réalisation ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du patrimoine de DOW FRANCE SAS qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs, ainsi que des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés, seront transférés à ROHM AND HAAS FRANCE SAS dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation de Ia Fusion ;
que ta société absorbante fera son affaire de la variation de valeur de ces éléments entre leur valeur définitive et leur valeur estimée.
En outre, l'apport-fusion de DOW FRANCE SAS est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
6.1. Désignation des actifs et passifs transmis par DOW FRANCE SAS
6.1.1. Actifs de DOW FRANCE SAS
L'apport-fusion de DOW FRANCE SAS comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette société, a savoir, conformément a ses Comptes Provisoires au 31 décembre 2015
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6.1.2. Prise en charge du passif de DOW FRANCE SAS
6.1.3. Détermination de l'actif net apporté par DOW FRANCE SAS a titre de fusion (< Actif Net Apporté >) :
Montant total estimé de l'actif de DOW FRANCE SAS ..... 178.380.302 euros
A retrancher : montant estimé du passif de DOW FRANCE SAS .. 96.289.258 euros
Actif Net Apporté (estimé.. 82.091.044 euros
7. PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS
ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par DOW FRANCE SAS, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de ces sociétés, dés le jour oû le présent traité de fusion deviendra définitif par la réalisation des conditions prévues sous l'article 13 ci-aprés, c'est-a-dire a la Date de Réalisation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, ROHM AND HAAS FRANCE SAS accepte, dés maintenant, de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de DOW FRANCE SAS tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'au jour oû la Fusion sera devenue définitive, DOW FRANCE SAS s'oblige à gérer les biens et droits apportés dans le respect des prescriptions légales.
ROHM AND HAAS FRANCE SAS accepte Ies droits et obligations résultant des démarches administratives effectuées par DOW FRANCE SAS avant la Date de Réalisation de la fusion, que celles-ci aient porté leurs effets ou non.
Les engagements de cession qui ont été ou qui seront pris par DOW FRANCE SAS concernant la cession d'actifs, y compris de fonds de commerce, que ces engagements aient pris ou non leurs effets, sont acceptés par ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION 8.
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport-fusion de DOW FRANCE SAS à ROHM AND HAAS FRANCE SAS est fait a charge pour ROHM AND HAAS FRANCE SAS de prendre à sa charge le passif de DOW FRANCE SAS
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Ce passif sera supporté par ROHM AND HAAS FRANCE SAS, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place de DOW FRANCE SAS sans recours contre les représentants de DOW FRANCE SAS et sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 et de l'article R. 236-8 du code de commerce, les créanciers de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et de DOW FRANCE SAS dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la derniére publication de ce projet.
L'apport à titre de fusion de DOW FRANCE SAS est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
8.1. ROHM AND HAAS FRANCE SAS prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre DOW FRANCE SAS ou ses représentants pour quelque cause que ce soit.
A compter de la Date de Réalisation, ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de DOW FRANCE SAS qui n'entend donner aucune autre garantie que celles dont elle bénéficie elle-méme.
8.2. ROHM AND HAAS FRANCE SAS supportera toutes les charges (impts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou les activités apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
8.3. ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre DOW FRANCE SAS, toutes les polices d'assurances ainsi que tous les contrats qui pourraient exister.
8.4. Les parties initieront en temps utile et respecteront toutes les procédures particuliéres d'informations et d'autorisations préalables prévues par les contrats et/ou tout accord les liant a des tiers et devant étre mis en cuvre en cas de réalisation d'une opération de fusion absorption de DOW FRANCE SAS.
8.5. A compter de Ia Date de Réalisation, ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera également
automatiquement substituée de plein droit à DOW FRANCE SAS, conformément à l'article L. 145-16 du Code de commerce dans le cadre des baux dont DOW FRANCE SAS est partie.
8.6. ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera substituée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans Ie bénéfice et la charge de tous contrats, conclus par DOW FRANCE SAS, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à DOW FRANCE SAS.
8.7. ROHM AND HAAS FRANCE SAS aura, aprés la Date de Réalisation, tous pouvoirs, au lieu et place de DOW FRANCE SAS pour intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions et qu'elle sera substituée à DOw FRANCE SAS dans tous les litiges et dans toutes actions judiciaires existants, devant toutes juridictions.
8.8. ROHM AND HAAS FRANCE SAS prendra a sa charge le passif de DOW FRANCE SAS à elle apporté dans les termes et conditions oû il est a la Date de Réalisation, et sera tenue au paiement de tous intéréts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme DOW FRANCE SAS est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.
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Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci. dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, ROHM AND HAAS FRANCE SAS sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans recours
contre les représentants de DOW FRANCE SAS au titre de ce traité de fusion. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.
8.9. Au cas ou des créanciers formeraient opposition a la Fusion projetée, dans les conditions Iégales et réglementaires, ROHM AND HAAS FRANCE SAS fera son affaire, avec l'assistance de DOW FRANCE SAS, d'en obtenir mainlevée.
8.10. ROHM AND HAAS FRANCE SAS fera effectuer, à ses frais, l'inscription en compte à son profit des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature à elle apportés.
De méme, ROHM AND HAAS FRANCE SAS notifiera à ses frais, à toutes personnes morales ou entités concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobiliéres, droits sociaux et parts de toute nature compris dans la présente Fusion.
8.11. ROHM AND HAAS FRANCE SAS remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
DOW FRANCE SAS devra, & premiere réquisition de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et, jusqu'a ta réalisation définitive de la Fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.
9. CONTRATS DE TRAVAIL
Il est rappelé, en tant que de besoin, que DOW FRANCE SAS employant des salariés, la société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assurera toutes les conséquences en application de l'article L 1224-1 du Code du Travail.
10. DÉCLARATIONS CONCERNANT L'APPORT DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Monsieur Ramon Melgarejo, au nom de DOW FRANCE SAS, fait les déclarations suivantes a la date des présentes :
Ia société est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;
la société n'est pas en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses biens et droits ;
Ia société n'est, & sa connaissance, pas susceptible d'étre l'objet de poursuite pouvant entraver l'exercice de ses activités ;
les biens apportés par la société sont de libre disposition, qu'ils ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, tel qu'en atteste le certificat joint en annexe ;
Ia société s'oblige a remettre et a livrer a ROHM AND HAAS FRANCE SAS, Iors de la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant, y compris les livres, documents et piéces comptables comme il est dit plus loin.
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SECTION II
RAPPORT D'ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EFFECTUE A TITRE DE FUSION CLTURE DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
11. RAPPORT D'ECHANGE -RéMUNERATION DE L'APPORT
11.1. Rapport d'échange
Les parties rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société
absorbée et que cette derniére ne détient aucune action de la société absorbante ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
La société absorbante détenant la totalité des 434 369 actions de la société DOW FRANCE SAS depuis le 3 décembre 2015 et s'engageant a ies conserver jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange des titres et la société absorbante ne procédera pas a une augmentation de capital en rémunération de l'apport-fusion.
11.2. Montant du mali de fusion
La différence entre l'Actif Net Apporté par la société DOW FRANCE SAS et la valeur comptable des actions de la société absorbée figurant dans les livres de la société absorbante
constituera un mali technique qui sera porté à l'actif du bilan de la société absorbante dans le compte 207 du PCG < Fonds Commercial > et éventuellement dans les comptes des actifs sous-jacents.
Sur la base des Comptes Provisoires :
l'Actif Net Apporté par ia société DOW FRANCE SAS est estimé a 82.091.044 euros,
la valeur comptable des actions de la société absorbée figurant dans les livres de la société absorbante est de 105.736.463 euros,
soit un montant de mali de fusion provisoirement estimé à 23.645.419 euros.
11.3. Aiustement éventuel du mali de fusion
Les parties reconnaissent que le montant de l'Actif Net Apporté et la valeur comptable des actions de de DOW FRANCE SAS (mentionnés à la section 11.2 ci-dessus) sont de simples estimations qui ressortent des Comptes Provisoires au 31 décembre 2015.
Or, la Fusion étant réalisée, d'un point de vue comptable et fiscal, sur la base des valeurs nettes comptables à la Date d'Effet, la valeur des éléments transférés par la société absorbée et partant la valeur de l'Actif Net Apporté, ainsi que la valeur comptable des actions de DOw FRANCE SAS figurant dans les livres de ROHM AND HAAS FRANCE SAS, devront étre déterminées de maniére définitive sur la base des comptes de DOW FRANCE SAS et de ROHM AND HAAS FRANCE SAS arrétés au 31 décembre 2015 (Ies < Comptes Définitifs >).
Il en résulte que le montant définitif du mali de fusion, tel qu'établi sur la base de ces Comptes Définitifs, pourra varier par rapport au montant estimé du mali de fusion visé ci- dessus.
12. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE SA LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de DOW FRANCE SAS a ROHM AND HAAS FRANCE SAS qui interviendra a la Date de Réalisation, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
L'ensemble du passif de DOW FRANCE SAS devant étre entiérement transmis à ROHM AND HAAS FRANCE SAS, la dissolution de DOW FRANCE SAS, du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation de cette société
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SECTION IV
CONDITION SUSPENSIVE - RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
13. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
Le présent apport fait a titre de fusion ne deviendra définitif qu'au jour oû ia condition suspensive ci-apres aura été réalisée :
approbation de la Fusion par voie d'absorption de DOW FRANCE SAS par ROHM AND HAAS FRANCE SAS par l'associé unique de ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
La Date de Réalisation de la condition suspensive ci-dessus mentionnée sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision d'approbation visée ci-dessus.
Si la condition suspensive n'était pas réalisée le 30 juin 2016 au plus tard, le présent traité de fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
14. DÉCLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Les soussignés, és qualités, déclarent :
que ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS sont des sociétés ayant leur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés ;
que l'opération de Fusion est placée sous le régime fiscal de faveur de l'article 816 du Code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement, et de l'article 210-A du Code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à ia présente convention s'établissent ainsi qu'il suit, étant entendu que ROHM AND HAAS FRANCE SAS prendra à sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la Fusion sans recours contre le représentant de DOW FRANCE SAS.
14.1. Rétroactivité
Conformément aux stipulations de l'article 4 du présent traité de fusion, l'opération prendra effet au 1e' janvier 2016 & 0h00 au plan comptable et fiscal.
Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis la Date d'Effet par l'exploitation de DOW FRANCE SAS seront englobés dans Ies résultats imposables de ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
En application de ce qui précéde, ROHM AND HAAS FRANCE SAS prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider l'impôt sur les sociétés et les contributions annexes, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par DOW FRANCE SAS depuis la Date d'Effet.
14.2. Au regard des.droits d'enregistrement
ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS déclarent que la Fusion, entrant dans le champ d'application de l'article 816 du Code général des impôts, donnera lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
14.3. Au regard de l'impôt sur les sociétés
ROHM AND HAAS FRANCE SAS et DOW FRANCE SAS déclarent placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210-A du Code général des impôts.
En conséquence, ROHM AND HAAS FRANCE SAS prend les engagements suivants:
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reprendre à son passif les provisions de DOW FRANCE SAS,
se substituer a DOW FRANCE SAS pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de DOW FRANCE SAS ;
réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l'apport des biens amortissables conformément aux dispositions de l'article 210 A-3-d du
Code Général des Impots. Toutefois, la cession d'un bien amortissabie entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aura pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur est attribuée lors de l'apport ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la vaieur qu'ils
avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures de DOW FRANCE SAS. A défaut, ROHM AND HAAS FRANCE SAS devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel
intervient l'opération le résultat correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Dow FRANCE SAS ;
souscrire, en méme temps que la déciaration de résultat au titre de l'exercice au cours
duquel est réalisée la Fusion, et le cas échéant, des exercices suivants tant que subsistent à l'actif de son bilan des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition, prévu à l'article 54 septies I du Code général des impts;
tenir le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
reprendre à son compte l'ensemble des engagements souscrits, le cas échéant, par Dow FRANCE SAS dans le cadre des précédentes opérations de fusions ou d'apports effectués
par la société ou faites à son profit et placées sous un régime fiscal de faveur.
Par ailleurs, DOW FRANCE SAS s'engage à souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultats à déposer dans ies 60 jours de la réalisation de la Fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du Code général des impots.
14.4. Au regard de la TVA
Les parties rappellent que la société absorbée exerce une activité entrant dans le champ d'application de la TVA.
Il en est de méme de la société absorbante.
Elles précisent qu'elles placent la Fusion sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
La société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. Il en résulte :
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d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date oû elle
cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré ;
et d'autre part, qu'elle serait tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits à déduction prévues par les articles 206 II, 206 V.2, 207 II, 207 Il, 207 VI de l'annexe II au CGI auxquelles la société absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, ie montant total hors taxe de la transmission serait reporté sur ies déclarations de chiffre d'affaires de la société absorbée et serait reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la société absorbante (sur la ligne autres opérations non imposables >).
14.5. Autres impôts et taxes
De facon générale, ROHM AND HAAS FRANCE SAS se substituera de plein droit a DOW FRANCE SAS pour toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à leur charge.
15. REMISE DE TITRES
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à ROHM AND HAAS FRANCE SAS tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
16._POUVOIRS - FRAIS - ÉLECTION DE DOMICILE
16.1. Pouvoir général
Tous pouvoirs sont dés à présent donnés à Monsieur Ramon Melgarejo, représentant légal, agissant au nom de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et de DOW FRANCE SAS,à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion par lui-méme ou par un mandataire et notamment :
établir les Comptes Définitifs de ROHM AND HAAS FRANCE SAS et de DOW FRANCE SAS et arréter en conséquence les montants définitifs de l'Actif Net Apporté et partant du mali de fusion,
réitérer, si besoin était, l'apport-fusion, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires, rectificatifs ou supplétifs, de remplir toutes formalités et faire les déclarations nécessaires, notamment la déclaration de régularité et de conformité et enfin de réaliser toutes les formalités spécifiques en matiéres immobiliéres.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations.
16.2. Pouvoirs -Publicité
Tous pouvoirs seront conférés a Monsieur Ramon Melgarejo, agissant au nom de DOw FRANCE SAS et ROHM AND HAAS FRANCE SAS, par l'associé de ROHM AND HAAS FRANCE SAS a l'effet de :
faire toute copie certifiée conforme d'un extrait du présent projet de traité de fusion et de
ses annexes,
faire toute copie certifiée conforme des décisions de l'associé de ROHM AND HAAS FRANCE SAS, approuvant la Fusion et rendant ladite opération définitive,
faire publier un avis d'insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) et tous documents nécessaires a la publication dudit traité de fusion ;
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consentir, s'il y a lieu, toutes subrogations avec ou sans garantie, se désister avec ou sans paiement de tous droits, actions, priviléges et hypothéques, remettre ou se faire remettre tous titres et piéces,
donner, avec ou sans constatation de paiement, mainlevée totale ou partielle, de toutes inscriptions, saisies, oppositions et tous autres empéchements,
faire en son nom et au nom et pour le compte des sociétés qu'il représente, toute
reconnaissance d'écriture et de signature relative aux documents déposés en vue des formalités ci-dessus énoncées,
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
16.3. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par ROHM AND HAAS FRANCE SAS.
16.4. Pour l'exécution des présentes, le soussigné fait és-qualités élection de domicie aux sieges
des sociétés qu'il représente.
Fait a Saint-Denis, le 29 février 2016
En 6 exemplaires originaux
ROHM AND HAAS FRANCE SAS DOW FRANCE SAS
Représentée par Représentée par Ramon Maigarejo Ramon Melgarejo Président Président
Liste des annexes :
Comptes Provisoires des deux sociétés au 31 décembre 2015, Etat des nantissements DOW FRANCE SAS.
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COMPTES PROVISOIRES DOW FRANCE SAS AU 31 DÉCEMBRE 2015
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3 COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052
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COMPTES PROVISOIRES ROHM AND HAAS FRANCE SAS AU 31 DÉCEMBRE 2015
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COMPTE DE RESULTAT (en liste) 2052 3
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ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DOW FRANCE SAS AU 22 FÉVRIER 2016
DOW FRANCE 642 006 613 R.C S. BOBIGNY
RECEYOIR PAR COUREITR I11 ICETIFIPAPIEFFIP 0
D'INSCMIBRFONS FISUIERUA TYPE QiNSCRIPTION CONSERVEES Privikeges de la sécurite sociale et des 22.2/2012 régimes compltmentaire
Frivilges du Tresor Fublic. Y
frotets 1
Privikges de rOffice Frangtis de A201 Ilmmigation ct de Integration
Nantissements cu fords de commerce 1 :t 2127201 on c fonds artisanal (ccnvantiormels et jutliciaires)
Privileges du vendair de fonds de it.31t 22X2/01 commerce et d'action resolutore
antissemerrts de l'out illage, mattriel et at 222/1 equipement
N:1 2/U16
2271 Optrations de crédit bail en matiare mobiliere
Publiche de Ieant 220:216
Public it Nerrit propricte
Akirant 222/2016
WarTints Hkeanit 22/02/2016
Neant 22/02/2016
2202/2016
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