Acte du 14 septembre 2001

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration l'augmentation de capital iors de la conversion en Euros, approuve la conversion du capital en Euros, soit 45 734.71 Euros.

Pour des raisons de simplification, la valeur nominale des actions est portée a 16 Euros. Le capital est ainsi constitué de 3 000 actions de 16 Euros, soit 48 000 Euros (314 859.36 Francs).

Le capitai est donc augmenté, par incorporation des autres réserves, de 14 859.36 Francs pour etre porté a 48 000 Euros.

Cette résolution, nise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts en conséquence :

< ARTICLE 7 :

Le capital social s'éleve a quarante huit mille Euros. Il est divisé en trois mille actions de seize Euros chacune, numérotées de 1 à 3 000. >

La résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, est appelée a décider en application de l'article L 225-129 du Code du Commerce, d'émettre des actions au profit des salariés pour 3% du capital social dans un délai d'un an

Cette résolution est rejetée a l'unanimité

LAssemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procés- verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de modification au Registre du Commerce et des Sociétés, ainsi que pour l'acconplissement de toutes formalités partout ou besoin sera

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuise et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui, apres lecture, a été signé par Ies membres du bureau.

LE PRESIDENT

LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS

alge

SOCIETE ANONYME IMMOBILIER PARIS CLICHY Société anonyme au capital de 300 000 F Siege social : 42 boulevard du Géneral Leclerc 9211Q CLICHY R C.S NANTERRE B 352 928 733

LAssemblée générale, apres avoir entendu :

- la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion dc la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2000

- et la lccture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice,

approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et l'annexe, et faisant ressortir un bénéfice de 69 866 F, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité

L'assemblée générale aprés avoir approuvé les comptes de 1'exercicc clos le 31 décembre 2000 qui se soldent par un bénéfice net de 69 866 F constate l'existence d'une somme distribuable constituée comme ceci :

646 F Origine résultat de 1'exercice 31/12/97 40 741 F Origine résultat de 1'exercice 31/12/99 69 866 E Originc résultat de 1'exercice 31/12/00 111 253 F Total distribuable au 31/12/00

L'assemblée décide de mettrc cn distribution 75 000 Francs de dividendcs

L'assembléc prend cn considération la future augincntation du capital et décide d'augmenter la réserve iégale en conséquence de 1 485.94 F et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2000 comime suit :

1 486 F Réserve legale 68 380 E Distribution de dividendes pour 69 866 F Résulta de l'exercice clos le 31/12/00

Il scra prélevé sur le poste autres réscrves la somme de 6 620 F afin de distribuer 75 000 F

Le poste autres réserves se trouvant porté a la valeur de 34 767,F

Décomposition des sommes distribuables restant au 31712/00 aprés distribution de dividendes : 0 F Origine résultat de l'exercice 31/12/97 34 767.F Origine résultat de 1'excrcice 31/12/99 34 767 F Total distribuable au 31/12/00

La résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur mandat pour 1'exercice clos le 31 décembre 2000.

Cette résolution, imise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale est contrainte de constater le décés de Monsieur Alexis NAMIAS qui cesse ainsi ces fonctions d'administrateur.

L'assemblée générale approuve la proposition du conseil de nommer Monsieur Guillaume FRANQUET au fonction d'administrateur. Son mandat prendra effet le jour de sa majcrité le 29 juillet 2001 pour une durée de six ans

Cettc résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

LAssemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes mentionnant l'absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, en prend aete purenient et simplement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

LAssemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copic ou d'un extrait de proces verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce ct de modification au Registre du Commerce et des Sociétés, ainsi que pour l'accomplissement de toutes formalités partout ou besoin sera

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsicur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

LE PRESIDENT

LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

IMMOBILIER PARIS CLICHY

Société anonyme au capital de 48 000 Euros 42, boulevard du Général Leclerc 92110 CLICHY RCS NANTERRE B 352 928 733

La Société a la forme dune Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration régie par Ies dispositions 1égisiatives et reglementaires en vigueur, notamment par la loi n66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Societé reputée faire publiquement appel a l'Epargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 Juillet 1966.

Tout appel public a l'épargne implique la modification expresse préalable du présent article.

La société a pour objet :

..La société a pour objet, directement-ou..indirectement, toutes transactions par achat, vente, mise en société ou toute autre portant sur des immeubles, fonds de commerce, parts ou actions de sociétés et d'une maniére générale tout achat en vue de la revente ou non.

Toutes opérations de construction, de promotion d'immeuble ou autre, toutes opérations de décoration, agencement, vente ou achat d'éléments de décoration, entrant dans le présent objet social comme également toutes opérations d'entremise, courtage ou intermédiaire, gérance ou administration de biens immobiliers ou mobiliers.

Toutes opérations de promotion immobiliere sous toutes ses formes ainsi que toutes opérations de réhabilitation, restauration ou rénovation immobiliere en vue de la vente ou de la location des locaux réhabilités, restaurés ou rénovés.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement

généralement, financieres, Et toutes oprations commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le patrimoine social.

La dénomination sociale est :

"SOCIETE ANONYME IMMOBILIER PARIS CLICHY" et par abréviation "I.P.C. S.A".

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege de la Société est fixé a :

42 boulevard du Général Leclerc a CLICHY (92110)

du ressort du Tribunal de Commerce de NANTERRE , lieu de son immatriculation au R.C.S..

Il peut etre transfére en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf anaées à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration, doit provoquer une réunion de lAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a 1'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis la société peut demander au Président du Tribunal de en demeure Commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

Il est apporté a la société, en numéraire, une somme globale de TROIS CENT MILLE FRANCS, correspondant a la valeur nominale de TROIS MILLE ACTIONS, de CENT FRANCS chacune qui ont été souscrites-en-totalité et-libérées du quart de leur. montant-lors-de-la souscription.

La somme de SOIXANTE SEIZE MILLE HUIT CENTS FRANCS, montant libéré des actions souscrites a été régulierement déposée a un compte n ouvert au nom de la société en formation, a la Banque SOCIETE GENERALE, Bureau de CLICHY-REPUBLIQUE, 43 boulevard du GénéraI Leclerc a CLICHY 92110,le 9 novembre 1989 et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat de dépot de fonds délivré par ladite banque le 20 novembre l989 sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

La libération du surplus, soit la somme de CENT FRANCS par action, a laquelle chacune des soussignés s'oblige interviendra dans les conditions prévues par l'article 9 des présents statuts.

Le capital social s'élve a QUARANTE HUIT MILLE EUROS.

I est divisé en TROIS MILLE actions de SEIZE EUROS chacune, numérotées de 1 a 3 000.

Aucun n'avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.

I - Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital.

Si 1'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primesdémission,-l'assemblée générale"statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Sauf dérogations légales, le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nuilité de l'opération.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ils disposent en outre d'un droit préférentiel de souscription a titre réductible Si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

I - Lassemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé, peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

III - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation de capital social doivent etre libérées, lors de leur souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le delai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

A défaut de toute précision, les actions doivent etre intégralement libérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Le conseil d'administration fait les appels de versements nécessaires a la libération complete des actions en respectant, le cas échéant, les modalités fixées par T'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réceptions, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant, des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Le souscripteur peut a tout moment, libérer ses actions par anticipation.

I - Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

I - Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire-sans droit-de-vote.

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

- Les actions ne sont négociables 1 qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

II - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation das les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la-liste des actionnaires avec-indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la Iiste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis Iétablissement de la derniere liste.

III - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d'actions nécessaire a l'exercice de sa fonction, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a queique titre que ce soit, est soumise a l'agrément du conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi et la réglementation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :

1- En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession;

2 - S'il y a lieu a expertise, les frais de celle-ci seront supportées par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

3 - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec avis de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'évoir a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productdif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

I - Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente,..-dans les bénéfices et réserves..ou..-dans_l'actif..social.lors..de... toute distribution, amortissement, ou répartition, en cours de societé, comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présentes statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégorie recoivent la meme somme nette.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

II - Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque mains qu'il passe.

HII - Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et régiementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a rinformation permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale ou deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolutions a Fordre du jour des assemblées d'actionnaires, droit de demander la convocation de ces assemblées, droit de récuser les commissaires aux comptes.

IV - L'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposistion de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer dans les actes de son administration et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

V - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de d'attribution de titres, ouenconséquence regroupement d'augmentation-ou-de--réduction de capital, de fusion--ou.autre-opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

VI - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique :

en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

VII - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.

- Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

- Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

- L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu- propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

- Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement-de--fonds-effectué--par--le nu-propriétaire ou..l'usufruitier.-.pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

VIII - L'actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

Le conseil d'administration peut autoriser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales, si Ies actions de numéraire détenues par lintéressé sont intégralement libérées et lorsque cet actionnaire satisfait aux conditions fixées par la réglementation bancaire.

A défaut de convention particuliere, les fonds versés ne peuvent etre retirés de la caisse sociale - en capital et intérét - qu'apres un préavis de douze mois et l'intéret est servi au taux légal moins deux points.

Un compte courant ne peut jamais étre débiteur.

I - Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 a 12 membres.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par...lettre recommandée,---ainsi-que l'identité de..son.-.nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

II - Le nombre des administrateurs ayant qualité de personnes physiques, ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs, dépassant l'age de soixante dix ans ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Si la limite d'age légale est atteinte, l'administrateur le plus agé , a défaut de démission volontaire, est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. La personne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.

III - Chaque administrateur doit etre propriétaire d'actions émises par la Société, a l'exclusion de toute action a dividende prioritaire sans droit de vote. Ce nombre d'actions ne peut etre inférieur a celui exigé pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister aux assemblées générales ordinaires.

Ces actions, les conditions de leur affectation, doivent satisfaire aux prescriptions légales et reglementaires.

Les admnistrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

IV - Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de déces ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.

Les nominiations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci ou, a défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires-a-l'effet-de compléter--le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

V - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au totai a plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége social en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Cette antériorité n'est pas requise si la société est constituée depuis moins de deux ans. Toutefois le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

VI - La durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans. Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités liée au renouvellement du conseil par roulement annuel ou bisannuel, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six ans. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de Pexercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur est rééligible. Tout admnistrateur peut étre révoqué a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Parmi ses membres personnes physiques , le conseil d'administration, a la majorité, désigne son Président pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur. Lorsque le Président atteint la limite d'àge légale, il est réputé démissionnaire d'office.

Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président du conseil d'administration ou de directeur général unique, ou appartenir a plus de deux directoires de sociétés anonymes ayant leur siege social en France métropalitaine,-sous.réserve..des-exceptions prévues par la loi.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs vice-présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques . Il peut, en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Le président,le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Le président veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des commisssaires aux comptes et des actionnaires. Il préside les scéances du conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires. Il assure en outre la direction générale de la société dans les conditions précisées ci-dessus.

Le vice-président peut convoquer le conseil d'administration en cas d'empéchement du président ou sur autorisation de ce dernier. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, Ia séance du conseil est présidée par le vice-président exergant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.

Le secrétaire veille a la tenue du Registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procs-verbaux constatant les délibérations du conseil puis a leur consignation sur le registre y affecté.

Le conseil d'Administration se réunit aussi souvent que F'intéret de la société l'exige, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recommandées, par télégrammes ou par télex, selon 1opportunité. Mais elles peuvent étre verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions a l'ordre du jour.

Il est tenu un registre de présence qui est revétu de la signature des administrateurs présents.

Les séances -sont--présidées-par--le-président-du. conseil dadministration ou, en son absence, par le plus agé des vices-présidents assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précedent les administrateurs présents désignent le président de séance.

La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.

Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés, un administrateur disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collegues. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont

constatées et consignées dans les conditions légales et réglementaires.

Tout proces-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nonbre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations.

Le conseil d'administration assure collégialement Tadministration et les attributions que lui confient la loi et le réglement.

Le conseil d'admnistration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant lactivité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que lacte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstantces,étant..exclu que la seule..publication des-statuts -suffise.a constituer cette preuve.

Tous actes d administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.

I - Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la réprésente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'obiet social. sous réserve toutefois des pouvoirs expressément

attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration.

Le président engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait

que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstantces, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du président par décision du conseil d'administration est sans effet a l'égard des tiers.

Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du conseil donnée dans les conditions réglementaires.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II - Sur proposition de son président, le conseil d'administration peut nommer un, voire, si le capital social atteint la limite légale, deux directeurs généraux personnes physiques, choisis ou non parmi les administrateurs.

Si le capital social atteint la limite légale, cinq directeurs généraux peuvent étre nommés, a condition que trois d'entre eux soient administrateurs.

Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'age légaie. il est réputé démissionnaire d'office.

Dans les rapports internes, et sans qu'une éventuelle limitation de pouvoirs puisse etre opposée aux tiers, l'étendue et la durée du mandat des directeurs généraux sont déterminées par le conseil d: administration , en accord avec son président.

Les fonctions de directeur général confiées a un membre du conseil d'administration cessent avec son mandat d'administrateur.

III - Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux, peuvent dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, conférer toute de pouvoirs en vue de la réalisation délégation d'opérations déterminées.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jeton de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du président du conseil d'admnistration et celle de ses directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Elle s peuvent étre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.

Le conseil d'administration peut allouer des rémunerations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. L'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises a la procédure visée au paragraphe ci-dessous.

Aucune autre rémunération ne peut attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.

Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée doit étre soumise a l'autorisation du conseil d'administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est proprietaire, associe en nom, gérant, administrateur.

directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de T'entreprise.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une conventio soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de P'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptessont également désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices par Passemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées...générales..-qualifiées...d'ordinaires ou d'extraordinaires...ou. spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont amenées a prendre.

Toute assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous

les actionnaires meme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration . A défaut, elles peuvent etre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social contenant les indications prescrites par la loi soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée a chaque associé et contenant les mémes indications.

Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit etre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assembiée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un delai différent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux--ont-la -faeulté-de--requérir,par-lettre recommandée: avec. demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocaiton. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son indentité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent etre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours a la date de Tassemblée.

Tout peut actionnaire également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires. Pour le calcul du quorum, ii n'est tenu compte que des formulaires recus par la société vingt quatre heures avant la réunion de Tassemblée dans les conditions de délai fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat;

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au méme nombre de voix avec minimum de une voix. Le mandataire dispose en outre des voix de son mandant dans les mémes conditions et limites.

I - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence, dament &margée par les actionnaires présents et mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

II - L'assemblée générale est présidée par le président ou, a son défaut, le vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil d'administration.

Si Tassemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, Iassemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-memes que comme mandataires,le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

HII - Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions légales et rêglementaires.

Ces proces-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés--..soit par ie président..du..conseil..d'administration--ou .par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, soit par un liquidateur.

I - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur lensemble des actions composant Ie capital social et, dans les assemblées spéciales, sur Iensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la société vingt quatre heures au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.

I - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions de la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, il ne peut étre tenu compte des droits de vote attachés a ces actions que dans la limite de 10% des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

II - Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

IV - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de 1'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social écoulé.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents et représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, sous réserve de la limitation prévue a l'article 28 ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'assemblée delibere générale extraordinaire ne valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée, avec méme quorum du quart, a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance.

Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.

Quant a celle appelée a décider de la transformation de la société, elle délibere aux conditions de majorité prévues a larticle 238 de la loi du 24 Juillet 1966 et qui different selon Ia forme nouvelle adoptée.-

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les memes conditions.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblées des titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mises a disposition sont déterminées par la loi.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1990.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse linventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fason distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et par le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.Un état des engagaments cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des suretés consenties par elle sont annexées au bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Iexercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice..de l'exercice,-diminué._le cas.échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord préievé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels 1es prélevements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital social.

La perte, s'il en existe, est apres Iapprobation des comptes par l'assemblée générale, inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiemnent des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut , par le conseil d'administration.

..La mise en paiement...des..dividendes._.en.numéraire..doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cloture de Iexercice, sauf prolongation de délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de Texercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des

dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaien l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, Faction en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividences.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer Tassemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxieme alinéa du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société..ll. en.est.de.méme-siles.assaciés.n'ont. pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé apr les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

H - Sauf les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, a l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur réprésente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de Iactif net subsistant apres remboursement du nominalest effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

III - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compte de la publication de celle-ci. Une décision de justice-rejette l'opposition ou ordonne-soit-le-remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque Iopposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant Iinterprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE DESIGNATION DES PREMIERS 40 ADMINISTRATEURS

Sont nommés comme premiers administrateurs de la société pour une durée de trois ans, qui se terminera a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 1992 et tenue au cours de l'année 1993 :

1°) Monsieur Guy FRANQUET, demeurant demeurant 15 rue Jean Moulin a MARGENCY (VAL D'OISE)

2°) Monsieur Maurice LE GALLIC, demeurant a PARIS 14eme, 12 rue Desprez

3° Madame Francoise FEYEUX, LE épouse MOUELLIC, demeurant 8 rue Charles Divry a PARIS 14eme

4°) Monsieur Alexis NAMIAS, demeurant 75 bis avenue de Wagram a PARIS l7eme

5") Monsieur Michel BONNEFOY, demeurant 5 rue Cavé.a.PARIS_1.8éme.

6°) Madame Frangoise Mireille Renée RAMET, épouse de Monsieur Guy FRANQUET, demeurant l5 rue Jean Moulin a MARGENCY (VAL D'OISE)

Madame FRANQUET, Madame LE MOUELLIC, et Messieurs FRANQUET,LE GALLIC,NAMIAS et BONNEFOY, a ce présents, déclarent chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui etre confiée et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction.

Sont désignés comme commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réunion de P'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixieme exercice :

. En qualité de commissaire titulaire

Monsieur Hervé BOUGEARD, commissaire aux comptes, né le 16 juin 1953 a PARIS, domicilié 24 rue Godot de Mauroy a PARIS 9eme

. En qualité de commissaire suppléant

Monsieur Olivier BOSSARD, né le 21 mars 1957 a NEUILLY SUR SEINE,domicilié a NEUILLY SUR SEINE,28 avenue Charles de Gaulle

représenté par Madame Josiane POIS, clerc de notaire, demeurant 26 boulevard Saint Denis a PARIS 10éme, agissant en vertu d'un pouvoir en date du 5 décembre 1989, demeuré annexé apres mention.

BOUGEARDet BOSSARD, Messieurs a ce intervenants,-déclarent, chacun en ce qui le concerne,-accepter la mission qui vient de lui etre confiée et ne faire robjet d'aucune interdiction ou incompatibilité.

La rémunération du commissaire aux comptes sera fixée conformément a la réglementation en vigueur.

AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, il a été accompli, des avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes indiquant pour chacun d'eux , l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état, dressé par Monsieur FRANQUET, soussigné, en date du ler décembre 1989 a été tenu, a partir du méme jour, au lieu du futur siege social, a la disposition de tous les futurs actionnaires qui ont pu en prendre connaissance ainsiqu'ils le reconnaissent.

L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

En outre et des a présent, les actionnaires appelés a exercer la direction générale de la société sont autorisés a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de leurs pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité propres aux assemblées générales ordinaires. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagemnents qui seront réputés avoir été souscrits des r'origine par la société.

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Guy FRANQUET, l'un des actionnaires, a l'effet de :

signer et faire publier l'avis de constitution dans un ..journal.d'annonces. légales-du département..du siege-social-:

- procéder a toutes formalités en vue de 1immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés;

Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour effectuer les dépots et formalités prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

A compter de ccue immatriculation, ils seront

distribution de benefices et au plus lard dans le délai de cinq ans.

DONT ACTE

établi sur feuilles TRENTE CINQ

FAIT ET PASSE A PARIS 10e, 26 bouIevard Saint-Denis En l'Office Notarial sus-dénommé Les jour, mois et an susdits

Et aprés lecture faite les comparants ont signé avec le Notaire associé soussigné.

RTE SAINT DENIS

E MIL NELF CENT QUATRE VINGT NELF

BOROEREAU N° 650 CASE DIX

RECU QUATRE CENT TRENTE FRAACS

SIGNE M. DRU

COLLATIONVEVENT SUR TRENTE CINQ FEUILLES

sars mot rul ./.