KHEPHREN INGENIERIE
Acte du 7 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00638 Numero SIREN : 379 277 809
Nom ou dénomination : KHEPHREN lNGENIERlE
Ce depot a ete enregistré le 07/01/2019 sous le numero de dep8t 575
KHEPHREN INGENIERIE Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 250.000 £ 88 bis avenue de la Convention - 94117 Arcueil Cedex 379 277 809 RCS Créteil
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00638 Numero SIREN : 379 277 809
Nom ou dénomination : KHEPHREN lNGENIERlE
Ce depot a ete enregistré le 07/01/2019 sous le numero de dep8t 575
KHEPHREN INGENIERIE Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 250.000 £ 88 bis avenue de la Convention - 94117 Arcueil Cedex 379 277 809 RCS Créteil
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE
DU 14 DECEMBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, :AN. 2019 Le 14 décembre, 5ts A 16 heures,
L'actionnaire unique de la société KHEPHREN INGENIERIE, société anonyme au capital de 250.000 £ dont le siége est situé au 88 bis avenue de la Convention, 94117 Arcueil Cedex et dont le numéro unique d`identification est le 379 277 809 RCS Créteil (la < Société >), s'est rendu au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Le cabinet DOUCET, BETH ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent et excusé.
Monsieur Johan JACQUEMIN, préside la séance
Messieurs Ludovic CHAMBRE et Monsieur Thibaut de LORGERIL, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jérôme WERNER est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que l'actionnaire unique est présent. Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes ;
le rapport du Conseil d'administration ;
le rapport des Commissaires aux comptes sur la transformation de la Société :
le texte des résolutions proposées a l'assemblée ;
un exemplaire des statuts actuels de la Société :
un exemplaire du projet des statuts modifiés
Le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°575 en date du 07/01/2019
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
'A titre extraordinaire
Lecture du rapport du Conseil d 'administration :
Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur la transformation de la Société en société par actions simplifiée visé à l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
Transformation de la Société en société par actions simplifiée :
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
Dispositions relatives aux comptes sociaux ;
Approbation définitive de la transformation ;
A titre ordinaire
Nomination du président de la Société sous sa nouvelle forme :
Nomination des directeurs généraux de la Société sous sa nouvelle forme :
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions, en tant que de besoin ;
Pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes.
Puis le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
A titre extraordinaire
DU 14 DECEMBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, :AN. 2019 Le 14 décembre, 5ts A 16 heures,
L'actionnaire unique de la société KHEPHREN INGENIERIE, société anonyme au capital de 250.000 £ dont le siége est situé au 88 bis avenue de la Convention, 94117 Arcueil Cedex et dont le numéro unique d`identification est le 379 277 809 RCS Créteil (la < Société >), s'est rendu au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Le cabinet DOUCET, BETH ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent et excusé.
Monsieur Johan JACQUEMIN, préside la séance
Messieurs Ludovic CHAMBRE et Monsieur Thibaut de LORGERIL, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jérôme WERNER est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que l'actionnaire unique est présent. Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes ;
le rapport du Conseil d'administration ;
le rapport des Commissaires aux comptes sur la transformation de la Société :
le texte des résolutions proposées a l'assemblée ;
un exemplaire des statuts actuels de la Société :
un exemplaire du projet des statuts modifiés
Le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°575 en date du 07/01/2019
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
'A titre extraordinaire
Lecture du rapport du Conseil d 'administration :
Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur la transformation de la Société en société par actions simplifiée visé à l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
Transformation de la Société en société par actions simplifiée :
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
Dispositions relatives aux comptes sociaux ;
Approbation définitive de la transformation ;
A titre ordinaire
Nomination du président de la Société sous sa nouvelle forme :
Nomination des directeurs généraux de la Société sous sa nouvelle forme :
Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions, en tant que de besoin ;
Pouvoirs pour les formalités.
Le Président donne lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes.
Puis le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
A titre extraordinaire
PREMIERE RESOLUTION (Transformation de la Société en société par actions simplifiée)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la Société en société par actions simplifiée visé a l'article L. 225-244 du Code de commerce,
constate que les capitaux propres sont supérieurs au capital social ;
constate l'absence d'avantage particulier ;
décide de transformer la Société en société par actions simplifiée, cette transformation n'emportant pas création d'un étre moral nouveau, conformément au droit commun ;
constate que la responsabilité des associés n'est pas étendue, et qu'elle demeure limitée au montant de leurs apports ;
constate que, sous réserve de l'approbation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, il sera mis fin aux fonctions du Président directeur général et des administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
constate que les capitaux propres sont supérieurs au capital social ;
constate l'absence d'avantage particulier ;
décide de transformer la Société en société par actions simplifiée, cette transformation n'emportant pas création d'un étre moral nouveau, conformément au droit commun ;
constate que la responsabilité des associés n'est pas étendue, et qu'elle demeure limitée au montant de leurs apports ;
constate que, sous réserve de l'approbation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, il sera mis fin aux fonctions du Président directeur général et des administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme)
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés,
en approuve le contenu ;
décide de les adopter, article par article et dans leur ensemble, comme statuts de la Société sous sa nouvelle
forme de société par actions simplifiée :
constate que la dénomination de la Société ne change pas mais qu'elle sera désormais précédée ou suivie, conformément à l'article L. 224-1 du Code de commerce, des mots < société par actions simplifiée> et que le capital social est divisé en dix mille (10.000) actions dont le régime juridique est désormais, notamment pour ce qui concerne les conditions de cession, celui de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
en approuve le contenu ;
décide de les adopter, article par article et dans leur ensemble, comme statuts de la Société sous sa nouvelle
forme de société par actions simplifiée :
constate que la dénomination de la Société ne change pas mais qu'elle sera désormais précédée ou suivie, conformément à l'article L. 224-1 du Code de commerce, des mots < société par actions simplifiée> et que le capital social est divisé en dix mille (10.000) actions dont le régime juridique est désormais, notamment pour ce qui concerne les conditions de cession, celui de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION (Dispositions relatives aux comptes sociaux)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
confirme que les comptes annuels de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2018, et leur approbation seront régis par les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme et par celles du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Il en sera de méme en ce qui concerne l'affectation et la répartition du bénéfice ;
prend acte de ce que le Président présentera à l'assemblée générale un rapport sur la gestion par le Président directeur général de la Société sous sa forme de société anonyme pour la période comprise entre le premier jour de cet exercice et celui de la transformation ;
prend acte de ce que, les fonctions de Président directeur général de Monsieur Serge LACOSTE prenant fin à compter de ce jour, l'assemblée générale devra statuer sur son quitus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
confirme que les comptes annuels de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2018, et leur approbation seront régis par les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme et par celles du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Il en sera de méme en ce qui concerne l'affectation et la répartition du bénéfice ;
prend acte de ce que le Président présentera à l'assemblée générale un rapport sur la gestion par le Président directeur général de la Société sous sa forme de société anonyme pour la période comprise entre le premier jour de cet exercice et celui de la transformation ;
prend acte de ce que, les fonctions de Président directeur général de Monsieur Serge LACOSTE prenant fin à compter de ce jour, l'assemblée générale devra statuer sur son quitus.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation définitive de la transformation)
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent.
constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A titre ordinaire
constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A titre ordinaire
CINQUIEME RESOLUTION (Nomination du président de la Société)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
nomme conformément aux dispositions de l'article 11 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de Président de la Société sous sa nouvelle forme :
Monsieur Johan JACQUEMIN, né le 24 aout 1984 a Saint-L (50), de nationalité francaise, demeurant
3 chemin de la Vauve aux Granges, 91120 Palaiseau,
et ce, pour une durée indéterminée.
Monsieur Johan JACQUEMIN, par sa contre-signature du présent acte, déclare accepter ces fonctions et n'y etre empéchée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
nomme conformément aux dispositions de l'article 11 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de Président de la Société sous sa nouvelle forme :
Monsieur Johan JACQUEMIN, né le 24 aout 1984 a Saint-L (50), de nationalité francaise, demeurant
3 chemin de la Vauve aux Granges, 91120 Palaiseau,
et ce, pour une durée indéterminée.
Monsieur Johan JACQUEMIN, par sa contre-signature du présent acte, déclare accepter ces fonctions et n'y etre empéchée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION (Nomination d un directeur général de la Société)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
nomme conformément aux dispositions de l'article 12 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de directeur général de la Société sous sa nouvelle forme :
Monsieur Thibaut DE LORGERIL, né le 12 janvier 1985 a Versailles (78), de nationalité francaise, demeurant 21 rue Brea, 75006 Paris :
et ce, pour une durée indéterminée.
Monsieur Thibault DE LORGERIL, par sa contre-signature du présent acte, déclare accepter ces fonctions et n'y étre empéché.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
nomme conformément aux dispositions de l'article 12 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de directeur général de la Société sous sa nouvelle forme :
Monsieur Thibaut DE LORGERIL, né le 12 janvier 1985 a Versailles (78), de nationalité francaise, demeurant 21 rue Brea, 75006 Paris :
et ce, pour une durée indéterminée.
Monsieur Thibault DE LORGERIL, par sa contre-signature du présent acte, déclare accepter ces fonctions et n'y étre empéché.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d'un directeur général de la Société)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
nomme conformément aux dispositions de l'article 12 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de directeur général de la Société sous sa nouveile forme :
Monsieur Ludovic CHAMBRE, né le 19 novembre 1981 a Paris (75), de nationalité francaise, demeurant 265 B rue du Faubourg Saint Antoine, 75011 Paris ;
et ce, pour une durée indéterminée.
Monsieur Ludovic CHAMBRE, par sa contre-signature du présent acte, déclare accepter ces fonctions et n'y étre empéché.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
nomme conformément aux dispositions de l'article 12 des nouveaux statuts de la Société, en qualité de directeur général de la Société sous sa nouveile forme :
Monsieur Ludovic CHAMBRE, né le 19 novembre 1981 a Paris (75), de nationalité francaise, demeurant 265 B rue du Faubourg Saint Antoine, 75011 Paris ;
et ce, pour une durée indéterminée.
Monsieur Ludovic CHAMBRE, par sa contre-signature du présent acte, déclare accepter ces fonctions et n'y étre empéché.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION (Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions)
L'assemblée générale confirme que les fonctions du cabinet DOUCET, BETH ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, et de la société FIGESTOR, Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du .bureau.
Johan JACQUEMIN' Jér6me WERNER Président de séance Secrétaire Bm pom accepaKm dus Lm ctim d preodt de `La rouitE KnEPHREN INGENIERIE
Ludovic CHAMBRE2 Thibaut de LORGERIL2 Scrutateur Scrutateur
a s8p kHEPHREN soart wnd d k
NG EN ERi E
Enregistré à : SERVICE DEPARTEMFN t Ai. 1J 1 FNRFI iSTREMENT CRETEIL Lt 18/12/2018 Dossier 2018 00032664: référence9404P61 2018 A 11724 Fnrcgistrcmcnt : 125e Penalites : 0 € Total liquide : Ccnt vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administ'atif des finances publiqucs
icha NAMPRY lAgant
1 faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de président de la société KHEPHREN INGENIERIE > 2 faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la société KHEPHREN INGENIERIE >
5
KHEPHREN INGENIERIE Société par actions simplifiée au capital de 250.000 £ 88 bis avenue de la Convention - 94117 Arcueil Cedex 379 277 809 RCS Créteil
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du .bureau.
Johan JACQUEMIN' Jér6me WERNER Président de séance Secrétaire Bm pom accepaKm dus Lm ctim d preodt de `La rouitE KnEPHREN INGENIERIE
Ludovic CHAMBRE2 Thibaut de LORGERIL2 Scrutateur Scrutateur
a s8p kHEPHREN soart wnd d k
NG EN ERi E
Enregistré à : SERVICE DEPARTEMFN t Ai. 1J 1 FNRFI iSTREMENT CRETEIL Lt 18/12/2018 Dossier 2018 00032664: référence9404P61 2018 A 11724 Fnrcgistrcmcnt : 125e Penalites : 0 € Total liquide : Ccnt vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administ'atif des finances publiqucs
icha NAMPRY lAgant
1 faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de président de la société KHEPHREN INGENIERIE > 2 faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la société KHEPHREN INGENIERIE >
5
KHEPHREN INGENIERIE Société par actions simplifiée au capital de 250.000 £ 88 bis avenue de la Convention - 94117 Arcueil Cedex 379 277 809 RCS Créteil
Statuts
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Mis à jour aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2018
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépôt N°575 en date du 07/01/2019
STATUTS
Mis à jour aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2018
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépôt N°575 en date du 07/01/2019
STATUTS
TITRE I DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme puis transformée en société par
actions simplifiée par l'assemblée générale en date du 14 décembre 2018.
Depuis cette transformation, elle est régie (i) par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil, du Code de commerce et du Code monétaire et financier et
(ii) par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associs, le terme collectivité des associés désignant
indifféremment l'associé unique ou les associés.
actions simplifiée par l'assemblée générale en date du 14 décembre 2018.
Depuis cette transformation, elle est régie (i) par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil, du Code de commerce et du Code monétaire et financier et
(ii) par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associs, le terme collectivité des associés désignant
indifféremment l'associé unique ou les associés.
Article 2 OBJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et a l'Etranger :
toute activité liée a l'ingénierie du batiment et des travaux publics ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
toute activité liée a l'ingénierie du batiment et des travaux publics ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Article 3 DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : < KHEPHREN INGENIERIE >.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales " S.A.S. >, et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales " S.A.S. >, et de l'énonciation du capital social.
Article 4 SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
88 bis avenue de la Convention - 94117 Arcueil cedex
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du président, qui est habilité à modifier les statuts a cet effet, et en tout autre lieu par décision collective des Associés prises dans les conditions de l'article 15.4 ci-aprés.
2
88 bis avenue de la Convention - 94117 Arcueil cedex
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du président, qui est habilité à modifier les statuts a cet effet, et en tout autre lieu par décision collective des Associés prises dans les conditions de l'article 15.4 ci-aprés.
2
Article 5 DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II CAPITAL SOCIAL -= ACTIONS
Article 6 APPORTS
Il a été apporté en numéraire a la société lors de sa constitution la somme de 300.000 F de la maniere suivante :
Monsieur Serge LACOSTE à hauteur de 153.000 F ;
Monsieur Claude LOISEL a hauteur de 48.000 F :
Monsieur Carlos BARAKE a hauteur de 48.000 F :
Mademoiselle Agnés COLLIOT a hauteur de 24.000 F ;
Monsieur Patrick GROSJEAN à hauteur de 9.000 F ;
Monsieur Jean-Pierre MOUILLOT à hauteur de 9.000 F ;
Monsieur Guy HUGUET a hauteur de 9.000 F.
La somme de trois cent mille (300.000) francs correspondant a la totalité des actions de numéraires souscrites a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a
l'agence du crédit Lyonnais, 128 avenue Jean Jaurés, 75019 Paris et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque le 7 septembre 1990.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros puis porté à la somme de 250.000 £ par incorporation de réserves pour un montant de 204.265,294829 €.
Monsieur Serge LACOSTE à hauteur de 153.000 F ;
Monsieur Claude LOISEL a hauteur de 48.000 F :
Monsieur Carlos BARAKE a hauteur de 48.000 F :
Mademoiselle Agnés COLLIOT a hauteur de 24.000 F ;
Monsieur Patrick GROSJEAN à hauteur de 9.000 F ;
Monsieur Jean-Pierre MOUILLOT à hauteur de 9.000 F ;
Monsieur Guy HUGUET a hauteur de 9.000 F.
La somme de trois cent mille (300.000) francs correspondant a la totalité des actions de numéraires souscrites a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a
l'agence du crédit Lyonnais, 128 avenue Jean Jaurés, 75019 Paris et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque le 7 septembre 1990.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros puis porté à la somme de 250.000 £ par incorporation de réserves pour un montant de 204.265,294829 €.
Article 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a deux cent cinquante mille (250.000) euros, divisé en dix mille (10.000) actions de vingt-cinq (25) euros chacune, libérées en totalité, toutes de méme catégorie.
Article 8 FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Article 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.
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Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.
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Article 10 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1. Forme
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
10.2. Cession
10.2.1. Négociabilité
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les cessions d'actions sont libres, sous réserve de l'article 10.2.3 ci-aprés et de stipulations de
conventions extrastatutaires.
10.2.2. Propriété
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
10.2.3. Agrément
En cas de pluralité d'Associés, toutes cessions, à quelque titre que ce soit, y compris entre Associés, sont soumises a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, numéro d'identification R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des Associés prise dans les conditions visées à 1'article 15.4 des présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de la 4
notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire acquérir par un tiers agréé, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des Associés dans les conditions prévues ci- dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
10.2. Cession
10.2.1. Négociabilité
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les cessions d'actions sont libres, sous réserve de l'article 10.2.3 ci-aprés et de stipulations de
conventions extrastatutaires.
10.2.2. Propriété
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
10.2.3. Agrément
En cas de pluralité d'Associés, toutes cessions, à quelque titre que ce soit, y compris entre Associés, sont soumises a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, numéro d'identification R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des Associés prise dans les conditions visées à 1'article 15.4 des présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de la 4
notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire acquérir par un tiers agréé, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des Associés dans les conditions prévues ci- dessus.
La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 11 PRESIDENT
11.1. Statut du président
La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par décision collective des Associés, dans les conditions de l'article 15.5 ci- apres.
Au cours de la vie sociale, le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Sauf autre décision de la collectivité des Associés lors de la nomination, le président est nommé pour une durée illimitée.
11.2. Cessation des fonctions du président
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir les Associés un (1) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de la collectivité des Associés, qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Le président est révocable ad nutum a tout moment, sans préavis, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.4 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut, sauf stipulation contraire, donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
11.3. Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations de pouvoirs fixées par la collectivité des Associés et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des Associés.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice des fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
11.4. Rémunération du président
La rémunération du président est déterminée par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par décision collective des Associés, dans les conditions de l'article 15.5 ci- apres.
Au cours de la vie sociale, le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Sauf autre décision de la collectivité des Associés lors de la nomination, le président est nommé pour une durée illimitée.
11.2. Cessation des fonctions du président
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir les Associés un (1) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de la collectivité des Associés, qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Le président est révocable ad nutum a tout moment, sans préavis, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.4 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut, sauf stipulation contraire, donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
11.3. Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations de pouvoirs fixées par la collectivité des Associés et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des Associés.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice des fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
11.4. Rémunération du président
La rémunération du président est déterminée par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Article 12 DIRECTEUR GENERAL
12.1. Statut du directeur général
La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) personne(s) physique(s) ou morale(s) dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Sauf autre décision de ia collectivité des Associés lors de la nomination, le directeur général est nommé pour une durée illimitée.
12.2. Cessation des fonctions du directeur général
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir les Associés un (1) mois au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de la collectivité des Associés, qui aura a statuer sur l'éventuel remplacement du directeur général démissionnaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du directeur général d'exercer ses fonctions, il peut étre pourvu à son remplacement par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-apres.
Le directeur général est révocable ad nutum à tout moment, sans préavis, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article l.5.4 ci-aprés.
6
La révocation du directeur général n'a pas a étre motivée, et ne peut, sauf stipulation contraire, donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
12.3. Pouvoirs du directeur général
Chaque directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
12.4. Rémunération du directeur général
La rémunération du (des) directeur(s) général(aux) pour leur mission de direction est fixée par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général(aux) personne(s) physique(s) ou morale(s) dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Sauf autre décision de ia collectivité des Associés lors de la nomination, le directeur général est nommé pour une durée illimitée.
12.2. Cessation des fonctions du directeur général
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir les Associés un (1) mois au moins à l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de la collectivité des Associés, qui aura a statuer sur l'éventuel remplacement du directeur général démissionnaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du directeur général d'exercer ses fonctions, il peut étre pourvu à son remplacement par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-apres.
Le directeur général est révocable ad nutum à tout moment, sans préavis, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article l.5.4 ci-aprés.
6
La révocation du directeur général n'a pas a étre motivée, et ne peut, sauf stipulation contraire, donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
12.3. Pouvoirs du directeur général
Chaque directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
12.4. Rémunération du directeur général
La rémunération du (des) directeur(s) général(aux) pour leur mission de direction est fixée par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 15.5 ci-aprés.
Article 13 CONVENTIONS
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a été désigné aucun, le président présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix (10) pour cent ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des conventions intervenues, dans le délai de trois (3) mois de la conclusion des dites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est informé de cette situation par le président, dans le délai de trois (3) mois a compter de la clture de l'exercice.
Les Associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, par le président et tout intéressé dans le délai trois (3) mois à compter de la clture de l'exercice.
Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la Société.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des conventions intervenues, dans le délai de trois (3) mois de la conclusion des dites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est informé de cette situation par le président, dans le délai de trois (3) mois a compter de la clture de l'exercice.
Les Associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, par le président et tout intéressé dans le délai trois (3) mois à compter de la clture de l'exercice.
Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la Société.
Article 14 REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.
TITRE IV
DECISIONS ET INFORMATION DES ASSOCIES
Article 15 DECISIONS DES ASSOCIES
15.1. Modalités de consultation
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
15.2. Compétences
Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs Associés.
15.3. Convocation et réunion
L'assemblée est convoquée par le président ou par un directeur général, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence des organes sociaux. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs Associés.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des Associés.
Un ou plusieurs Associés disposant ensemble d'au moins dix (10) pour cent du capital peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de projet de résolutions. Leur demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Le vote des Associés peut étre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
15.4. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'agrément d'un nouvel associé, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et plus généralement les décisions tendant à la modification des statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises par les Associés représentant au moins deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, étant précisé que l'assemblée ne délibére 8
valablement sur premiére convocation que si des Associés représentant plus de la moitié du capital social sont présents ou représentés.
15.5. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions, autres que celles qui sont qualifiées d'extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, sans condition de quorum
15.6. Convocation du Commissaire aux comptes
Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, doit étre invité a participer aux assemblées générales ordinaires d'approbation des comptes annuels et aux assemblées générales extraordinaires, en méme temps et dans la méme forme que les Associés.
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
15.2. Compétences
Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs Associés.
15.3. Convocation et réunion
L'assemblée est convoquée par le président ou par un directeur général, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence des organes sociaux. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs Associés.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours calendaires au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des Associés.
Un ou plusieurs Associés disposant ensemble d'au moins dix (10) pour cent du capital peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de projet de résolutions. Leur demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Le vote des Associés peut étre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
15.4. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'agrément d'un nouvel associé, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et plus généralement les décisions tendant à la modification des statuts.
Les décisions extraordinaires sont prises par les Associés représentant au moins deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, étant précisé que l'assemblée ne délibére 8
valablement sur premiére convocation que si des Associés représentant plus de la moitié du capital social sont présents ou représentés.
15.5. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions, autres que celles qui sont qualifiées d'extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, sans condition de quorum
15.6. Convocation du Commissaire aux comptes
Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, doit étre invité a participer aux assemblées générales ordinaires d'approbation des comptes annuels et aux assemblées générales extraordinaires, en méme temps et dans la méme forme que les Associés.
TITRE V
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 16 CONTROLE DES COMPTES ET NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Associés ont la faculté de ne pas procéder a la nomination de Commissaires aux comptes, dans le respect des dispositions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Dés lors qu'il est procédé a la nomination de Commissaires aux comptes, les dispositions suivantes trouveront a s'appliquer :
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Dans les conditions fixées par la Loi, il peut &tre renoncé a la nomination de commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés, appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Dés lors qu'il est procédé a la nomination de Commissaires aux comptes, les dispositions suivantes trouveront a s'appliquer :
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Dans les conditions fixées par la Loi, il peut &tre renoncé a la nomination de commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés, appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
TITRE VI EXERCICES SOCIAUX - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RESULTATS
Article 17 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre
Article 18 COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
La collectivité des Associés approuve les comptes, aprés rapport du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.
La collectivité des Associés approuve les comptes, aprés rapport du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.
Article 19 RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Article 20 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VII
DISSOLUTIONS - LIOUIDATION - CONTESTATIONS
Article 21 DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision collective extraordinaire des Associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
En cas de pluralité d'Associés, la dissolution de ia Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions des articles 1844-8 et 1844-9 du Code civil, du Livre I1 du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
En cas de pluralité d'Associés, la dissolution de ia Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions des articles 1844-8 et 1844-9 du Code civil, du Livre I1 du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Article 22 CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les Associés ou entre un Associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
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