Acte du 21 septembre 2007

La Société est une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur et a venir, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la forme de Société a Responsabilité Limitée avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou hors de France :

La prévention, l'analyse, l'expertise des situations de crise ou de difficultés au sein des entreprises par l'accompagnement et toute autre prestation de service, notamment de conseil en direction du personnel et des partenaires internes et externes des entreprises ;

Toute prestation de service, de conseii, d'audit, d'expertise, de formation, de coaching se rattachant a ces activités sus énoncées.

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la Société a toutes entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination de la Société est :

< ARTENICE SARL >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots

Le siége social est fixé au : 15, rue de Madrid - 75008 PARIS.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par décision de l'Associé Unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou, selon le cas. d'une décision de l'Associé Unique.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Madame Bénédicte HAUBOLD apporte et verse à la Société une somme totale de :
.1.000,00 euros Mille euros...
Ladite somme correspondant a la souscription de cent (10o) parts sociales de Dix
montant, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque CREDIT MUTUEL-Agence ROME - 41, rue de Rome -75008 PARIS.
La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appet de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cing ans a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
L'ensemble des apports s'éléve ainsi à la somme de MILLE (1.000) euros .
L'associé étant mariée sous le régime de la séparation de biens et les apports provenant de fonds propres, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civi n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a 1.000 euros
1l est divisé en 100 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité attribuées en totalité a l'Associé Unique.

Outre son apport, tout associé pourra verser ou laisser a la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'associé
Les comptes ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avoir donné son accord par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire. Ainsi, les avances consenties par les associés ou les gérants a la Société sont soumis a la procédure des conventions prévues par la loi.

I- Augmentation du capital social :
Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision de l'Associé Unigue soit par une décision extraordinaire des associés.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision d(es) associé(s) relative à l'augmentation de capital doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports. désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la Gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le(s) gérant(s) de la
société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.
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Réduction du capital social : 1l-
Le capital social peut étre également réduit en vertu d'une décision de l'Associé Unigue soit par une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte aux droits des associés.
II- Rompus :
Si l'augmentation ou la réduction du capital social fait apparaitre des rompus, I(es) associé(s) devra (devront) faire son (leur) affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unigue choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce a la demande du plus diligent.
Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

11.1 Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable à la Société, la cession de parts doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou pour étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, la cession de parts doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
11.2 Les cessions de parts consenties par l'Associé Unique sont libres.
11.3 En cas de pluralité d'associés :
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelconque personne que ce soit, qu'elle soit associée ou non, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des
parts sociales .
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés par écrit sur le dit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si ia Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte non susceptible de recours.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de racheter les parts au prix déterrminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune de solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
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La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a t'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception .

13.1 En cas de déces de l'Associé Unique, la Société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayants-droit et, le cas échéant, son conjoint survivant.
En cas de liquidation de la communauté de biens existant et son conjoint, la Société continue, soit avec un Associé Unique si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
13.2 En cas de pluralités d'associés, la transmission des parts sociales par voie de succession ou de liguidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits, qu'ils soient ou non soumis a l'agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ArticIe 14- DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne'sont pas applicables.

15.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les Gérants sont désignés par l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales dans les conditions fixées par les articles L.223-18 et L.223-29 du code de commerce.
Le premier gérant de la Société est :
Madame Bénédicte HAUBOLD, épouse FICAT Née le 22 octobre 1971 a Nevers (58), de nationalité francaise. Demeurant au 29 bis, rue des Francs Bourgeois (75004)
Madame Bénédicte HAUBOLD est nommée pour une durée indéterninée.
15.2 Le(s) gérant(s) peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'Associé Unique ou par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
15.3 Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci- dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en avaient eu connaissance.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
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En cas de piuralité d'associés, le gérant, dans ses rapports avec ces derniers, peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans gue ces linitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant devra obtenir l'autorisation expresse des Associés dans les domaines suivants qui demeurent de leur compétence exclusive :
- La signature de tout accord de location de biens meubles engageant la Société a payer une somme supérieure à €.10.000; La signature de tout contrat engageant de quelque naniére que ce soit la Société, pour des sommes excédant un seuil de €.10.000 par opération; L'embauche ou le licenciément de tout employé ou le choix des Banques et Conseils de la Société (par ex. Expert-Comptable, Avocat, Expert, etc...), ou toute autre décision concernant les salaires, honoraires et/ou avantages que ces employés ou Conseils pourraient recevoir ; Relative au plan d'activités commerciales à long terme ou tout nouveau plan et ses modifications :
Relative au budget annuel ou à tout autre budget de la Société ; La mise en cuvre, la défense et la conduite de toute procédure (y compris arbitrale) ou toute autre menace de procédure : Tout réglement amiable ou compromis portant sur une demande faite par la Société ou à son encontre, dés lors que la demande porte sur une somme supérieure a @.10.000.
La décision nommant ou renouvelant le mandat du gérant pourra déterminer ou limiter ses pouvoirs.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
15.4 Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'Associé Unique ou par décision des associés représentant au moins plus de la moitié des parts sociales dans les conditions fixées par les articles L.223-18 et L.223-29 du code de commerce.
En cas d'absence de juste motif de révocation, le Gérant peut avoir droit a l'octroi de dommages-intéréts.
15.5 Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. ll sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant. Cependant, l'Associé Unique ou les associés pourra (pourront) toujours prendre acte de la démission avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
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15.6 Les Gérants sont responsables, individuellement ou soiidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée. soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assembtée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés lorsque la Société atteint les seuil réglementaires. lls exercent leur mission conformément a la loi et sont désignés pour six exercices

Les conventions conclues entre l'Associé Unigue et la Société font seulement l'objet d'une mention au registre des délibérations.
Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente à l'Assemblée ou joint aux documents comnunigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée statue sur ce rapport qui doit tenir les mentions suivantes :
T'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée des 0
associés :
Ie nom des Gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions : 0
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions conférées, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sornmes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne
sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité .
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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues
par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée ou de l'Associé Unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie Gérant, et s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de ta Société a Responsabilité Limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
UNIQUEOUDECISIONS DECISIONS DEL'ASSOCIE ARTICLE 18. 1 COLLECTIVES
18.1 Lorsque la Société est unipersonnelle, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. L'Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriés dans un registre cté et paraphé.
18.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la Gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés, ou encore par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux Assemblées par la Gérance, ou a défaut par Ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé .
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ia réunion d'une Assemblée.
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La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze
jours au moins avant la date de la réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'Assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le Gérant ou l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procés- verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze iours a compter de la date de
réception du projet de résolution pour transmettre leur vote a la Gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne gue deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires, notamment celles concernant l'affectation des résultats.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur de feuiiles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul Gérant.
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Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en Assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, doits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été
adoptées :
à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation 0
des engagements d'un associé.ou de transformation de la Societé en Nom Collectif, en Commandite simple, en Commandite par action ou en Société Civile : à la majorité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts : par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions en vigueur.
Avant toute Assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressées ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non Gérant peut , deux fois par an , poser des questions écrites sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la Gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
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Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi ou les reglements.

Chaque exercice a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
A la citure de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passit de la Société, ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est annexé a la suite du bilan, ainsi que les états des sûretés consenties par elle.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et
de développement .
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les formes et les méthodes d'évaluation gue les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La Gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux provisions et amortissements nécessaires.
Si la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la Gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un pian de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Si un Commissaire aux Comptes a été nommé, les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
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L'Associé Unigue ou l'Assemblée des associés doit approuver les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans les comptes de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social .
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
Apres approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, conformément a la loi, l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des associés détermine la part attribuée a l'Associé Unique ou aux associés à titre de dividende.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
L'Associé Unigue ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale ou l'Associé Unique sont fixées par elle ou lui, ou a défaut, par la Gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celles-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Associé Unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie
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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'Associé Unique (ou la collectivité des associés à l'initiative de la Gérance) décide, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la Société est devenu pluripersonnelle, si ta Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a ia moitié du capital social .
Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unigue ou l'Assemblée Générale doit etre
publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent comme dans le cas ou l'Associé Unique ou les Associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue la régularisation a eu lieu.

La transformation de la Société en une Société d'une autre forme peut étre décidée par l'Associé Unique ou par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en Nom Collectif, en Commandite par Action ou en Société Civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la Société à Responsabilité Limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, elle peut étre décidée par l'Associé Unique ou par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée d'un rapport d'un Cornmissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société
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Par ailleurs, un ou plusieurs Commissaires a la Transformation, chargés d'apprécier
sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord de 1'Associé Unique ou accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la Transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation) , en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par l'Associé Unique ou par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ia clture de celle-ci. La dissolution de ia Société ne produit des effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes émanant de la Société.
Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts entres les mains d'un seul associé personne morale, ia dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter, entraine la transmission universelle du patrimoine universelle, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conforménent aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux, l'engagement qui en résulterait pour la Société
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle lesdits engagements.

Signature suivie de la mention manuscrite < Lu et approuvé - bon pour accord (*)
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m
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Madame Bénédicte HAUBOLD, épouse FICAT Consuitante
Née ie 22 octobre 1971 a Nevers (58), de nationalité francaise. Mariée a Monsieur Charles FICAT le 8 avril 2006 a Gif Sur Yvette (91) sous le régime de la séparation de biens Demeurant au 29 bis, rue des Francs Bourgeois (75004)
agissant en qualité de fondateur de la Société :
ARTENICE SARL
Société a Responsabilité Limitée au capital social de €.1.000 Siége social : 15, rue de Madrid - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B (en cours d'immatriculation)
Déclarent avoir passé pour le compte de ladite Société en cours de constitution les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société a la Banque CREDIT MUTUEL-Agence ROME - 41, rue de Rome - 75008 PARIS
Conforménent à l'article L.210-6 du Code de Commerce et à l'article R 210-5 du code de commerce, cet état a été présenté à l'associé préalablement à la signature des statuts.
11 est destiné a étre annexé aux dits statuts, dont la signature par l'associé emportera reprise des actes au compte de la Société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a
Le
Bénédicte HAUBOL
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