Acte du 1 juillet 2019

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte notarié recu par Maitre Jean-Louis LAMOUR, notaire a BEAUNE (COTE D'OR), associé de la SCP < Jean- Louis LAMOUR, Daniel VINCENT, et Gilles SERAPHIN, notaires associés > en date a SANTENAY (COTE D'OR) du 15 JANVIER 1993, enregistré a la Recette des Imp6ts de BEAUNE le 22 JANVIER 1993,Bordereau 49, Folio 87, Case 1.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 DECEMBRE 2001.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
Tous conseils, étude, conception, réalisation et distribution se rapportant a :
tous matériels électroniques nouveaux, de matériel vidéo de surveillance, de reportage, de prise de vue, de transmission, de retransmission, tous systémes robotisés assistés par ordinateurs avec contrle, et gestion d'alarmes, tous systémes robotisés de tous matériels de contrôle, mesure de sécurité, mécanique, électrique, électromécanique, électronique, informatique, tout le matériel de transmission (son, vidéo, data), tout le matériel se rapportant a l'électronique, l'informatique, professionnel ou grand public, fixe ou mobile, terrestre, aérien ou spatial, tous systémes de tracabilité, tous systémes d'identification, tous systémes de lecture, toutes activités de développements technologiques pluridisciplinaires, matériels ou immatériels dans tous les domaines, tous conseils, étude, conception, réalisation et négociation, toutes prestations de services, toutes formations et activités connexes, la participation de la Société, par tous moyens, en tous lieux, a tous actes ou dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
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Et plus généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement, de permettre de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :
TEB
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé RD 974 - 21190 CORPEAU.
Il peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de ia société reste fixée a CINQUANTE (50) ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

I -Il a été apporté au capital de la société au cours de son existence, lors de différentes opérations, la somme totale composant le capital social de... 2.520.900,00 F 1I - Par assemblée générale extraordinaire du 20 Novembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de..... pour étre porté & 7.349.342,23 F 4.828.442,23 F
1II - Par application du taux de conversion (un euro pour 6,55957 F), le nouveau capital social ressort, au 1er janvier 2002, a.... 1.120.400,00 €
- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 2 Octobre 2017, et d'une décision du Président en date du 30 Novembre 2017 constatant la réalisation de la condition suspensive et le rachat d'actions :
le capital social a été réduit d'une somme de
par rachat et annulation de 120 actions. -48.000,00 €
puis augmenté d'une somme de ...... 48.000,00 € par élévation de la valeur nominale et prélvement de pareille somme sur le compte < autres réserves >
TOTAL égal au montant du capital social... 1.120.400,00 €
Le capital est fixé & 1.120.400 euros. Il est divisé en 2.681 actions, intégralement libérées, réparties en :
2298 actions ordinaires dites de catégorie 0 numérotées de 1 a 1.742 et 2.126 a 2.681 ; 383 actions de préférence dites de catégorie F numérotées de 1.743 a 2.125, dont les droits particuliers attachés à ces actions sont définis aux articles 7, 8 et 24 des statuts.

Les présents statuts stipulent des avantages particuliers au profit des actions de catégorie F >, sous condition que les actions soient détenues par Monsieur Stéphane Bidault ou par toute société qu'il contrôle.
Toute décision de l'assemblée générale des associés ayant pour objet ou susceptible d'avoir pour effet de modifier, directement ou indirectement les droits privilégiés attachés aux actions de catégorie < F > est subordonnée a l'approbation préalable de l'assemblée générale spéciale des titulaires d'actions de catégorie < F >.
Les actions de catégorie peuvent étre, en tout ou partie, transformées en actions de catégorie < O > au gré de leur titulaire et sans contrepartie avec effet immédiat. Les actions de catégorie < F > sont, en tout ou partie, transformées en actions de catégorie O > lorsqu'elles sont transmises ou cédée pour quelque cause que ce soit et sous quelque forme que ce soit (nue propriété ou usufruit ou pleine propriété)par Monsieur Stéphane BIDAULT, à moins qu'elles ne soient transmises à une société contrlée par Monsieur Stéphane BIDAULT au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Si Monsieur Stéphane BIDAULT ne contrle plus la société titulaire d'actions de catégorie F > au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer le Président par écrit afin que la conversion des actions en actions ordinaires puisse étre effectuée.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective extraordinaires des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, d'émission d'obligations convertibles, de bons de
échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie, seront des actions de la méme catégorie que celle dont elles sont issues, avec tous les droits privilégiés qui y sont attachés, sauf décision contraire des assemblées spéciales des porteurs d'actions de catégorie.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit & l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés qui seront des actions de catégorie < O >.
- La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
M - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décidér d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les associés fondateurs entendent que les actions soient librement transmissibles entre associés ou au profit d'une société contrólée par un ou plusieurs associés de la société TEB.
Le contrle s'entend de la détention d'une fraction du capital conférant la majorité des droits de
vote dans les assemblées générales de cette société.
PREEMPTION
Toute autre transmission devra étre soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les informations sur le cessionnaire ou bénéficiaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, le prix et les conditions de la transmission projetée.
Dans un délai de dix jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de quatre vingt dix jours pour se porter acquéreurs des actions a transmettre, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de quatre vingt dix jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la transmission, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes, et ce dans un délai de trois mois a compter de la notification des résultats de la préemption.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la transmission, le Président pourra les proposer à un ou plusieurs associés de son choix ou les faire racheter par la société, et ce dans un délai de trois mois a compter de la notification des résultats de la
préemption.
Lorsque tout ou partie des actions dont la transmission est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire ou bénéficiaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
AGREMENT
Toute transmission, hors cadre des transmissions entre associés ou au profit d'une société contrólée par un ou plusieurs associés, au sens du présent article, devra étre soumise a la procédure d'agrément suivante aprés l'application de la procédure de préemption :
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les informations sur le cessionnaire ou bénéficiaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, le prix et les conditions de la transmission projetée. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de quarante cinq jours a compter de la notification de la demande. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
Le Président dispose donc d'un délai de quarante cinq jours a compter de la réception de la demande d'agrément, pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la transmission aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer à son projet de transmission, le Président doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres par une ou plusieurs personnes choisies par lui a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrémént, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute transmission réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contróle d'une société associée, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire :
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; faits et comportements de nature a compromettre la pérennité de la société,
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les douze mois de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la société doit procéder elle-méme au rachat de ces actions ; dans ce cas, elle doit dans ies six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la société ašsociée est tenue dés cette modification, d'en informer le Président par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dans le mois qui suit cette information, le président devra convoquer une Assemblée générale appelée à se prononcer sur la procédure d'exclusion prévue à l'article 13 des statuts.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du président de la société.
Le Président a droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
Sur proposition du président de la société, un ou des directeurs généraux sont désignés par décision collective extraordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués par le précédent article au président de la société, à l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis & celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.
Le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
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Le Président et ou le ou les Directeurs généraux et les associés devront observer une totale discrétion, sur tout ce qui concernent les renseignements techniques et commerciaux de la société TEB et les informations relatives a sa clientéle dont ils auraient connaissance dans l'exercice de leurs fonctions.
Compte tenu des activités de l'entreprise, le Président et ou le ou les Directeurs généraux et et les associés s'engagent a respecter la stricte obligation de confidentialité motivée par la nécessaire protection des intéréts légitimes de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, autorisation a donner au président et ou au directeur général pour les décisions excédant leur pouvoir, nomination, révocation et rémunération du président et ou du ou des directeurs généraux, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, agrément des cessions d'actions, exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, toute modification des statuts, prorogation de la durée de la société, adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions, a 1'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président ou du ou des directeurs généraux.
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Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, & des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai maximum de dix (10) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président et ou le ou les Directeurs Généraux et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
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Les réunions des assemblées générales ont lieu a l'endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par lui- méme.

Sous réserve du droit de vote triple ci-aprés prévu, le droit de vote ou de jouissance attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Un droit de vote triple de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué aux actions de catégorie < F > hormis pour les décisions prises dans le cadre de l'article 13 des statuts.
Décisions collectives ordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés représentent au moins trois cinquieme du nombre total d'associés.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptée a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Décisions collectives extraordinaires
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir prononcer l'exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 13 des statuts, à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et a donner les autorisations au président et ou au directeur général pour les décisions excédant leur pouvoir. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés représentent au moins trois cinquieme du nombre total d'associés.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur deuxiéme consultation, que si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'associés.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relative aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion des associés, requiérent une décision unanime des associés.
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De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procs-verbaux signés et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président de la Société.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes .
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au sige social les statuts a jour de la société.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le PREMIER JANVIER et finit 1e TRENTE ET UN DECEMBRE.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société & chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du.capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les.conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente ia société. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de 1eurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés tituiaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR A LA DATE DU 2 6 JUlN ?019
Pour copie certifiée-conforime Le Président