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Acte du 25 juillet 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00275 Numero SIREN : 389 707 746
Nom ou dénomination : PLEASE
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2022 sous le numero de depot 32968
SCS PLEASE
Société en commandite simple au capital de 1.080.000 Euros Siége social : 274/278 avenue Napoléon Bonaparte - 92500 Rueil Malmaison RCS 389 707 746 NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00275 Numero SIREN : 389 707 746
Nom ou dénomination : PLEASE
Ce depot a ete enregistre le 25/07/2022 sous le numero de depot 32968
SCS PLEASE
Société en commandite simple au capital de 1.080.000 Euros Siége social : 274/278 avenue Napoléon Bonaparte - 92500 Rueil Malmaison RCS 389 707 746 NANTERRE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, et le trente juin, a quinze heures,
les Associés se sont réunis au siége social de la Société, en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation du Gérant.
Sont présents :
La société LeasePlan France, représentée par Monsieur Jérôme CONRAD dûment habilité a cet effet, Associé Commanditaire, propriétaire de 3.568 parts sociales sur les 3.600 parts sociales, La société Administrative and Management Services, représentée par Monsieur Jérme CONRAD dûment habilité à cet effet, Associé Commandité, propriétaire de 7 parts sociales sur les 3.600 parts sociales,
Est absent et représenté :
PROPHI SAS, représentée par Monsieur Hervé MIRALLES, Associé Commandité, propriétaire de 25 parts sociales sur les 3.600 parts sociales représenté par Monsieur Jérme CONRAD dûment habilité a cet effet.
Total des parts présentes ou représentées : 3.600 parts sociales sur les 3.600 parts sociales composant le capital social.
La société KPMG, Commissaire aux comptes, régulierement avertie de la réunion par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 15 juin 2022, est absente et excusée.
Monsieur Cyril Chatelet, Gérant de la société préside la séance (le Président de Séance).
Le Président de Séance constate que les Associés Commandités sont présents ou représentés. Le Président de Séance constate que les Associés Commanditaires sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président de Séance dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation et les récépissés postaux ; la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes et le récépissé postal ; le rapport de gestion de la gérance ; 1'inventaire et les comptes annuels de 1l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; le texte des projets de résolutions.
Le Président de Séance déclare que tous les documents prescrits par l'article R.221-7 du Code de commerce ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
Puis le Président de Séance rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Gérant sur l'activité de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant ; Pouvoirs a donner.
Puis, le Président de Séance ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président de Séance donne lecture du rapport de gestion.
Il est donné lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
Personne ne demandant la parole, les résolutions inscrites a 1'ordre du jour sont soumises au vote de l'assemblée.
les Associés se sont réunis au siége social de la Société, en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation du Gérant.
Sont présents :
La société LeasePlan France, représentée par Monsieur Jérôme CONRAD dûment habilité a cet effet, Associé Commanditaire, propriétaire de 3.568 parts sociales sur les 3.600 parts sociales, La société Administrative and Management Services, représentée par Monsieur Jérme CONRAD dûment habilité à cet effet, Associé Commandité, propriétaire de 7 parts sociales sur les 3.600 parts sociales,
Est absent et représenté :
PROPHI SAS, représentée par Monsieur Hervé MIRALLES, Associé Commandité, propriétaire de 25 parts sociales sur les 3.600 parts sociales représenté par Monsieur Jérme CONRAD dûment habilité a cet effet.
Total des parts présentes ou représentées : 3.600 parts sociales sur les 3.600 parts sociales composant le capital social.
La société KPMG, Commissaire aux comptes, régulierement avertie de la réunion par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 15 juin 2022, est absente et excusée.
Monsieur Cyril Chatelet, Gérant de la société préside la séance (le Président de Séance).
Le Président de Séance constate que les Associés Commandités sont présents ou représentés. Le Président de Séance constate que les Associés Commanditaires sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président de Séance dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation et les récépissés postaux ; la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes et le récépissé postal ; le rapport de gestion de la gérance ; 1'inventaire et les comptes annuels de 1l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; le texte des projets de résolutions.
Le Président de Séance déclare que tous les documents prescrits par l'article R.221-7 du Code de commerce ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siege social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
Puis le Président de Séance rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Gérant sur l'activité de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant ; Pouvoirs a donner.
Puis, le Président de Séance ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président de Séance donne lecture du rapport de gestion.
Il est donné lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
Personne ne demandant la parole, les résolutions inscrites a 1'ordre du jour sont soumises au vote de l'assemblée.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance sur 1'activité de la Société et les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport général du Commissaire aux comptes approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 lesquels font apparaitre un bénéfice de 4.542.139,57 £.
L'assemblée générale constate qu'aucune dépense et charge visée a l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'est intervenue au cours de l'exercice, de méme qu'aucune réintégration des dépenses visées a 1'article 39-5 n'est a signaler.
Enfin, l'assemblée générale déclare que la gérance l'a tenu informé des mesures internes prises en fonction des circonstances exceptionnelles et des mesures prises par le gouvernement concernant la lutte contre la propagation du virus covid-19.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale constate qu'aucune dépense et charge visée a l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'est intervenue au cours de l'exercice, de méme qu'aucune réintégration des dépenses visées a 1'article 39-5 n'est a signaler.
Enfin, l'assemblée générale déclare que la gérance l'a tenu informé des mesures internes prises en fonction des circonstances exceptionnelles et des mesures prises par le gouvernement concernant la lutte contre la propagation du virus covid-19.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Nous vous rappelons que le résultat de l'exercice écoulé, clôturé le 31 décembre 2021, se solde par un bénéfice de 4.542.139,57 €.
Nous vous proposons d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice
Lease Plan France SAS, Associé Commanditaire, propriétaire de 3.568 parts sociales, a des droits sur les bénéfices, à hauteur de 454.213,96 £.
Prophi SAS, Associé commandité, propriétaire de 25 parts sociales, a des droits sur les bénéfices a hauteur de 2.271.069,79 £.
Administrative and Management Services SAS, Associé Commandité, propriétaire de 7 parts sociales a des droits sur les bénéfices, a hauteur de 1.816.855,82 £.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois derniers exercices, ont été les suivantes :
Exercice clos le 31/12/2018 : £3.638.926 Exercice clos le 31/12/2019 : €3.459.399 Exercice clos le 31/12/2020 : £3.846.706
Ces dividendes sont éligibles a l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de 1'article 158 du Code Général des Impots.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Nous vous proposons d'affecter ainsi qu'il suit le bénéfice
Lease Plan France SAS, Associé Commanditaire, propriétaire de 3.568 parts sociales, a des droits sur les bénéfices, à hauteur de 454.213,96 £.
Prophi SAS, Associé commandité, propriétaire de 25 parts sociales, a des droits sur les bénéfices a hauteur de 2.271.069,79 £.
Administrative and Management Services SAS, Associé Commandité, propriétaire de 7 parts sociales a des droits sur les bénéfices, a hauteur de 1.816.855,82 £.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois derniers exercices, ont été les suivantes :
Exercice clos le 31/12/2018 : £3.638.926 Exercice clos le 31/12/2019 : €3.459.399 Exercice clos le 31/12/2020 : £3.846.706
Ces dividendes sont éligibles a l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de 1'article 158 du Code Général des Impots.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Le mandat de KPMG S.A, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant a expiration avec la présente assemblée, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
L'assemblée générale reconnait avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrlées au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale reconnait avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrlées au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Le mandat de Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant expiration avec la présente assemblée, l'assemblée générale décide, conformément a l'article L. 823-1 du Code de commerce, de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15H30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et par tous les associés présents ou représentés.
welkkF Cyril CHATELET LeasePlan France Associé Commanditaire Gérant Représenté par Jérôme CONRAD Président de Séance
Prophi SAS Administrative and Management Services Associé Coramandité Associé Commandité Représenté par Jérme CONRAD Représenté par Jérme CONRAD En vertu d'un pouvoir
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15H30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de Séance et par tous les associés présents ou représentés.
welkkF Cyril CHATELET LeasePlan France Associé Commanditaire Gérant Représenté par Jérôme CONRAD Président de Séance
Prophi SAS Administrative and Management Services Associé Coramandité Associé Commandité Représenté par Jérme CONRAD Représenté par Jérme CONRAD En vertu d'un pouvoir