Acte du 29 février 2008

Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a 1'unanimité, de transférer le siege social du Bazen Huen,293T@ MOELAN SUR MER au ZAC de Kerguévellic (293$@) MOELAN SUR MER,a compter du 5 décembre 2007, et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil décide en conséquence de modifier l'article 4 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

# Article 4- SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : ZAC de Kerguévellic (2935o) MOELAN SUR MER.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de transférer l'établissement principal de la société de Bazen Huen,2935&,MOELAN SUR MER a ZAC de Kerguévellic (2931@) MOELAN SUR MER, a compter du 5 décembre 2007.

Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Jacki LE JOUAN ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.

Le Président Un Administrateur Mme Maryvonne LE JOUAN - OLLIVIER Mr Jacki LE JOUAN

DECLARATION SOUSCRITE

en application de l'article 53 du décret 84-406 du 30 mai 1984

Je soussigné(e) Jacki LE JOUAN, demeurant 13 Rue Parc Bras 22200 GRACES,

Agissant en qualité de Directeur général délégué de la société ACHAR, société anonyme au capital

de 70 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro QUIMPER 337 992 713,

Déclare et atteste que le siége social de la société ACHAR est fixé depuis l'origine a MOELAN SUR MER (2936) Bazen Huen, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.

Fait en deux exemplaires A MOELAN SUR MER Le 5 décembre 2007

ACHAR Société anonyme au capital de 70 000,00 euros Siége social : ZAC de Kerguévellic - 29350 MOELAN SUR MER QUIMPER 337 992 713

STATUTS

SOMMAIRE

ARTICLE 1 : FQRME

ARTICLE 2 : OBJET

ARTICLE 3 : DENOMINATION

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

ARTICLE 5 : DUREE

ARTICLE 6 : APPORTS

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1* . Augmentation du capital 2° - Amortissement du capital 3 . Réduction du capital

ARTICLE 9 : LIBERATION DU CAPITAL

ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS

ARTICLE 11 : TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 12 : CONSTITUTION EN GAGE DES ACTIONS

ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

ARTICLE 14 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 15 : NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ARTICLE 16 : VACANCE D'UN OU PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS

ARTICLE 17 : ACTIONS D'ADMINISTRATEURS

ARTICLE 18 : DELIBERATIONS

ARTICLE 19 : PROCES-VERBAUX

ARTICLE 20 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ARTICLE 21 : DIRECTION GENERALE

ARTICLE 22 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE

ARTICLE 23 : RESPONSA8ILITE DES ADMINISTRATEURS

ARTICLE 24 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR

GENERAL OU UN ACTIONNAIRE

ARTICLE 25 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 26 : ATTRIBUTIONS ET REMUNERATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 27 : CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 28 : ORDRE DU JOUR

ARTICLE 29 : ADMISSION AUX ASSEMBLEES

ARTICLE 30 : TENUE DES ASSEMBLEES

ARTICLE 31 : PROCES-VERBAUX

ARTICLE 32 : QUORUM ET MAJORITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ARTICLE 33 : ATTRIBUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ARTICLE 34 : QUORUM ET MAJORITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ARTICLE 35 : ATTRIBUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ARTICLE 36 : DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 37 : EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 38 : RESULTATS

ARTICLE 39 : AFFECTATION

ARTICLE 40 : FILIALES ET PARTICIPATIONS

ARTICLE 41 : TRANSFORMATION

ARTICLE 42 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 43 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 44 : CONTESTATION - ELECTION DE DOMICILE

ACHAR Société anonyme au capital de 70 000,00 euros Siége social : ZAC de Kerguévellic - 29350 MÖELAN SUR MER QUIMPER 337 992 713

StAtutS

ARTICLE 1er - FORME

Il est formé entre ies proprietaires des actions ci-apres Créées ou de celles qui pourront Ietre ultérieurement, une Société Anonyme qui sera régie par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur et par les textes ulterieurs ui les modifient ou les completent, ainsi que par les presents statuts.

ARTICLE 2 - QBJET

La Societé a pour objet l'exploitation de tous étatlissements commerciaux ayant trait aux activites suivantes

vente de tous produits se rattachant à l'alimentalion générale, vente d'articies de mercerie, bonneterie, confectian, produits de menage at d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie. objets pour cadeaux et décoration, parfumerie. vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour lectricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, et d'une manire génerate, réalisation de toutes affaires concernant ies produits pouvant étre vendus dans les supermarches. ia création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds de commerce et établissements de méme nature, la propriete, la location, la gestion, l'expioitation de tous fonds de cominerce, de bar et restaurant, d'hotel et de motel. Ia propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce de garage .et d'une maniere generale, r'exécutian de toutes prestations pouvant étre servies dans les stations services. généralement, toutes opérations commerciales, financiéres. industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directemerit ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en favariser l'extension et le développenent.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La denomination de la Société est ACHAR.

Dans tous les actes, lettres, factures. publications et autres documents émanant de la societé et destinés aux tiers, ia dénomination sociale doit toujours etre précédée ou sulvie de ia mention "Saciéte Anonyme nu des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital sacial.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a MOELAN SUR MER (2936) ZAC de Kerguévellic.

simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification dc cctte décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraardinaire des Actionnaires.

Des agences, succursales et dépts pourront etre creés en tout lieu et tout pays par simple décision du Conseil d'Administration. Il pourra ensuite les transfarer et les supprimer conme il l'entendra.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a cuatre vingt dix neuf années a compter cie son immatriculation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation pour urie durée ne pouvant exceder quatre vingt dix neuf ans.

Les actionnaires devront étre convoqués un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte. en Assemblee Génerale Extraardinaire, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout aclionnaire, apres avnir vainam@nt mis en demeure la societe. pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ta réunion et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

I- ti a été effectue a la presenle Société, sa constitution, uniquement des apports en numeraire correspondant au montant nominal des QUATRE MILLE (4.000) ACTIONS de CENT (100) FRANCS chacune composant le capital social originaire.

Ces actions de nuréraire ont été réguliérement souscrites et libérées intégralement. ainsi que le constate le certificat établi par ia Banque Paputaire Bretagne Atlantique. en date du 9 juin 1986.

1l - 'Assernblée Genérale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001 a décide de l'augmentation du capital social a hauteur de 459.169,90 Francs, par incorporation d'une fraction des sommes figurant au conpte < Autres reserves a hauteur de 59.169.9o Francs.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

L'Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001 a décidé d'augmenter le capital sociaI ct de le porter de QUATRE CENT MILLE (400.000) FRANCS a QUATRE CENT CINQUANTE NEUF MILLE CENT SOIXANTE NEUF FRNC$ et QUATRE VINGT DIX CENTIMES (459.169,90 francs). Elle a @galement décidé de la conversion du capital social en euros ct de supprimer ta mention de la valeyr nominale de chaque action dans les statuts

Le capital social est donc fixé a la somIme de SOIXANTE DIX MlLLE EUROS (70.000 euros), entierenent libéré

Le capital social est divise en QUATRE MILLE (4.000) ACTIONS de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1 - AUGMENTATION DU CAPITAL

a) - Le capital social peut etre augmente soit par des émissions d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Toutefois, l'augmentation par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement uriartine des actionnaires a rnoins qu'elle ne soit réalisee par incorporalion de réserves, ht'néfices ou primes d'émission.

b) - Les aclions nouvelles sont cmises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant najoré d'une prime d émission.

c) - L'Assemblee Génórale Extraordinaire est seule compétente pour d&cider une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration rnentionnant les indications prescrites par les dispositions régleinentaires.

Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou prinas d'émission, l'Assemblée Générale qui la (ecidie statue aux conditions de quorum et de majarité des Assemblces Generales Ordinaircs.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de

realisation et de proceder a la modification corrélative des statuts.

d} - L'augimentation de capitai doit etre réalisee dans ie detai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée et auiorisée.

e)-Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles libérées en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

t) - Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modatités dans les conditions prescrites par les dispositions réglementaires. Les actionnaires ont, proportionnellement au

pour réaliser l'augmentation de capital, a moins qu'ils ne renoncent a titre individuel, a ce droit. :

Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculte de clture par anticipation ds .- ... que l'augmentation de capital est totalement souscrite à titre irréductible ou qu'elle a ete intégralernent souscrite apres renonciation individuelle des actionnaires qui n'ont pas sauscrit.

Les actions non souscrites a titre irréductible si elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, sont reparties par le Conseil d'Administration comme dit ci-dessous. Sinon, la souscription est ouverte au public.

Si IAssemblée Générale i'a décidé expressément, les actions non souscrites titre irréductible, sont attribuées aux actionnaires qui ont souscrit.a titre réductible, un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre preférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état dle cause, dans la limite de leure demandes.

Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, Je solde est réparti par le Conseil d'Administration si iAssemblee Genérale Extraordinaire n'en a pas décide autrement.

Compte tenu de cette répartition, le Consei d'Administration peut de plus, décider de timiter t'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'auginentation décidée.et que cette faculté ait eté pràvue expressérnent Iors de l'emission. A défaut. l'augmentation de capital n'est pas réalisee.

) - L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel tle souscription au vu des rapports du Conseil d'Administration at du ou de$ Commissaires aux Comptes Titutaires.

h)-En cas d'appors en naturé ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés par décision de justice ia demande du Président du Conseil d'Administration.

Ces Commissaires apprécient, sous teur responsabilité. la valeur des apports en nature et des avantages particuliers : leur rapport est tenu au siége sociat a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant ia date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

i) - Quant i'attributian d'actions nouvelles aux Actionnaires la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission. ie droit ainsi conféré est negociable ou cessible. 1I appartient au nu-propriótaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

1I - AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Les bénefices et réserves autres que les réserves non distribuables et déterminees par ia loi, peuvent etre affectés a t'anortissement du capital social par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Cet amortissement ne peut etre realise que par voie de remboursement egal sur chaque aclion d'une méme catégorie et n'entraine pas la retluction du capital.

Les actions intégralement amorties sont cites "actions de jouissance".

Les actions intégralenent ou partiellement amorties perdént. à due concurrence ie drait au prenier dividende stipule ci-apres, et en cas de liquidation. au remboursement de la valeur somiriale &inortie. Pour le sur'pius. elles conservent tous leurs droits.

I - REDUCTION DU CAPITAL

a) - L'Assemblee Génarale Extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la reduction du capital social pour telle cause ei de telle maniere que ce soit, notamnent pour cause de pertes ou par voie de remboursenent ou de rachat partiel des actions, au par voie de réduction de jeur normbre

ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas, la réduction de capilal ne peut poner atteinte a l'égalité des actionnaires.

Le projet de réduction de capital est communiqué aux Commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins, avant ia reunion de l'Assemblée appelée a statuer.

L'Assemblée statue sur rapport du ou des Commissaires aux comptes, qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions do réduction. La décision de la realisation de réduction de capital, quelle que soit la forne, est soumise a publicité au Registre du Connerce el ues Sociétés et dans un journal d'annonces légsles.

b)-Les opérations de réduction du capital social ne peuvent commencer pendant ie délai d'opposition, ni le cas écheant, avant quil ait été statué on premiere instance sur celle opposition. Opposition peut etre faite par le représentant de la masse tes ohligataires et les créanciers.

c} - Si la réduction de capital quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum legal, elle doit étre suivie dans le délai d'un an, d'une augneuitation pour te porter au moins a ce montant minimunm a moins que dans le meme delai, la Societe n'ait été transformée en societe d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres reduction

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié (1/2) de leur valeur nominale a la constitution et d'un quart {1/4} au moins de leur valeur noninale lors de

souscriptions ultérieures et, le cas écheant. de la totalité de la prime d'erniasian.

La libération du surplus doit intervenir en ne ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Adrninistratior

dians Ic déiai de cinq (5) ans compter du jour de f'immatriculation de la Societé au Registre uu Coininerce at des Sociétes pour les actions souscrites a la constitution et pour celles souscrites a titre d'augmentation de capitat. a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue dléfinitive. La 1ibération des actions peul avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Societe.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandee a cux envoyee, avec accusé de réception, par le Cornseil d'Administration à l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions. quinze (15) joura au moins avant l& dato fixôe pour chaque versement.

Le Conseil d'Administration a tous pouvoirs a l'effet de constater la róalisation de la liberation pastielle ou integrale du capital et de procéder a la modification corrélative des staluls.

Les actions attribudes en représentation d'un apport en nature ou a la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent &tre intégralement liberées dés leur émission.

ARTICLE 10. : FORME DES ACTIONS

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme rorninative.

Elles sont inscries. pour chaque titulaire. dans un compte tenu par la Societé.

Ce compte est représenté par une fiche mentionnant :

te nom ou ta dénomination de t'actionnaire et tous les élements complémentaires d'identification et ...-. le cas echéant ta nature juridique de son droit, son numero qui lui est attribué par ta Societé son adresse postale. - .-.. sa résidence fiscale.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS --- --- I - La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tisrs et de la Societé, que par un ordre de mouvement, signé du cédant ou de son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de déces notamment) et éventuellernent les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre paraphe tenu par la Societé

Périodiquement et au moins une fais par an. préalablement a ia tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires, tes operations inscrites au registre paraphé sont portees aux comptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre paraphe est émarge de la datc do mise jour

Les actions non libérées des versernents exigibles ne sont pas transmissibles.

Il - Les actions de numéraire ne sont négociabies qu'aprés l'immatricutation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ou T'inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital.

Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés T'accomplisscment des formalités d'immatriculation ou d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés. sous réserves des exceptions prévues par ta loi lorsque les actions proviennent d'une fusion ou d'un appart parliel d'aclif. Toutefois, durant ce délai. elles peuvent etre cédées par les voies civiles en observant les formalites prevues a l'article 1690 du Code Civil.

11l- Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que tes transmissions d'actions par voi@ de succession, de liquidalion de communauté de biens entre epoux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou & un descendant, peuvent étre effectuées libroment.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a ta Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom. prenoms ou dénomination sociale et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Conseil d'Administration doit statuer le plus rapidement possibie sur cette demande et au plus tard. avant l'expiration du délai de trais mais, a compter du jour de sa notification.

Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le Conseil d'Adminisiration n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'agrément est réputé acquis, meme si sa décision est négative.

En cas de refus d'agrément du cessionnairo proposé, le Conseil dl'Administration est tenu, dans le ctelai de trois mois à compter dle la notification du refus, ou à défaut de réponse dans le délai cle trois mois a compter de la demande. de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers. soit avec le consentement cu cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital, a moins que te cédant ne notifie a la Societé, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande. ce droit lui etant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminé por voie d'expertise dans les conditions prévues & l'article 1868, alinea 5 du Coce Civil.

CLAUSE DE REPENTIR

Toutefois. l'actionnaire cédant aura la faculté, des le refus d'agrément notifié par le Conseil, de notifier la Saciété, par lettre recommandee, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses action$ qu'& ui prix qu'if estime ninimum. St le prix fixé par t'Expert lui est inférieur, l'actionnaire pourra alors rejeter la préeniption et conserver ses actions.

Si, a Texpiration du delai de trois mois ci-dessus prevu, T'achat n'est pas réalisé, l'agrement est considere comine doine.

Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Coinmerce statuant en refere.

En cas d'acquisition et en vue de regulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cedant sera invité par le Conseil d'Administration, a signer le bordereau de transfert dans un délai de ix jours.

Si le cédant n'a pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera regularisé cl'office sur simple décision du Conseil d'Administration. puis sera notitie au cedant dans les dix jours cie sa date avec invitation de se présenter au siege social pour recevoir le prix du transfert. soit lui- méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et denanries prévues ci-dessus seront valabiement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe #ll sont applicables à toutes tes cessions & un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits preférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux encheres publiques, l'arljudication ne deviendra detinltlve qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre pronancée que sous réserve de 1'exercice éventuet du droil de preemption, ci-dessus prévu, à l'encontre de cet adjudicataire.

Si la Société a donné son consentcment a un projet de nuntissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas rir cessian d'actions a un tiers, ce consentement ernportora agréinent du cessionnaire en cas de réalisation forcee dles actions nanties selon les dispositions de Iarticle 2o7e alinéa ier du Code Civil, a moins que la Sociéte ne préfere, apres cession, racheter sans délai les actions en vue de reduire son capital

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscriptian a l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'operation, T'exercice éventuei du droil de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui derneurera libre et partera sur les actians nouvelles, souscrites au noyen de l'utilisation du droil de souscription cedé

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera : implicitement de la realisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra etre exercé te droit de préemption dans les

conditions et selon les madalités prévues ci-dessus. ..- .- En revanche. la cession du droit & l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capitai de

gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu & ia dcmande d'agrément.

Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la Sociéte ou de T'une de ses filiales. la Societé ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une srete en vue de la souscription ou de t'achat de ses propres actions par un tiers.

ARTICLE 12 - CONSTITUTION EN GAGE DES ACTIONS

La constitution en gage des actions inscrites cn compte est réalisée, tant a régard de la personne morale énettrice qu'a l'egard des tiers. par une déclaration datée et signee par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de constitution de gage est détivree au créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numerairc ou autrement sont, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage la date de la déclaration prévue ci-dessus.

La prise en gage par ia Société de ses propres actions directement ou indirecteront, est interdite.

ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont Indivisibles l'égard de la Societé. Les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de ia Société et aux assgmblées générales par un seul d'enlre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre designé er justice & la demande du coproprietaire le plus diligent.

Sauf canvention contraire notifiée a ia Societé. les usufruitiers d'actions représentent valablerient les nus-prapriétaires a l'égard de ia Société, toutefois le droit de vote appartiant a l'usufruitier dans les assemblees génerales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Pour ies titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 14 : DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les benéfices et dans l'actif social. à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au reglement de la meme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours do société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront &tre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la societe d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvises pourraient donner lieu.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent : au-diela, tout appel de fonds est interdit.

Les draits @t obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit fe propriétaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhesion aux statuts de la Societé et aux décisions de l'Assemblée Generale.

Les héritiers, creanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé. ni en denander le partage ou la ficitation. ni s imniscer en aucune maniere, datis les acles de son administratian ils doivent, pour l'exercica de leurs droits, sen rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera necessaire de posseder plusieur's aclions pour exercer un droit quelconque, en

cas d'echange, de regroupement, d'attribution de titres. d'augrnentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titre isols, ou en nombre inferieur a celui requis. ne peuvent exercer de droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

regroupement et, eventuellement, de l'acl'ial ou de la vente dlu nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 15 - NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administree par un Conseil d'Auministration composé de trois (3) membres au moins et de dix huit (18) membres au plus, saus réserve de la dérogation prévue par la ioi en cas de fusion.

Les membres tu Conseil d'Administration sont nommes ou renouveles dans ieurs fonctions par Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui fixera librement ta durée de leurs fonctions sous reserve des clispositions ci-apres.

La durée des fonctions des Administrateurs stalutaires cst de trois (3) annees au plus : elle est de six (6) années au plus lorsque les Administrateurs sôrt nonities par l'Assemblée Générale Ordlnaire. Elle expire l'issue de l'Assemblée qui statue sur les compies de l'exercice écoulé et qui est tenua dans l'année au cours de laguelle expire leur mandat.

ies Administrateurs soni toujours réeligibles. lls peuveni elre révoques a tout moment par . l'Assemblee Genarale ordinaire méme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.

Les Adininistrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales : ces dernires doiveni, lors de leur nomination, désigner un représentani permanent qui est soumis aux menes conditions et obligations et qui encour les memes resnonsabilites que s'il était Administrateur en son nam propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si celle-ci révoque son representant, elle est tenua de pourvoir en méme temps a son remplacement.

L'acceptation et Iexercice par une personne physique du mandat d'Administrateur entrainent l'engagement pour l'intéresse de déclarer a tout moment qu'il satistait aux regles légales relatives au cumul du nombre des siéges d'Administrateurs et de Membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes que peut occuper une méme personne.

Un salarié dc la Société ne peut étre nomme Adiministrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nonmination et correspond a un empioi effectif. ll ne perd pas le bónéfice de ce contrat de travail Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est tulle : toutefois, cette nullte n'entratne pas celle des délibérations auxquelles pris par l'Administraleur irregutierement nommé.

Le nombre des Administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonctions.

En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir ete conclu avec l'une des Societés fusionnées.

La linite d'age pour l'exercice des fonctions d'Administrateurs est fixée a quatrevingts (80) ans. L'Administrateur atteint par la limite d'age sera consideré coinme démissionnaire d'office à partir de la daie de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuclle qui prendra acte de cette dcmission et nommera. le cas échéant, un nouvel Adininistrateur. en remplacenent. Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

ARTICLE 16 - VACANCE D'UN QU PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS

Si un slége d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de déces ou de démission, et saut dans le cas ou Ic nombre des administrateurs en exercice est intérieur trois, le : Conseil d'Administration peut procéder a une nomination. a titre provisoire.

S'l ne reste que deux administrateurs en fonction. ceux-ci ou a défaut te ou les commissaires aux comptos, doivont convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de conpléter le Conseil.

Les nominations d'administrateurs faitas par le Conseil d'Administration sont sournises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Generale Ordinaire. A défaut de ratification, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas noins vaiables. L'administrateur nommé en remplacernent d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant courir du mandat de son prédecesseur.

ARTICLE 17 - ACTIONS D'ADMINISTRATEUR

Le nombre minimal d'actions dont chaque Administrateur loit tre propriétaire est fixé à une (1) action.

Les Administrateurs nomrnés en cours de Sociéte peuvent ne pas tre Actionnaires au moment de teur nomination, mais doivent le devenir dans te deiai de trois (3) mois, a defaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office.

ARTICLE 18 - DELIBERATIONS

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de doux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au President de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé

Le Directeur Général peut également .demander au Président de convoquer Ie Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précedents.

Los Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens et méme verbalement. ct los frais dc voyago sont a la charge de la Sociéte.

Pour la validité des délibérations. le nombre de ses membres présents doit &tre au moins égai a la moitie de celui des Administrateurs en exercice.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres presents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du President de séance est prépondérante.

ARTICLE 19 - PROCES VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatees par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé,-tenu au siége social.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et du nombre des administrateurs ayant participé a la dêlibération résulte vis-a-vis des tiers de l'énonciation dans ie proces-verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents ou excusés.

Président du Conseil d'Administration. un Directeur Général, t'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilite & cet effet.

Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signe par les administrateurs participart & ia séance du Conseil d'Administration.

ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administratian détermine les orientations dc l'activité de ia Societé et vaille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribues aux Assemblées d'actionnaires et rians la timite de l'objet social, it se saisit de toute question interesstint la bonne marche de la Société et regle par ses deliberations tes affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procede aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les infarmations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

ARTICLE 21 - PRESIDENT.DU _CONSEIL_D'ADMINISTRATION - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Le Conseil d'Administration noimme parmi ses membres. un President aui doit étre une personne physique. Le President est nommé pour une duree qui ne peut excerer celle de son mandat d'Administrateur

Le Président du Conseil d'Administration représente te Conseil d'Adninistration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci. dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organos de ta Sociéte et s'assure, en paiticulier que les Administrateurs sont en nesure die remplir ieur mission.

La Direction Générale de la Societé est assumée sous sa responsabilité, soit nar le Président cu Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Consei d'Adiminlstration et portant le titre de Directeur Génerai. Le Directeur Général est nommé pour une durée qui ne peut axceder celle du mandat du Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisit, à la majorité simpie des Administrateurs présents ou representés, entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visees a l'alinéa precéclent.

Lorsque la Direction Genérale de la société est assumée par le Président du Conseit d'Arlministration. Tes dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.

La personne chargée de la direction generalc de la Societe, soit le Président du Conseil : d'Administration, soit ie Directeur Général, dispose dcs pouvoirs les plus étendus pour agir an toute circonstance au nom de la Société, le cas échéant. le Conseil d'Administration limite ses pouvoirs. A d&faut, elle exerce ces pauvoirs dans la lirnite do l'objet social et sous réserve de ceux que la toi attribue expressément aux Assemblées d'Actiannaires ct au Conseil d'Administration.

La Société est engagée mérne par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'abjet social., & moins qu'eile ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonsiances, étant exclu quc la seule pubtication des statuts suffise & constituer cetle preuve.

Sur proposition de Ia personne chargee de la direction gén&rale de la Société, ie Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec te titre de Directeur General Deiégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délegués ne peut dépasser cing.

Er accard avec te Directeur Géneral, Io Conseil d'Administration détermine l'étenduc at la durée des pouvoirs accordes aux directeurs genéraux délégues. qui ne peuvent Atre plus étendus que ceux du Directeur Genéral.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, ies directeurs géneraux délégues conservent, sauf décision contraire du Consei d'Administration, leurs fonctions et leurs attrilutions jusqu'a la nomination d'un nouveau Diracteur Général.

La limite d'age pour l'cxcrcice des fonctions de Fresident du Canseil d'Administration, de Directeur Générat et de Directeur Général Délégué est fixée a quatre-vingi ans.

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Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

Lorsque l'intéresse a atteint la limite d'age. il est reputé dérmissionnaire d'office.

ARTICLE 22 - REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE

: 22.1. - L'Assembléa Généraie peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de teur activité. une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence et dont le nontant est portê aux frais généraux de la Société.

22.2. - La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Genéral et des Directeurs Généraux délégues est fixée par le Conseil d'Administration : elle peut atre fixe ou a la fois fixe et proportionnelle.

22.3. - ll peut etre alloué par te Conseil d'Administration das rémunérations excoptionnelles pour des missions ou des mandats confiés a des Administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont portees aux charges d'exploitation et soumises a l'approbatian de t'Asssmblée Generale Ordinaire.

ARTICLE 23 : RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Le Président, ies Administrateurs, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux délégués de la Societé sont responsables envers la Societé ou envers les tiers, soit des infraclions aux dispositions Iégislatives et réglementaires régissant les Societés Anonyimes, soit des violations des présents statuts. soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditians et sous peine des sanctians prévues par la législation en vigueur.

ARTICLE 24-CONVENTIONS_ENTRE LA SOCIETE._ET UN ADMINISTRATEUR _OU_UN DIRECTEUR GENERAL OU UN ACTIONNAIRE

24.1. : Toute convention intervanant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Genérai, Tun de ses directeurs généraux déleguos, Tun de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% au, s'il s'agit d'une Socišté actionnaire, la Société la contrólant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit étre sournise à l'autorisation préalable du Consell d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes vis6es a l'alinéa précédent est directement intéressee.

Sont également soumises autorisation prêalable les conventions intervenant entre la Socité et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs géneraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est proprietaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de fayon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention sourise a autorisation. 1l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation soilicitée. Le Président du Conseil d'Adrninistration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes conventions autorisaes et visées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de ta pius prochaine Asscmblée Générale Ordinaire.

24.2.-Les Cornmissaires aux Compies presentent sur ces conventions un rappor spécial a l'Assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prondre part au vote : sos actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

24.3. - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux Administrateurs de ta Societé, autres que ies personnes morales, de coniracter, sous quelque forme que cc soit, des emprunts aupras de la Société. de se faire consentir par elle un découvert en compie courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers un tiers.

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La méme interciction s'applique au Directeur Général, aux directeurs généraux délegués et aux representants permanents des personnes morales Administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et rlescendants de toutes les personnes visées au present paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par um ou plusieurs conimissaires aux conptes titulaires remplissant les canditions d'eligibilité prévues par la lai.

1 est procédé a la nominatian d'un ou plusieurs commissaires aux cornptes suppléants appeles à remplacer les titulaires en cas de refus. d'empechement. de démission ou de deces.

Les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant appelé a remplucer un titulaire prennent fin a ta date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empechement n'a qu'un caractére temparaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'snpéchement a cessé, le titulaire reprend ses tonctions apres la prochaine Assemblée Générale qui approuve los comptes. 1

Ces Commissaires aux Comptes sont nommés pour une duree da six exercices. Leurs fonctions expirent apres l'Assemblée Génerale qui statue sur les comptes du sixieme exercice

ARTICLE 26 - ATTRIBUTIONS ET REMUNERATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les Commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contróles et établissent ies rapports prévus par la loi.

Is sont convoqués & la réunion du Conseil d'Aciministration qui arréte les comptes de l'exercice écoule ainsi qu'a toutes les Assemblées d'actiannaires.

Leurs honoraires sont fixés en conformité avec la régierentation en vigueur.

Les Commissaires aux comptes peuvent toujours convoquer l'Assemblée Genérale des Actionnaires en cas d'urgence. lIs peuvent a toute époque de l'année, operer fes verifications ou contrles qu'ils jugent apportuns.

ARTICLE 27 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'Asscmblée Gtnérale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre des aciions quils possédent pourvu qu'elles aient eté libérées des versements exigihles

Chaque année. dans les six mois de la cloture de l'exercice, il doit étre réuni une Assemblée Génerale Ordinairc.

Les Assemblées Generaias sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, quinze jours francs au moins à l'avance. Ce delai est rédluit a six jours francs pour les Assemblées réunies sur deuxieme convocation ei pour les Assembiées prorogées.

La convocation des Assemblées Generales est faite, toutes les actions étant nominatives, par lettre recommandée, adressée a chaque Actionnairo.

Les Assemblées Générales sont convoqu&e$ par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent également etre convoquées par le ou les Commissaires aux Conptes en cas d'urgence. par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de ta Societe pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice la demande. soit dc tout intéressé en cas d'urgence. soit d'un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.

Les Assemblees Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications tigurant dans les avis de convocatior.

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Les Assemblées Générales peuvent tre réunies verbalement et sans déiai, si tous les Actionnaires y sont présents ou representés.

ARTICLE 28 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des Assemblees figure sur les avis ou lettres de convocation. II est arrété par l'auteur 1 de la convocation. Toutefois, un ou plusicurs Actionnaires ont la faculté de requérir dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigucur. l'inscription a ...- l'ordre du jour de projets de résolutions.

elle peut, en toutes circonstances, rêvoquer un ou plusieurs administrateurs ct proceder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une Assemblée ne peut étre madirié sur deuxieme convocation.

ARTICLE 29 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

I - Taut actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de paniciper aux dlélibérations personnellement ou par un mandiataire coimme dit ci-dessous, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité.

- Un actionnaire peut se faire teprés&nter par un aulre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint : à cet effet, le mandataire doit justifier de son rnandat.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandalaire, le Président de l'Assemble Générale émet un vate favorable l'adoptian des projets do résolutlon présentes ou agréés par ie Conseii d'Administration et un vate defavorable T'adoption de tous les autres projets de résolution Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indique par le mandant.

Il - Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu' posséde ou représente d'actions sans limitation autre que :celle résultant de !'application de l'article L 225-10 du Code du Commerce concernant les Assemblées assimilées aux Assemblées constitutives.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. au moyen d'un formulaire réglementé. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considéres comme votes négatifs.

ARTICLE 30 - TENUE DES ASSEMBLEES

un Administrateur spéciaiement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, t'Assemblée élit elle meme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée presents et accoptants qui disposent du plus grand nambre de voix.

Le bureau designe le secrétaire, lequet peut étre choisi en dehors des Actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 31 - PROCES VERBAUX

Les délibérations des Assembltes Généralés sont constatées par des procés-verbaux étabis sur un registre special tenu au siége sacial. cate et paraphe conformément aux prescriptians de l'article 85 du decret N° 67-236 du 23 Mars 1967.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'Assemblee sont valablement certities par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par ie secrétaire de l'Assemblée.

ARTICLE 32 - QUORUM ET MAJORITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Génerale Ordinaire doit &tre composée d'un nombie d'Actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le (trait de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée G&nérale réunie sur deuxieme convocation, detibere valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Dans les cteux cas, les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaites presents ou representes.

En cas de vote par correspondance. il n'est tenu compte pour le quorum que des forrnulaires gui ont été recus par la Société avant la réunion de T'Assemblee dans tes délais fixés par la réglementation en viguelll.

ARTICLE 33 - ATTRIBUTIONS DE L'ASSEMBILEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire enlend les rapports du Conseit d'Administration et des Commissaires aux Cornptes et prend connaissance des comptea annuels.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation des résultats.

Elle namme. remplace, réélit ou révoque les Administrateurs et Commissaires aux Comptes, et ratifie les nominations provisoires d'Administrateurs.

Elle délibere sur toutes autres propositions Fordre du jôur qui ne sont pas de la competence exclusive de l'Assemblée Genérale Extraordinaire.

En outre. l'Assemblee Générale Ordinaire peut @tre convoquee extraordinairement, chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle se prononce sur une question de comipelence.

ARTICLE 34 - QUORUM ET MAJORITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Sous réserve des exceptions prévues par la Loi pour ceriainies augrnentations de caplial, (incorporation de réserves, bénétices ou primes d'émission, élévation du nominal des actions par souscription en numéraire), l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur premiere convocation ne délibere valablenent que si les Actionnaires présents ou représentés possedant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, elle ne délibére valablement que sl les Actionnaires possedent au moins ie quart des actions ayant le droit de vote. Dans les deux cas, los délibérations sont prises a la majorité des deux tiers dles voix dont disposent tes Actionnaires présents ou représentés.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le quorum cue des formulaires qui ont été recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 35 - ATTRIBUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions, les modifications acceptées mar ta loi.

Mais, en aucun cas. elle ne pout, si ce n'est a T'unanimité des actionnaires augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opéralions résultant d'un regroupernent des aclions regulierement effectue

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ARTICLE 36 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'oblenir communication et le Conseil d'Administration a l'abligation de lu: adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer : en connaissance de cause et de porter un jugement infarmé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition des actionnaires sont determinóss par ta ioi et les decrets qui ls completent.

ARTICLE 37 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée qui commence le 1or Janvier et finit le 31 Décembre.

ARTICLE 38 - RESULTATS

I - Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous deduction des frais et autres charges de la Societé y compris tous amortisserncnts at provisions.

tl - Sur les beneficos, diminués. le cas échéant des pertes antérieures, i est d'abord prélevé 5 % au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce préievernent cesse d'etre obligatoire iarsque le montant de la "reserve lôgale" atteint le dixiéme du capital social. 11 reprend son cours lorsque, paur une cause quelconque. la "réserve iégale" est descendue au-dessous de cette fraction.

II1 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéticiaires.

ARTICLE 39 - AFFECTATION

S'it résulte des comptes de l'exercice tels au'ils sont approuvés par l'Assemblee Générale. l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'Assemblée Genérale décide de t'inscrire un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalites de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui peuvent étre effectuées tant en numéraire qu'en actions si l'Assemblée an decide ainsi.

Aprés avoir constaté l'existence de róserves dont eile a la disposition. l'Assemblée Générale peut decider la distribution de sommes prelevées sur ces réserves. Dans ce cas, la decision indique expressément les postes de réserves sur tesquels les préléveinents sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont préteves par priorité sur le bénetice distribuable de t'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de reserves ne peut étre faite aux actionnaires Iorsque las capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augrnenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Sauf ce qui est dit ci-dessus. les fonds de reserves sont destinés a faire face aux besoins de tresorerie de la Société. lls sont investis comme le Conseil d'Administration le juge le plus utile pour la Société.

ARTICLE 40 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société ne peut posséder d'actions d'une autre societé si celle-ci détient une fraction de son capital

peut, pour le compte de la Societe. prendre des participations dans d'autres sociétés, sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, le Conseil d'Administration doit en faire mention dans son rapport & l'Assemblée Gónérale Ordinaire annueile et. si la participation excede la moitié riu capital social de la tierce societé, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre cornpte de l'activité de cette derniére, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales. les renseigncmonts par branches d'activité.

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En outre, il doit annexer a chaque bilan annuet un tableau faisant ressortir la situation des filiaies et participations.

En cas de paricipations croisées dont l'une excéderait dix pour cent, ia siluation devrait etre regutarisee conformément aux dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 41 : TRANSFORMATION

La Société peut se transtormer en une société d'une autre forme si, au moment de la transformation. elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses dleux premiers exercices. La decision de transformation ast prise par les actionnaires sur le rapport des Commissaires aux comptes, ce rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social. La décision ce transformation est publiée confornement a la loi.

ARTICLE 42 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatees dans les documeits comptables, les capitaux propres de la Sociéte dcvicnnont inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est teriu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apnaraitre cene perte. de convoquer l'Assemblée Génerale Extraordinaire a l'effet de dócider s'il y a lieu a dissolution anticipée ae la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée. ia Société est tenue au ptus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatatlon des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de T'article 8 ci-dessus, de réduire son capitai d'un montant au moins égal a ceiui des peres qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du.capital social.

ARTICLE 43: DISSOLUTION - LIQUIDATION

A t'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée. l'Assemblée Générale regle le mode de liquidation et nornme un ou plusieurs liquidatéurs dont elle détermine les pouvoirs et aui exerceront leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

En cas cie liquidation, le produit net est employé a rembourser aux actionnaires le montant tibéré et non amorti des actions qu'ils possedent : l'excédent, s'il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre tes actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 44- CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Societe ou de sa liquidation, soit entre los actionnaires et ls Societé, soit antre les actionnaires eux-mémes, concernant l'interpretalion ou l'execution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la Société.

A cet effet, en cas de contoslation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce donicile.

A défaut d'élaction de domicile, les assignations et significations sont valablernent faitce au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunai da Grande Instance du lieu du sige social.

STATUTS MIS A JOUR SUITE AU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DECIDE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 30 NOVEMBRE 2007

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