PEINTAMELEC INGENIERIE
Acte du 15 novembre 2010
Début de l'acte
DEPOT N°Sf23__DU
"PEINTAMELEC INGENIERIE" q 5 MOV,2OT0 Société par actions simplifiée Au capital de 528 000 £ 12-14 rue des PALES
ZI de Beaumont Romagnat 63540 ROMAGNAT
RCS CLERM0NT-FD 392 129 565
PROCES-YERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 SEPTEMBRE 2010
Le 30 septembre 2010, a 9 heures,
Les associés se sont réunis au siege social de la société
, sise a CREUZIER LE VIEUX (03) - ZI de Vichy Rhue, en assemblée générale extraordinaire, a la suite de la convocation qui leur a été faite par le Président, conformément aux prescriptions légales et réglementaires et statutaires.
En application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code de Travail, le Président a avisé le Comité d'Entreprise, de la tenue de la présente assemblée.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, à leur entrée en séance, par tous les associés présents, ainsi que par les représentants et les mandataires des associés non présents. L'assemblée procéde immédiatement a la composition de son bureau.
Monsieur Gilles FORISSIER, Président, préside la réunion.
Monsieur Michel PELLETIER est désigné comme secrétaire de séance.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, le Président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 8 associés, représentant 32 993 actions sur les 33 000 actions composant le capital social, sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée réunissant le quorum requis par la loi, le Président constate qu'elle est légalement constituée, et peut valablement délibérer.
Il dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition de l'assemblée :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé et les récépissés postaux d'envoi recommandé : - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence et les procurations données par les associés représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; - un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
- le rapport du Conseil de Direction ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par lesdits statuts ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
Réduction du capital social a zéro sous condition suspensive d'une augmentation de capital. Augmentations de capital en numéraire. Modifications corrélatives des statuts. Pouvoirs a conférer.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil de Direction et du rapport du Commissaire aux Comptes, et expose les motifs des points et résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour :
"PEINTAMELEC INGENIERIE" q 5 MOV,2OT0 Société par actions simplifiée Au capital de 528 000 £ 12-14 rue des PALES
ZI de Beaumont Romagnat 63540 ROMAGNAT
RCS CLERM0NT-FD 392 129 565
PROCES-YERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 SEPTEMBRE 2010
Le 30 septembre 2010, a 9 heures,
Les associés se sont réunis au siege social de la société
, sise a CREUZIER LE VIEUX (03) - ZI de Vichy Rhue, en assemblée générale extraordinaire, a la suite de la convocation qui leur a été faite par le Président, conformément aux prescriptions légales et réglementaires et statutaires.
En application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code de Travail, le Président a avisé le Comité d'Entreprise, de la tenue de la présente assemblée.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, à leur entrée en séance, par tous les associés présents, ainsi que par les représentants et les mandataires des associés non présents. L'assemblée procéde immédiatement a la composition de son bureau.
Monsieur Gilles FORISSIER, Président, préside la réunion.
Monsieur Michel PELLETIER est désigné comme secrétaire de séance.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, le Président communique a l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 8 associés, représentant 32 993 actions sur les 33 000 actions composant le capital social, sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée réunissant le quorum requis par la loi, le Président constate qu'elle est légalement constituée, et peut valablement délibérer.
Il dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition de l'assemblée :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé et les récépissés postaux d'envoi recommandé : - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ; - la feuille de présence et les procurations données par les associés représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; - un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
- le rapport du Conseil de Direction ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par lesdits statuts ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
Réduction du capital social a zéro sous condition suspensive d'une augmentation de capital. Augmentations de capital en numéraire. Modifications corrélatives des statuts. Pouvoirs a conférer.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil de Direction et du rapport du Commissaire aux Comptes, et expose les motifs des points et résolutions présentés.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Direction, ainsi que du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social de 528 000 £ a zéro euro par résorption a due concurrence des pertes, telles quelles apparaissent dans les comptes. annuels de 1'exercice clos le 30 septembre 2009 dûment approuvés par 1'assemblée générale ordinaire annuelle du 24 mars 2010.
Cette réduction de capital de 528 000 £ est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de 1'augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution ci-aprés proposée au vote de 1'assemblée générale est destinée à porter le capital social & un montant au moins égal au minimum légal, soit un euro.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Cette réduction de capital de 528 000 £ est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de 1'augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution ci-aprés proposée au vote de 1'assemblée générale est destinée à porter le capital social & un montant au moins égal au minimum légal, soit un euro.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Direction décide de réaliser la réduction de capital social dont le principe a été adopté sous la résolution qui précede par voie de réduction à zéro du nombre des actions composant le capital social, soit 33 000 actions de 16 £ chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Direction décide d'augmenter le capital social, qui par suite des résolutions précédentes est de zéro euro, d'une somme de 370 000 £, par la création et l'émission de 37 000 actions nouvelles de 10 £ chacune de numéraire.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour du prochain exercice, soit le 1er octobre 2010, quelle que soit la date de réalisation de 1'augmentation de capital. Pour le surplus, elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a.toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour du prochain exercice, soit le 1er octobre 2010, quelle que soit la date de réalisation de 1'augmentation de capital. Pour le surplus, elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a.toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu également la lecture des rapports du Conseil de Direction et du :Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L 225-132 du Code de Commerce et d'attribuer le droit de souscription aux 37 000 actions nouvelles a émettre a la société < GROUPE
PEINTAMELEC>, Société Par Actions Simplifiée au capital de 945 000 £ dont le siege
social est situé a CREUZIER LE VIEUX (03300), immatriculée au Registre du Commerce de CUSSET sous le numéro 775 548 647.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
PEINTAMELEC>, Société Par Actions Simplifiée au capital de 945 000 £ dont le siege
social est situé a CREUZIER LE VIEUX (03300), immatriculée au Registre du Commerce de CUSSET sous le numéro 775 548 647.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Direction, connaissance prise des dispositions de 1'article L 225-129-6 du Code de Commerce modifié par la loi n°2001-152 du 19 février 2001. sur 1'épargne salariale, décide d'augmenter le capital social qui est de 370 000 £ divisé en 37 000 actions de 10 £ entierement libérées.
Cette augmentation de capital réservée aux salariés de la société sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du Travail.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront intégralement libérées a la souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
Cette augmentation de capital réservée aux salariés de la société sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du Travail.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront intégralement libérées a la souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital décidées sous les résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
- Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 762,24 £, ci. 762,24 € - Toujours lors de la constitution, il a été fait apport a titre d'apport partiel d'actif à la société par la société "PEINTAMELEC INGENIERIE HOLDING" d'une branche d'activité industrielle relative à l'étude, la conception, la construction, la commercialisation de tous appareillages et équipements électroniques, électriques et mécaniques, sise.et exploitée à CLERMONT-FD (63100) - 20 Bd Etienne CLEMENTEL, évaluée au montant net de....... 502 319,51 € - Aux termes d'une assemblée générale en date du 21 mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 24 918,25 £ prélevée sur les Réserves Facultatives, ci...... .24 918,25 € Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2010, le capital social a été réduit à zéro euro, par résorption de pertes à due concurrence, (soit 528 000 t) puis augmenté d'une somme de 370 000 t, ci. .. 370 000.00 € par émission de 37 000 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale
Total égal au montant du capital social, ci.. 370 000,00 €
Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé à TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (370 000 e) divisé en 37 000 actions de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
- Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 762,24 £, ci. 762,24 € - Toujours lors de la constitution, il a été fait apport a titre d'apport partiel d'actif à la société par la société "PEINTAMELEC INGENIERIE HOLDING" d'une branche d'activité industrielle relative à l'étude, la conception, la construction, la commercialisation de tous appareillages et équipements électroniques, électriques et mécaniques, sise.et exploitée à CLERMONT-FD (63100) - 20 Bd Etienne CLEMENTEL, évaluée au montant net de....... 502 319,51 € - Aux termes d'une assemblée générale en date du 21 mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 24 918,25 £ prélevée sur les Réserves Facultatives, ci...... .24 918,25 € Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2010, le capital social a été réduit à zéro euro, par résorption de pertes à due concurrence, (soit 528 000 t) puis augmenté d'une somme de 370 000 t, ci. .. 370 000.00 € par émission de 37 000 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale
Total égal au montant du capital social, ci.. 370 000,00 €
Article 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé à TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (370 000 e) divisé en 37 000 actions de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie et entirement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président, Le Secrétaire,
Monsieur Gilles FORISSIER Monsieur Michel PELLETIER COPIE CERTIFIEE CONFORME Le Président
Enregistré a : SIE CLERMONT-FERRAND NORD OUEST - PES Le 27/10/2010 Bordereau n°2010/1 843 Case n*15 Ext 9442 Enregistrement : 500€ Pénalités : Total liquidê : cinq cents euros Montant recu : cinq cents euros La Contrleuse principale
VYC
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Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président, Le Secrétaire,
Monsieur Gilles FORISSIER Monsieur Michel PELLETIER COPIE CERTIFIEE CONFORME Le Président
Enregistré a : SIE CLERMONT-FERRAND NORD OUEST - PES Le 27/10/2010 Bordereau n°2010/1 843 Case n*15 Ext 9442 Enregistrement : 500€ Pénalités : Total liquidê : cinq cents euros Montant recu : cinq cents euros La Contrleuse principale
VYC
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