Acte du 16 juin 2011

La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a CLERMONT-FERRAND (63) du 25/06/1993, enregistré a Clermont-FD Nord-Est le 8/07/1993, bordereau 285/5.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 MARS 2002.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles. qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Nouveau Code du Commerce livre II, titre II, chapitres IV et V et le décret du 23 Mars 1967.

La dénomination sociale est :

"PEINTAMELEC INGENIERIE"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :

- l'étude, la conception, la construction, la commercialisation de tous appareillages et équipements électroniques, électriques et mécaniques.

- et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, artisanales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;

- la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

CES 2/17 Avocat

Le siége de la Société est a ROMAGNAT (63540) - Rue des Pales - ZI de Beaumont Romagnat.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil de Direction, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés

1- La durée de la Société est de quatre vingt dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2- L'année sociale commence le 1er OCTOBRE et finit le 30 SEPTEMBRE.

- Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 762,24 £, ci .... 762,24 € - Toujours lors de la constitution, il a été fait apport a titre d'apport partiel d'actif a la société par la société "PEINTAMELEC INGENIERIE HOLDING" d'une branche d'activité industrielle relative a l'étude, la conception, la construction, la commercialisation de tous appareillages et équipements électroniques, électriques et mécaniques, sise et exploitée a CLERMONT-FD (63100) - 20 Bd Etienne CLEMENTEL, évaluée au montant net de ... 502 319.51 € - Aux termes d'une assemblée générale en date du 21/03/2001 1e capital social a été augmenté d'une somme de 24 918,25 £ prélevée sur les Réserves Facultatives, ci .. .24 918.25 € - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2010, le capital social a été réduit a 0 £, par résorption de pertes a due concurrence, soit 528 000 £, puis augmenté d'une somme de 370 000 £, ci.... ....370 000,.00 € par émission de 37 000 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale

Total égal au montant du capital social, ci... 370 000,00 €

Le capital social est fixé a TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (370 000 f) divisé en 37 000 actions de 10 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

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Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport au Conseil de Direction de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour Les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil de Direction de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil de Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes

ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tout les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
CLAUSES D'AGREMENT :
Agrément
La cession d'actions a un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier. au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social,: capital.
RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision du conseil de Direction prise dans les conditions visées a l'article 20 soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a atribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre le cédant et le cessionnaire.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier a droit au bénéfice distribué de l'exercice et le nu-propriétaire aux distributions de réserves et aux sommes assimilées.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents spéciaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes. qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi
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éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou de réduction de capital, d'une fusion ou toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé avec ou sans limitation de durée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les limites de ses pouvoirs sont inopposables au tiers.
A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord du Conseil de Direction.
- Les achats, ventes ou échanges de tous immeubles, fonds de commerce et droit au bail.
. Les emprunts autres que les découverts en banque.
: Les cautionnements et avals au dela du capital social
- La constitution d'hypothéque, nantissement ou autres garanties sur les biens sociaux.
: La fondation de toute société ou l'apport de bien sociaux a toute société constituée ou a constituer.
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La preuve de l'accord sera apportée par la simple signature des membres du Conseil de Direction sur les documents emportant décision ou par la rédaction d'un procés-verbal signé par chacun des membres du Conseil de Direction.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
3 - En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président le Conseil de direction peut déléguer un membre dans les fonctions du Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Sur la proposition du Président, le Conseil de Direction peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par le Conseil de Direction sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, le Conseil de Direction détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil de Direction de deux membres au moins et de huit au plus, sauf dérogation teimporaire prévue en cas de fusion.
Les membres du Conseil sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions a la majorité simple par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.
Le Président de la Société est membre de plein droit du Conseil de Direction.
Les membres du Conseil peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant
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permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société peut etre nommé membre du Conseil si son contrat de travail
correspond a un emploi effectif.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de Direction s'il a dépassé l'age de 90 ans.
Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.
La durée des fonctions des membres du Conseil est de six années. Cette durée prend fin a 1l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de membre du Conseil de Direction. Les membres du Conseil de Direction sont toujours rééligibles.

Le Président de la Société devient de plein droit, le Président du Conseil de Direction pour la durée de son mandat.
Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président ne.doit pas étre agé de plus de 75 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance

Les membres sont convoqués aux séances du Conseil de Direction par tous moyens, méme verbalement. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participants a la séance du Conseil de Direction.
Les délibérations sont prises a la majorité.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Conseil de Direction.
Ils sont convoqués aux séances dans les memes conditions que les membres du Conseil. Ils disposent d'une voix consultative.

Le Conseil de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Le Comité de Direction exerce le contrle de la gestion du Président. Il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns ; il peut se faire communiquer tous documents utiles à l'accomplissement de sa mission.
Il autorise le Président a consentir des garanties/des prises de participation et les autres décisions prévues a l'article 16.
Il présente a la collectivité des associés statuant sur les comptes annuels un compte rendu de sa mission.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par le Conseil de Direction. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés, disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de 1'article . L 233-3 sont soumises aux formalités de contrôle présentés par l'article L 227-10 du Code du Commerce.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission
de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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Les Commissaires aux Comptes sont convoqués au conseil de direction qui arréte les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a l'assemblée qui approuve ces mémes comptes.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront &tre obligatoirement prises en Assemblées toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions
qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil de Direction, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre
recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
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1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des
présents statuts.
Les assemblées générales ne déliberent valablement que si les associés présents ou représentés possédent sur premiére convocation plus de la moitié des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
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2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la
cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions,
- l'agrément lors des cessions d'actions,
- l'exclusion d'un actionnaire,
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre
prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le.droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contróle de la Société.
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L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Conseil de Direction dresse 1l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux
dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil de Direction établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.
Il est fait, sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que. la Société, depuis la cl6ture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil de Direction est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
CES 16/17 Avocat
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
En outre la Société sera dissoute en cas de survenance de l'un des événements suivants :
L'arrivée du terme ou la dissolution anticipée prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou par le Tribunal de Commerce.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nôminal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
COPIE CERTIFIEE CONFORME. Le Président
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