FACTUM FINANCE
Acte du 7 juillet 2003
PROCES VERBAL de DEPOT des ACTES de SOCIETES
Greffc du Tribunal de commerce de Nancy Numéro du DEPOT : 2003.2225 Cité Judiciaire Rue du Gal Fabvier -BP 30 108- 54003 -NANCY Cedex Date du DEPOT : 7 Juillet 2003 Téléphone : 0383280692
Ce dépot concerne la société :
FACTUM FINANCE
43, RUE DE MEDREVILLE 54520 - LAXOU
Forme juridique : SOCIETE ANONYME R.C.S. : NANCY B 401513916 N° de gestion : 1995 B 0342
Nous Greffier du Tribunal de Commerce de Nancy avons déposé a la date ci-dessus, au rang de nos minutes :
Acte(s) déposé(s) :
P.V. d'assemblée du 28 Mai 2003 Statuts mis a jour
Objet du dépt :
Augmentation du capital REJET AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
a Nancy le 15 Juillet 2003 Le Greffier
Déposant : Cout insertion Bodacc Emolunents : 5.05 ACD I.N.P.I. : 5.90 0.92 CS 4120 Frais de poste : Total H.T. 54041 - NANCY CEDEX 5.97 T.V.A. 1.17 Total T.T.C. : Référence : 13,04 Facture acquittée
"FACTUM FINANCE"
Société Anonyme au Capital de 500.000 Euros Siege social : 43, rue de Medreville 54520 LAXOU: :
R.C.S.NANCY B 401 513 916
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN.DATE DU 28 MAI 2003
TRIBUNAL DL. OMF DE AN
L'an deux mil trois, Depot d:. - 7 1l Le vingt huit mai, A douze heures, R.C.S N...
Les Actionnaires de la Société Anonyme "FACTUM FINANCE" se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration.
I a été dressé une feuille de présence gui est signée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe DURST en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Benoit ZIMMERMANN titulaire(s) ou représentant du plus grand nombre d'actions, acceptant ces fonctions, est (sont) appelé(s) comme scrutateur(s).
M -- est désigné(e) pour remplir les fonctions de secrétaire
Et ce, conformément aux statuts.
Le Président constate, d'apres la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent 496 actions et que l'Assemblée Générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer aux majorités requises.
Le Président signale que Monsieur Christian SOUDIER, Commissaire aux Comptes, a été régulierement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il rappelle que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant :
Rapport du conseil d'Administration. 13 Souscription a l'augmentation de capital. Augmentation du capital social d'une somme de 250.000 Euros, pour le porter de 500.000 Euros a 750.000 Euros, par incorporation de réserves, prélevée sur le compte "AUTRES RESERVES" et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action. Décision a prendre sur l'ouverture de l'augmentation du capital aux salariés de . l'Entreprise. Modifications corrélatives des statuts Pouvoirs a conférer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau en les mettant a la disposition de 1'Assemblée :
Copie de la convocation a l'Assemblée et les récépissés postaux. La feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau, ainsi que la liste des Actionnaires. Les pouvoirs des Actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance. Le projet des statuts modifiés.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des Actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Sur son invitation, l'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport du Conseil.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Ce dépot concerne la société :
FACTUM FINANCE
43, RUE DE MEDREVILLE 54520 - LAXOU
Forme juridique : SOCIETE ANONYME R.C.S. : NANCY B 401513916 N° de gestion : 1995 B 0342
Nous Greffier du Tribunal de Commerce de Nancy avons déposé a la date ci-dessus, au rang de nos minutes :
Acte(s) déposé(s) :
P.V. d'assemblée du 28 Mai 2003 Statuts mis a jour
Objet du dépt :
Augmentation du capital REJET AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
a Nancy le 15 Juillet 2003 Le Greffier
Déposant : Cout insertion Bodacc Emolunents : 5.05 ACD I.N.P.I. : 5.90 0.92 CS 4120 Frais de poste : Total H.T. 54041 - NANCY CEDEX 5.97 T.V.A. 1.17 Total T.T.C. : Référence : 13,04 Facture acquittée
"FACTUM FINANCE"
Société Anonyme au Capital de 500.000 Euros Siege social : 43, rue de Medreville 54520 LAXOU: :
R.C.S.NANCY B 401 513 916
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN.DATE DU 28 MAI 2003
TRIBUNAL DL. OMF DE AN
L'an deux mil trois, Depot d:. - 7 1l Le vingt huit mai, A douze heures, R.C.S N...
Les Actionnaires de la Société Anonyme "FACTUM FINANCE" se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration.
I a été dressé une feuille de présence gui est signée par chaque membre de l'Assemblée entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe DURST en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Benoit ZIMMERMANN titulaire(s) ou représentant du plus grand nombre d'actions, acceptant ces fonctions, est (sont) appelé(s) comme scrutateur(s).
M -- est désigné(e) pour remplir les fonctions de secrétaire
Et ce, conformément aux statuts.
Le Président constate, d'apres la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent 496 actions et que l'Assemblée Générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer aux majorités requises.
Le Président signale que Monsieur Christian SOUDIER, Commissaire aux Comptes, a été régulierement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il rappelle que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant :
Rapport du conseil d'Administration. 13 Souscription a l'augmentation de capital. Augmentation du capital social d'une somme de 250.000 Euros, pour le porter de 500.000 Euros a 750.000 Euros, par incorporation de réserves, prélevée sur le compte "AUTRES RESERVES" et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action. Décision a prendre sur l'ouverture de l'augmentation du capital aux salariés de . l'Entreprise. Modifications corrélatives des statuts Pouvoirs a conférer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau en les mettant a la disposition de 1'Assemblée :
Copie de la convocation a l'Assemblée et les récépissés postaux. La feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau, ainsi que la liste des Actionnaires. Les pouvoirs des Actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance. Le projet des statuts modifiés.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des Actionnaires pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Sur son invitation, l'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est donnée du rapport du Conseil.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
L' Assemblée Générale, conformément a la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 modifiant l'article L 225-129 du Code de Commerce, décide d'ouvrir l'augmentation de capital ci-dessous exposée aux salariés de l'entreprise.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L' Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social. qui s'élve actuellement a la. somme de 500.000 Euros, divisé en 500 actions de 1.000 Euros chacune d'une somme de 250.000 Euros afin de le porter a 750.000 Euros, par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte "AUTRES RESERVES".
Cette opération est réalisée par voie d'augmentation du capital de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, laquelle est portée de 1.000 Euros a 1.500 Euros.
Suite a cette opération, le compte "Autres Réserves" présente un nouveau solde créditeur de 497.000,00 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette opération est réalisée par voie d'augmentation du capital de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social, laquelle est portée de 1.000 Euros a 1.500 Euros.
Suite a cette opération, le compte "Autres Réserves" présente un nouveau solde créditeur de 497.000,00 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, constate que l'augmentation est définitivement réalisée a compter de ce jour et décide en conséquence de modifier l'article 6 et l'article 7 des statuts de la Société, qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :
ARTICLE.6 FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mai 2003 , il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250.000 Euros pour le porter a 750.000 Euros, par incorporation de réserves et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action.
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est fixé a la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) EUROS.
Il est divisé en 500 actions de 1.500 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE.6 FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mai 2003 , il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 250.000 Euros pour le porter a 750.000 Euros, par incorporation de réserves et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action.
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est fixé a la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) EUROS.
Il est divisé en 500 actions de 1.500 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il y aura lieu, notamment de dépt.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
En foi de quoi, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Le(s) Scrutateur(s), Le Président, Le Secrétaire,
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE NCYNORD7 OUEST
Le 30/06/2003 Bordereau n*2003/791 Casc n°16 Ext 4381 Enregistrement : 230 e
: deje Timbre pac Total liquidé : deux cent trente curos Montant recu : deux cent trente euros
Le Receveur principal
ontrolen FtcI
"FACTUM FINANCE"
Société Anonyme au capital de 750.000 Euros Siege social : 43, rue de Médreville 54520 LAXOU
R.C.S. NANCY B 401 413 916
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
En foi de quoi, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Le(s) Scrutateur(s), Le Président, Le Secrétaire,
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE NCYNORD7 OUEST
Le 30/06/2003 Bordereau n*2003/791 Casc n°16 Ext 4381 Enregistrement : 230 e
: deje Timbre pac Total liquidé : deux cent trente curos Montant recu : deux cent trente euros
Le Receveur principal
ontrolen FtcI
"FACTUM FINANCE"
Société Anonyme au capital de 750.000 Euros Siege social : 43, rue de Médreville 54520 LAXOU
R.C.S. NANCY B 401 413 916
Statuts
ARTICLE 1ER FORME
La société est de forme anonyme, qui est régie par les articles L 225-1 et suivants du Code de Commerce. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing-privé en date a NANCY (54000) du 2 juin 1995, enregistré a NANCY NORD-EST le 8 juin 1995 Bord. 333/2 , vol. 8 F- 2.
La société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy le 30 juin 1995
Elle a été transformée en Sociéte Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extra0rdinaire le 30 juin 1998
La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing-privé en date a NANCY (54000) du 2 juin 1995, enregistré a NANCY NORD-EST le 8 juin 1995 Bord. 333/2 , vol. 8 F- 2.
La société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy le 30 juin 1995
Elle a été transformée en Sociéte Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extra0rdinaire le 30 juin 1998
ARTICLE 2 OBJET
La société a pour objet tant sur le territoire de la République Francaise que sur les territoires d Etats étrangers :
Intermédiaire de commerce et ingénierie financiere : Achat, vente, location de tout équipement technologique matériel ou immatériel, ainsi que toute prestation de services s'y rattachant : :
La prise de toutes participations en France et a 1'étranger, dans toutes entreprises ou Sociétés qu'elle qu'en soit la nature juridique ou 1'objet par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ; L'achat et la vente de tous titres ou valeurs mobiliere ctés ou non ctés : La gestion d'un portefeuille de titres de participations : L'acquisition, l' administration directe ou indirecte et la gestion de tous immeubles ; Effectuer tous travaux d'informatique relatifs a la gestion de société
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements entrant dans le cadre de 1'objet social ; Gérer ou acquérir tous brevets, licences, procedés et marque de fabrique, les exploiter et concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ; Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social. ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Intermédiaire de commerce et ingénierie financiere : Achat, vente, location de tout équipement technologique matériel ou immatériel, ainsi que toute prestation de services s'y rattachant : :
La prise de toutes participations en France et a 1'étranger, dans toutes entreprises ou Sociétés qu'elle qu'en soit la nature juridique ou 1'objet par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ; L'achat et la vente de tous titres ou valeurs mobiliere ctés ou non ctés : La gestion d'un portefeuille de titres de participations : L'acquisition, l' administration directe ou indirecte et la gestion de tous immeubles ; Effectuer tous travaux d'informatique relatifs a la gestion de société
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements entrant dans le cadre de 1'objet social ; Gérer ou acquérir tous brevets, licences, procedés et marque de fabrique, les exploiter et concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ; Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social. ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est :
"FACTUM FINANCE" Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A" et de l'énonciation du montant du capital social.
"FACTUM FINANCE" Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a :
LAX0U (54520) 43, rue de Médreville
Le Conseil d'Administration qui transfere le siege social dans les conditions prévues par la loi, est autorisé a modifier les statuts en conséquence en vertu de l'article L 225-36 du Code de commerce.
Le siege de la société est fixé a :
LAX0U (54520) 43, rue de Médreville
Le Conseil d'Administration qui transfere le siege social dans les conditions prévues par la loi, est autorisé a modifier les statuts en conséquence en vertu de l'article L 225-36 du Code de commerce.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la société reste fixée a 99 années a compter du 30 juin 1995, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de cinquante mille francs (50.000,- Francs), représentant des apports en numéraire.
Par Assemblée Générale Mixte en date du 4 avril 1997, il a été procédé a une augmentation du capital social par incorporation de réserves et elévation corrélative de la valeur nominale des parts de 100 Francs a 500 Francs, le capital ayant été porté a la somme de 250.000 Francs.
Par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1998, le capital social a été porté a 750.000 Francs, par voie d'incorporation de réserves a hauteur de 500.000 Francs et élévation corrélative de la valeur nominale des parts de 500 Francs a 1.500 Francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 6 avril 1999, le capital social a été porté a 1.000.000 Francs, par voie d'incorporation de réserves a hauteur de 250.000 Francs et élévation corrélative de la valeur nominale des actions de 1.500 Francs a 2.000 Francs.
Aux termes de 1'assemblée générale mixte en date du 4 avrii 2000, le capital social a été porté a 2.000.000 Francs, par voie d'incorporation de reserves a hauteur de 1.000.000 Francs et élévation corrélative de la valeur nominale des actions de 2.000 Francs a 4.000 Francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 2001, il a été décidé d'augmenter ce capital social d'une somme de 1.279.785 Francs pour le porter a 3.279.785 Francs, par incorporation de réserves et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action
Aux termes de cette méme délibération, il a été décidé de procéder a la conversion du capital en euros, au taux officiel de 1 euro pour 6,55957 Francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mai 2003, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital d'une somme de 250.000 Euros afin de le porter de 500.000 Euros a 750.000 Euros, par incorporation de pareille prélevée sur le compte "Autres réserves" et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action.
Par Assemblée Générale Mixte en date du 4 avril 1997, il a été procédé a une augmentation du capital social par incorporation de réserves et elévation corrélative de la valeur nominale des parts de 100 Francs a 500 Francs, le capital ayant été porté a la somme de 250.000 Francs.
Par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1998, le capital social a été porté a 750.000 Francs, par voie d'incorporation de réserves a hauteur de 500.000 Francs et élévation corrélative de la valeur nominale des parts de 500 Francs a 1.500 Francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 6 avril 1999, le capital social a été porté a 1.000.000 Francs, par voie d'incorporation de réserves a hauteur de 250.000 Francs et élévation corrélative de la valeur nominale des actions de 1.500 Francs a 2.000 Francs.
Aux termes de 1'assemblée générale mixte en date du 4 avrii 2000, le capital social a été porté a 2.000.000 Francs, par voie d'incorporation de reserves a hauteur de 1.000.000 Francs et élévation corrélative de la valeur nominale des actions de 2.000 Francs a 4.000 Francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 2001, il a été décidé d'augmenter ce capital social d'une somme de 1.279.785 Francs pour le porter a 3.279.785 Francs, par incorporation de réserves et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action
Aux termes de cette méme délibération, il a été décidé de procéder a la conversion du capital en euros, au taux officiel de 1 euro pour 6,55957 Francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mai 2003, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital d'une somme de 250.000 Euros afin de le porter de 500.000 Euros a 750.000 Euros, par incorporation de pareille prélevée sur le compte "Autres réserves" et élévation corrélative de la valeur nominale de chaque action.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est fixé a ia somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) EUROS.
Il est divisé en 500 actions de 1.500 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.
Il est divisé en 500 actions de 1.500 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.
ARTICLE 8 AUGMENTATION, REDUCTION.AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit, ou amorti dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi :
Augmentation du capital :
Le capital social peut etre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans un délai de cinq ans, sauf exception légale, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré
Conformément a la Loi, les actionnaires ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises ; ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.
Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription ne peut étre inférieur a 30 jours a dater de l'ouverture de la souscription, sauf faculté de clture par anticipation des que la totalité de l'augmentation de capital a été souscrite, éventuellement apres renonciation individuelle des actionnaires n'ayant pas souscrit.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de celle-ci.
Si les souscriptions a l'augmentation de capital sont insuffisantes, il sera fait application de la procédure prévue a l'article L 225-134 du Code de Commerce.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés.
Réduction du capital social :
La réduction du capital est autorisée ou décidée conformément a la Loi par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs a l'effet de la réaliser.
Augmentation du capital :
Le capital social peut etre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans un délai de cinq ans, sauf exception légale, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré
Conformément a la Loi, les actionnaires ont proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises ; ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.
Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription ne peut étre inférieur a 30 jours a dater de l'ouverture de la souscription, sauf faculté de clture par anticipation des que la totalité de l'augmentation de capital a été souscrite, éventuellement apres renonciation individuelle des actionnaires n'ayant pas souscrit.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de celle-ci.
Si les souscriptions a l'augmentation de capital sont insuffisantes, il sera fait application de la procédure prévue a l'article L 225-134 du Code de Commerce.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés.
Réduction du capital social :
La réduction du capital est autorisée ou décidée conformément a la Loi par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 FORME DES ACTIONS.ROMPUS
1. Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la. société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi .
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s' ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit que s' ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.
ARTICLE 10
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme. La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements>.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
2. Cession entre actionnaires :
Elles sont libres.
3. Cession aux conjoints, ascendants, descendants
Elles sont libres (art. L 228-23 du Code de Commerce).
4. Cession a des tiers
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société que s'iis sont agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi (art. L 228-24 du Code de commerce).
L'agrément est donné par le conseil d'administration.
5. Transmission par déces ou liquidation de communauté
Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres (art.L 228-23 al 1 du Code de Commerce).
1. Forme. La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements>.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de déces, s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
2. Cession entre actionnaires :
Elles sont libres.
3. Cession aux conjoints, ascendants, descendants
Elles sont libres (art. L 228-23 du Code de Commerce).
4. Cession a des tiers
Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société que s'iis sont agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi (art. L 228-24 du Code de commerce).
L'agrément est donné par le conseil d'administration.
5. Transmission par déces ou liquidation de communauté
Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres (art.L 228-23 al 1 du Code de Commerce).
ARTICLE 11 MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général (art.L 225-51-1 al 1 du Code de Commerce).
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale dans les conditions ci-aprés (art.L 225-51-1 al 2 du Code de Commerce).
Le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses membres.
6 -
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables (art. L 225-51-1 al 3 du Code de Commerce).
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale dans les conditions ci-aprés (art.L 225-51-1 al 2 du Code de Commerce).
Le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a l'unanimité de tous ses membres.
6 -
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables (art. L 225-51-1 al 3 du Code de Commerce).
ARTICLE 12 CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois a dix-huit membres (art. L 225-17 al 1 du Code de commerce).
2. Chague administrateur doit étre propriétaire d'une action de fonction pendant toute la durée de son mandat (art. L 225-25 al 1 du Code de commerce).
3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années( art. L 225-18 al 1 du Code de commerce) .
4. Les administrateurs ne doivent pas étre agés de plus de soixante quinze (75) ans ; lorsqu'ils dépassent cet age en cours de mandat, ils sont réputés démissionnaires d'office lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. Chague administrateur doit étre propriétaire d'une action de fonction pendant toute la durée de son mandat (art. L 225-25 al 1 du Code de commerce).
3. La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de six années( art. L 225-18 al 1 du Code de commerce) .
4. Les administrateurs ne doivent pas étre agés de plus de soixante quinze (75) ans ; lorsqu'ils dépassent cet age en cours de mandat, ils sont réputés démissionnaires d'office lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
ARTICLE 13 DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président, au siege social ou au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, cinq (5) jours a l'avance; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord (art. L 225-36-1 al 1 du Code de commerce). Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées(art. L 225-36 al 1,2,3,et 4 du Code de commerce).
Il est tenu un registre de présence ; un proces-verbal est établi apres chaque réunion.
Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents (art. L 225-37 al 1 du Code de commerce). Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a Iégard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration (art. L 225-37 al 5 du Code de commerce) .
La convocation est faite par tous moyens, cinq (5) jours a l'avance; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs en sont d'accord (art. L 225-36-1 al 1 du Code de commerce). Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées(art. L 225-36 al 1,2,3,et 4 du Code de commerce).
Il est tenu un registre de présence ; un proces-verbal est établi apres chaque réunion.
Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents (art. L 225-37 al 1 du Code de commerce). Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a Iégard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration (art. L 225-37 al 5 du Code de commerce) .
ARTICLE 14 POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires
et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui ia concernent (art. L 225-35 al 1 du Code de commerce).
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve (art. L 225-35 al 2 du Code de commerce).
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles (art. L 225-35 al 3 du Code de commerce).
et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui ia concernent (art. L 225-35 al 1 du Code de commerce).
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve (art. L 225-35 al 2 du Code de commerce).
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles (art. L 225-35 al 3 du Code de commerce).
ARTICLE 15 PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération (art. L 225-47 al 1 du Code de commerce).
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible (art. L 225-47 al 2 du Code de commerce).
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite (art. L 225-47 al 3 du Code de commerce).
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
Le Président ne peut pas etre agé de plus de soixante dix (70) ans.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociéte et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission (art. L 225-51 du Code de commerce).
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux Commissaires aux Comptes (art. L 225-39 al 2 du Code de commerce).
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Il est rééligible (art. L 225-47 al 2 du Code de commerce).
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite (art. L 225-47 al 3 du Code de commerce).
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
Le Président ne peut pas etre agé de plus de soixante dix (70) ans.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
2. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociéte et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission (art. L 225-51 du Code de commerce).
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux Commissaires aux Comptes (art. L 225-39 al 2 du Code de commerce).
ARTICLE 16 DIRECTION GENERALE
1. En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément a l'article 11 des statuts, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant Ie titre de directeur général (art. L 225-51-1 al 1 du Code de commerce).
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué (art. L 225-53 al 1 et suivants du Code de commerce).
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cing.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas étre agés de plus de soixante dix (70) ans.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux delégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration (art. L 225-55 al 1 du Code de commerce).
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués (art. L 225-53 al 3 du Code de commerce).
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration (art. L 225-56 1 al 1 du Code de commerce).
II représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve (art. L 225-56 I al 2 du Code de commerce). Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers (art. L 225-56 I al 3 du Code de commerce).
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le directeur général (art. L 225-56 II du Code de commerce).
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué (art. L 225-53 al 1 et suivants du Code de commerce).
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cing.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas étre agés de plus de soixante dix (70) ans.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux delégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration (art. L 225-55 al 1 du Code de commerce).
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués (art. L 225-53 al 3 du Code de commerce).
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration (art. L 225-56 1 al 1 du Code de commerce).
II représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve (art. L 225-56 I al 2 du Code de commerce). Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers (art. L 225-56 I al 3 du Code de commerce).
3. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le directeur général (art. L 225-56 II du Code de commerce).
ARTICLE 17 ASSEMBLEES GENERALES
1. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Toutefois, lorsque la convocation n'est pas faite par avis dans un journal d'annonces légales, elle est obligatoirement faite par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Elles sont réunies au sige social ou en tout autre lieu du méme département
2. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription des actions dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (art. 225-106 al 1 du Code de commerce).
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées Générales.
3. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence (art. L 225-114 du Code de commerce), et il est établi un proces-verbal de la réunion.
Le bureau comprend un Président et deux Scrutateurs. Il désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur désigné par le conseil.
- 10 -
4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
5. La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.
6. Lassemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers et, sur deuxieme convocation le quart, des actions ayant droit de vote .
Les. assemblées. spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation. la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, lorsque la convocation n'est pas faite par avis dans un journal d'annonces légales, elle est obligatoirement faite par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Elles sont réunies au sige social ou en tout autre lieu du méme département
2. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription des actions dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint (art. 225-106 al 1 du Code de commerce).
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées Générales.
3. Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence (art. L 225-114 du Code de commerce), et il est établi un proces-verbal de la réunion.
Le bureau comprend un Président et deux Scrutateurs. Il désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur désigné par le conseil.
- 10 -
4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
5. La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle prévue par la loi.
6. Lassemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents. représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers et, sur deuxieme convocation le quart, des actions ayant droit de vote .
Les. assemblées. spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation. la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 18 EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 19 RESULTATS SOCIAUX
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'assembiée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lassemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
11
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lassemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
11
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 20 CONTROLE DES COMPTES
Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi
ARTICLE 21 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX
1. Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'un actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conditions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste de l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
12.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'un actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conditions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste de l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
12.
ARTICLE 22 LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 23 CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 1998 : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 AVRIL 1999 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 AVRIL 2000 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2001 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - CONVERSION EN EUROS
STATUTS MODIFIES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1er MARS 2002, TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL.
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 26 AVRIL 2002
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 28 MAI 2003
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 1998 : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 AVRIL 1999 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 AVRIL 2000 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2001 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - CONVERSION EN EUROS
STATUTS MODIFIES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1er MARS 2002, TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL.
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 26 AVRIL 2002
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 28 MAI 2003