ARC PROMOTION ILE DE FRANCE
Acte du 18 janvier 2005
Début de l'acte
i 8 JAN.2005 10
Dépôt Na
OC
SCCV ARC PROMOTION ILE DE FRANCE
Société Civile de Construction-Vente
Au capital de 20.000 €
Siége Social : 1 rue d'Espagne - 35000 RENNES
Dépôt Na
OC
SCCV ARC PROMOTION ILE DE FRANCE
Société Civile de Construction-Vente
Au capital de 20.000 €
Siége Social : 1 rue d'Espagne - 35000 RENNES
Statuts
du 7 janvier 2005
ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles gui
pourront l'étre ultérieurement, une Société civile qui sera régie :
Par les dispositions du Titre lX du Livre troisiéme du Code Civil et par les
dispositions du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978 relatif a l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant ledit Titre lX du Livre troisiéme du Code Civil,
Plus particuliérement, par les dispositions du chapitre Il < de la Société Civile > du susdit Titre IX du Code Civil,
Plus particuliérement encore, par les dispositions des articles L. 211-1 à L. 211-4 et R.: 211-1 a R.211-6 du Code de la Construction et de l'Habitation, ainsi que par celles de l'article 239 ter-1 du Code Général des Impts afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles.
Et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - OBJET
La Société a pour objet :
. L'acguisition de terrains ou de droits immobiliers conprenant celui de construire,
La construction, sur ces terrains, de tous immeubles ou ensembles immobiliers,
La vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou aprés leur achévement,
Et d'une facon générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres ou financiéres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, a l'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre a la société son caractére civil ou encore son régime fiscal particulier.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La Société prend pour dénomination : ARC PROMOTION ILE DE FRANCE
Elle n'a pas de raison sociale.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a RENNES, rue d'Espagne, n° 1.
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ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la Société est fixée a cinguante ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution anticipée de la société ou sa prorogation peut etre prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, et en exécution des dispositions de l'article 1844-6 du Code Civil, une Assemblée Générale Extraordinaire sera réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
La Société n'est pas dissoute par l'incapacité civile, le réglement judiciaire, la liquidation de biens ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés. Elle continue entre les autres Associés, a l'exclusion du ou des Associés en état d'incapacité civile, de réglement judiciaire, de liquidation de biens ou de déconfiture ; lesqueis ne peuvent prétendre qu'au remboursement de la valeur de leurs parts, déterminée a dire d'experts, suivant la procédure définie à l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE SIX - APPORTS
Les contractants apportent a la Société, savoir :
1 - Monsieur Jean-Yves GIRARD, pour le compte de ARC ATLANTE Société par Actions simplifiée au capital de 5.961.120 euros dont le siége social est à RENNES (llle et Vilaine), 1 rue d'Espagne, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° B 352.111.009,
19.200 € la somme en numéraire de dix neuf mille deux cents euros, ci.....
2 - Monsieur Jean RIZET, pour le compte de la Société QUADRIGE. Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.245 Euros dont le siége social est a CHATOU (78400), 21 route de Maisons, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le n° B 325.518.280,
800 € Ia somme en numéraire de huit cents euros, ci...
20.000 € TOTAL des apports des Associés : VINGT MILLE EUROS, ci
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 20.000 Euros
Le montant des apports a été effectué a la constitution de la Société
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ARTICLE HUIT - CREATION ET MATERIALISATION DES PARTS D'INTERET
JUSTIFICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Le capital social est divisé en mille parts d'intérét de vingt euros chacune (20 euros) attribuées aux associés en proportion de leur apport, c'est a dire :
1. à ARC ATLANTE à concurrence de NEUF CENT SOIXANTE PARTS (960) 960 parts numérotées de 1 a 960, ci....
2. a QUADRIGE, à concurrence de QUARANTE PARTS (40) 40 parts numérotées de 961 a 1.000, ci...
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts MILLE PARTS, ci.
Les parts d'intérét sont nominatives. Elles sont représentées par des certificats indiguant les nom, prénom, domicile du titulaire et le nombre de parts possédées par lui.
Ces certificats sont extraits d'un registre à souches revétu d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature du Gérant en exercice.
La justification de la qualité d'Associé est suffisamment établie a l'égard des tiers quand il s'agit d'apprécier la régularité d'une décision sociale, par la seule énonciation dans les procés-verbaux constatant lesdites décisions sociales, des noms des Associés y ayant pris part et ceux n'y ayant pas participé.
Désormais, la cession des parts se fera par acte revetant la forme prévue par la loi.
Les Associés justifieront de leurs droits, savoir :
par la production des actes de cession ou des actes de délibérations comportant la création de parts, leur regroupement ou l'élévation de leur valeur nominale
ARTICLE NEUF - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois sur la proposition de la gérance et aprés décision extraordinaire des Associés, soit par création de parts nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit par incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts, soit par tout autre moyen, mais sans que les Associés déjà existants soient tenus de participer aux augmentations de capital s'il s'agit de souscription en espéces.
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ARTICLE DIX - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelques maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec obligation sil y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opération.
ARTICLE ONZE - COMPTES COURANTS
Les Associés pourront, avec l'agrément de la gérance, verser des sommes en compte courant pour la durée et aux taux d'intérét qui seront fixés en accord avec la gérance
ARTICLE DOUZE - RESPONSABILITE DES ASSOCIES A L'EGARD DES
CREANCIERS SOCIAUX
- INFORMATION DES CREANCIERS
En application de l'article L. 211-2 du Code de la Construction et de l'Habitation, ies Associés sont tenus du passif social sur tous les biens a proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'apres mise en demeure adressée a la Société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la Société est tenu de communiquer, a tout créancier social qui en fera la demande, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés.
Les Associés ne peuvent étre poursuivis à raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil, qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée a la Société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la Société, soit a la
Compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créancier n'est pas indemnisé.
En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxiéme alinéa ci-dessus, il est tenu au siége un registre, coté et paraphé par un représentant légal de la Société en fonction a la date de l'ouverture dudit registre, contenant les nom, prénoms, et domicile des Associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.
La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de
chaque Associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la Société
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ARTICLE TREIZE - APPELS DE FONDS NECESSAIRES A LA REALISATION
DE L'OBJET SOCIAL
I - Les Associés sont tenus de satisfaire, proportionnellement a leurs droits dans le capita
social, aux appels de fonds nécessaires a l'accomplissement de l'objet social pour autant gue ces appels de fonds sont indispensables à l'exécution des contrats de vente a terrne ou en état futur d'achévement déja conclus.
Il en est de méme pour les .appels de fonds indispensables a l'achévement de programmes dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division, c'est-à-dire quand la réalisation ou l'utilisation nornale des constructions commencées ne sera possible que si l'ensemble du programme est achevé.
La décision de procéder a de tels appels de fonds, est prise par la gérance, qui en fixe
le montant et les met en recouvrement, en une ou plusieurs fois, selon les besoins de la Société.
Il - Si un Associé n'a pas satisfait aux obligations ci-dessus définies, ses droits pourroni
étre mis en vente publique.
La décision de procéder a cette adjudication est prise par l'Assemblée Générale, qui fixe la mise a prix.
L'Assemblée Générale est convoguée aprés mise en demeure adressée a l'Associé défaillant par acte extrajudiciaire. En cas d'inaction de la gérance, cette convocation peut valablement @tre effectuée par tout Associé.
Par dérogation aux dispositions de l'article 19 des présents statuts, le délai de la premiére convocation est d'un mois.
L'Assemblée Générale ne peut se réunir qu'un mois aprés une mise en demeure de l'Associé défaillant restée infructueuse.
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social. Si, sur premiére convocation, l'Assemblée Générale ne peut se prononcer à la majorité requise, faute de réunir les deux tiers du capital social, l'Assemblée fait l'obiet d'une deuxiéme convocation. Elle se prononce alors a la
majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou
représentés.
Les voix afférentes aux parts détenues par les Associés a l'encontre desquels la mise en vente est a l'ordre du jour, ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
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I - INDIVISIBILITE DES PARTS D'INTERET
Chaque part d'intérét est indivisible a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire.
II - PROPRIETE DES PARTS - REGIME MATRIMONIAL DE L'ASSOCIE
Au regard de la Société, l'époux titulaire des parts d'intérét est réputé le seul propriétaire
La Société n'a pas a connaitre le régime matrimonial de l'Associé et le sort des parts dans les rapports entre époux.
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Le conjoint et ses héritiers et représentants sont considérés a tous égards comme étrangers a la Société.
La dissolution d'une personne morale, membre de la Société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.
III - DROITS ET OBLIGATIONS DE L'ASSOCIE
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main 'qu'elle
passe.
La propriété d'une part d'intéret emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions collectives des Associés.
En aucun cas, pendant la durée de la Société et jusqu'a la cloture de sa liquidation, les Associés, leurs héritiers, représentants, conjoints et ayants-droit et leurs créanciers ne peuvent individuellement sous quelques prétextes que ce soient, alors méme qu'il y aurait parmi eux des mineurs et autres incapables, requérir l'apposition des scellés sur les biens, documents et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére et a aucun titre, dans son administration ou dans sa liquidation : ils doivent s'en rapporter aux décisions de la collectivité des Associés.
Pendant la durée de la société et aprés sa liquidation, et jusqu'à sa compléte liquidation, Ies biens et valeurs de la Société sont toujours la propriété de l'étre moral et collectif et ils ne doivent jamais étre considérés comme appartenant indivisément aux Associés et a leurs héritiers.
IV - REPRESENTATION AUPRES DE LA SOCIETE
1") cas d'un seul propriétaire
Chaque associé peut se faire représenter a l'effet d'exercer ses droits auprés de la Société par son conjoint ou un associé.
S'il n'est pas choisi parmi le conjoint ou ies Associés, il doit étre agréé par la gérance.
Toutefois, le vote par correspondance est exclusivement personnel et ne peut étre exercé par un mandataire.
Un Associé ne peut prendre part au vote sans avoir justifié de la propriété de ses parts d'intérét.
Les mineurs et incapables sont représentés par leur représentant légal
Les sociétés et associations sont représentées conformément a la loi et au pacte social.
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Si piusieurs gérants disposent individuellement de pouvoirs ad hoc pour participer a la décision sociale, a défaut de dispositions statutaires ou de réglements intérieurs contraires, tous ont droit d'assister aux réunions mais seul le gérant le plus ancien en exercice et, a égalité, le plus agé, peut prendre part au vote.
2°) cas d'indivision
a -- Justification
Le représentant d'une indivision doit justifier du titre lui donnant droit d'agir
b - Désignation de la personne gualifiée pour représenter l'indivision
Si une ou plusieurs parts appartiennent a plusieurs personnes, toutes doivent constituer un mandataire commun pour les représenter auprés de la Société et prendre part a toutes décisions sociales quel qu'en soit l'objet.
A défaut d'entente entre elles sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné a la
requéte de la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance du siége social.
Jusqu'a cette nomination, elles sont représentées par celle d'entre elles qui posséde la quotité la plus élevée, que ce soit en pleine propriété ou en usufruit et, a égalité par celle possédant la plus forte quotité en pleine propriété et à égalité encore par la plus àgée.
ARTICLE QUINZE - TRANSMISSION DES PARTS D'INTERET ENTRE VIFS OU
PAR DECES
I - MUTATIONS ENTRE VIFS
Les cessions de parts doivent étre constatées par acte authentigue ou sous seing privé Elles ne sont opposables a la société qu'autant qu'elles lui auraient été signifiées par acte extra-judiciaire ou qu'elles auraient été acceptées par elle dans un acte authentique. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglementaires.
Les parts sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société gu'avec le consentement de la gérance.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui projette de céder ses parts doit en faire la notification a la société, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les nom, prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le délai dans lequel la cession projetée doit étre régularisée
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Si le cessionnaire est agréé par la gérance, celle-ci en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et la cession peut étre régularisée
dans les conditions prévues par la notification.
Préalabiement au refus d'agrément, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les associés de ce projet par lettre recommandée et leur rappeler les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil et celles du présent article. Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acguéreur, la société peut faire acguérir les parts par un tiers désigné par la gérance ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acguéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts lors méme que le prix adopté par les experts serait égal a celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois à compter du jour de la notification par lui faite a la société de son projet de cession, l'agrément est réputé acguis à moins que les autres associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision cadugue en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.
Les dispositions qui précédent sont applicables :
Aux mutations entre vifs à titre gratuit, Aux échanges, Aux apports en société, Aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés Et d'une maniere générale, a toute mutation de gré a gré entre vifs
1I - MUTATION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, ses héritiers, légataires universels, a titre universel ou à titre particuiier, ne deviennent associés qu'avec le consentement de la gérance.
Ils sollicitent cet agrément de la maniére prévue au paragraphe précédent.
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A défaut d'agrément, et conformément à l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés non agréés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou a leur part dans ces droits) déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE SEIZE - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
S'ils sont plusieurs, les gérants peuvent agir séparément.
Les gérants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés, laquelle peut les révoquer a tout moment, ou par les présents statuts.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets
Les gérants sont également révocables par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE
I -POUVOIRS
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social, elle peut notamment emprunter auprés de tout organisme de crédit les sommes nécessaires a l'édification des immeubles sociaux et à cet effet, elle peut affecter et hypothéquer lesdits immeubles.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à un tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer Ie siége social en tout endroit de Ia ville de RENNES ou du département d'iLLE ET VILAINE, ainsi que de tout département limitrophe et nodifier en conséquence la rédaction de l'article 4 des présents statuts.
II - OBLIGATIONS
Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Le gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
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ARTICLE DIX HUIT - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, soit a un traitement fixe mensuel, soit à un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, soit encore à un traitement fixe et proportionnel.
Cette rémunération sera fixée par une décision collective ordinaire des associés
Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE DIX NEUF - ASSEMBLEES GENERALES - PRINCIPES
L'Assernblée générale réguliérenent constituée représente l'universalité des associés Ses délibérations, prises conformément aux présents statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.
Chaque année, il doit etre réuni, dans les six mois de la clture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire.
Des Assembiées Générales, soit ordinaires, dite < ordinaires réunies extraordinairement >, soit extraordinaires, peuvent en outre étre réunies a toute époque de l'année.
pourront l'étre ultérieurement, une Société civile qui sera régie :
Par les dispositions du Titre lX du Livre troisiéme du Code Civil et par les
dispositions du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978 relatif a l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant ledit Titre lX du Livre troisiéme du Code Civil,
Plus particuliérement, par les dispositions du chapitre Il < de la Société Civile > du susdit Titre IX du Code Civil,
Plus particuliérement encore, par les dispositions des articles L. 211-1 à L. 211-4 et R.: 211-1 a R.211-6 du Code de la Construction et de l'Habitation, ainsi que par celles de l'article 239 ter-1 du Code Général des Impts afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles.
Et par les présents statuts.
ARTICLE DEUX - OBJET
La Société a pour objet :
. L'acguisition de terrains ou de droits immobiliers conprenant celui de construire,
La construction, sur ces terrains, de tous immeubles ou ensembles immobiliers,
La vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou aprés leur achévement,
Et d'une facon générale, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres ou financiéres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis, a l'exclusion de toute opération susceptible de faire perdre a la société son caractére civil ou encore son régime fiscal particulier.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La Société prend pour dénomination : ARC PROMOTION ILE DE FRANCE
Elle n'a pas de raison sociale.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a RENNES, rue d'Espagne, n° 1.
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ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la Société est fixée a cinguante ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution anticipée de la société ou sa prorogation peut etre prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, et en exécution des dispositions de l'article 1844-6 du Code Civil, une Assemblée Générale Extraordinaire sera réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
La Société n'est pas dissoute par l'incapacité civile, le réglement judiciaire, la liquidation de biens ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés. Elle continue entre les autres Associés, a l'exclusion du ou des Associés en état d'incapacité civile, de réglement judiciaire, de liquidation de biens ou de déconfiture ; lesqueis ne peuvent prétendre qu'au remboursement de la valeur de leurs parts, déterminée a dire d'experts, suivant la procédure définie à l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE SIX - APPORTS
Les contractants apportent a la Société, savoir :
1 - Monsieur Jean-Yves GIRARD, pour le compte de ARC ATLANTE Société par Actions simplifiée au capital de 5.961.120 euros dont le siége social est à RENNES (llle et Vilaine), 1 rue d'Espagne, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n° B 352.111.009,
19.200 € la somme en numéraire de dix neuf mille deux cents euros, ci.....
2 - Monsieur Jean RIZET, pour le compte de la Société QUADRIGE. Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.245 Euros dont le siége social est a CHATOU (78400), 21 route de Maisons, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le n° B 325.518.280,
800 € Ia somme en numéraire de huit cents euros, ci...
20.000 € TOTAL des apports des Associés : VINGT MILLE EUROS, ci
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 20.000 Euros
Le montant des apports a été effectué a la constitution de la Société
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ARTICLE HUIT - CREATION ET MATERIALISATION DES PARTS D'INTERET
JUSTIFICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Le capital social est divisé en mille parts d'intérét de vingt euros chacune (20 euros) attribuées aux associés en proportion de leur apport, c'est a dire :
1. à ARC ATLANTE à concurrence de NEUF CENT SOIXANTE PARTS (960) 960 parts numérotées de 1 a 960, ci....
2. a QUADRIGE, à concurrence de QUARANTE PARTS (40) 40 parts numérotées de 961 a 1.000, ci...
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 parts MILLE PARTS, ci.
Les parts d'intérét sont nominatives. Elles sont représentées par des certificats indiguant les nom, prénom, domicile du titulaire et le nombre de parts possédées par lui.
Ces certificats sont extraits d'un registre à souches revétu d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature du Gérant en exercice.
La justification de la qualité d'Associé est suffisamment établie a l'égard des tiers quand il s'agit d'apprécier la régularité d'une décision sociale, par la seule énonciation dans les procés-verbaux constatant lesdites décisions sociales, des noms des Associés y ayant pris part et ceux n'y ayant pas participé.
Désormais, la cession des parts se fera par acte revetant la forme prévue par la loi.
Les Associés justifieront de leurs droits, savoir :
par la production des actes de cession ou des actes de délibérations comportant la création de parts, leur regroupement ou l'élévation de leur valeur nominale
ARTICLE NEUF - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois sur la proposition de la gérance et aprés décision extraordinaire des Associés, soit par création de parts nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit par incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts, soit par tout autre moyen, mais sans que les Associés déjà existants soient tenus de participer aux augmentations de capital s'il s'agit de souscription en espéces.
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ARTICLE DIX - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre réduit pour quelque cause et de quelques maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec obligation sil y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opération.
ARTICLE ONZE - COMPTES COURANTS
Les Associés pourront, avec l'agrément de la gérance, verser des sommes en compte courant pour la durée et aux taux d'intérét qui seront fixés en accord avec la gérance
ARTICLE DOUZE - RESPONSABILITE DES ASSOCIES A L'EGARD DES
CREANCIERS SOCIAUX
- INFORMATION DES CREANCIERS
En application de l'article L. 211-2 du Code de la Construction et de l'Habitation, ies Associés sont tenus du passif social sur tous les biens a proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un Associé qu'apres mise en demeure adressée a la Société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant légal de la Société est tenu de communiquer, a tout créancier social qui en fera la demande, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés.
Les Associés ne peuvent étre poursuivis à raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil, qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée a la Société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la Société, soit a la
Compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créancier n'est pas indemnisé.
En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxiéme alinéa ci-dessus, il est tenu au siége un registre, coté et paraphé par un représentant légal de la Société en fonction a la date de l'ouverture dudit registre, contenant les nom, prénoms, et domicile des Associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.
La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de
chaque Associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la Société
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ARTICLE TREIZE - APPELS DE FONDS NECESSAIRES A LA REALISATION
DE L'OBJET SOCIAL
I - Les Associés sont tenus de satisfaire, proportionnellement a leurs droits dans le capita
social, aux appels de fonds nécessaires a l'accomplissement de l'objet social pour autant gue ces appels de fonds sont indispensables à l'exécution des contrats de vente a terrne ou en état futur d'achévement déja conclus.
Il en est de méme pour les .appels de fonds indispensables a l'achévement de programmes dont la réalisation, déja commencée, n'est pas susceptible de division, c'est-à-dire quand la réalisation ou l'utilisation nornale des constructions commencées ne sera possible que si l'ensemble du programme est achevé.
La décision de procéder a de tels appels de fonds, est prise par la gérance, qui en fixe
le montant et les met en recouvrement, en une ou plusieurs fois, selon les besoins de la Société.
Il - Si un Associé n'a pas satisfait aux obligations ci-dessus définies, ses droits pourroni
étre mis en vente publique.
La décision de procéder a cette adjudication est prise par l'Assemblée Générale, qui fixe la mise a prix.
L'Assemblée Générale est convoguée aprés mise en demeure adressée a l'Associé défaillant par acte extrajudiciaire. En cas d'inaction de la gérance, cette convocation peut valablement @tre effectuée par tout Associé.
Par dérogation aux dispositions de l'article 19 des présents statuts, le délai de la premiére convocation est d'un mois.
L'Assemblée Générale ne peut se réunir qu'un mois aprés une mise en demeure de l'Associé défaillant restée infructueuse.
Sur premiére convocation, l'Assemblée Générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social. Si, sur premiére convocation, l'Assemblée Générale ne peut se prononcer à la majorité requise, faute de réunir les deux tiers du capital social, l'Assemblée fait l'obiet d'une deuxiéme convocation. Elle se prononce alors a la
majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou
représentés.
Les voix afférentes aux parts détenues par les Associés a l'encontre desquels la mise en vente est a l'ordre du jour, ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.
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Chaque part d'intérét est indivisible a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire.
II - PROPRIETE DES PARTS - REGIME MATRIMONIAL DE L'ASSOCIE
Au regard de la Société, l'époux titulaire des parts d'intérét est réputé le seul propriétaire
La Société n'a pas a connaitre le régime matrimonial de l'Associé et le sort des parts dans les rapports entre époux.
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Le conjoint et ses héritiers et représentants sont considérés a tous égards comme étrangers a la Société.
La dissolution d'une personne morale, membre de la Société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.
III - DROITS ET OBLIGATIONS DE L'ASSOCIE
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main 'qu'elle
passe.
La propriété d'une part d'intéret emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions collectives des Associés.
En aucun cas, pendant la durée de la Société et jusqu'a la cloture de sa liquidation, les Associés, leurs héritiers, représentants, conjoints et ayants-droit et leurs créanciers ne peuvent individuellement sous quelques prétextes que ce soient, alors méme qu'il y aurait parmi eux des mineurs et autres incapables, requérir l'apposition des scellés sur les biens, documents et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére et a aucun titre, dans son administration ou dans sa liquidation : ils doivent s'en rapporter aux décisions de la collectivité des Associés.
Pendant la durée de la société et aprés sa liquidation, et jusqu'à sa compléte liquidation, Ies biens et valeurs de la Société sont toujours la propriété de l'étre moral et collectif et ils ne doivent jamais étre considérés comme appartenant indivisément aux Associés et a leurs héritiers.
IV - REPRESENTATION AUPRES DE LA SOCIETE
1") cas d'un seul propriétaire
Chaque associé peut se faire représenter a l'effet d'exercer ses droits auprés de la Société par son conjoint ou un associé.
S'il n'est pas choisi parmi le conjoint ou ies Associés, il doit étre agréé par la gérance.
Toutefois, le vote par correspondance est exclusivement personnel et ne peut étre exercé par un mandataire.
Un Associé ne peut prendre part au vote sans avoir justifié de la propriété de ses parts d'intérét.
Les mineurs et incapables sont représentés par leur représentant légal
Les sociétés et associations sont représentées conformément a la loi et au pacte social.
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Si piusieurs gérants disposent individuellement de pouvoirs ad hoc pour participer a la décision sociale, a défaut de dispositions statutaires ou de réglements intérieurs contraires, tous ont droit d'assister aux réunions mais seul le gérant le plus ancien en exercice et, a égalité, le plus agé, peut prendre part au vote.
2°) cas d'indivision
a -- Justification
Le représentant d'une indivision doit justifier du titre lui donnant droit d'agir
b - Désignation de la personne gualifiée pour représenter l'indivision
Si une ou plusieurs parts appartiennent a plusieurs personnes, toutes doivent constituer un mandataire commun pour les représenter auprés de la Société et prendre part a toutes décisions sociales quel qu'en soit l'objet.
A défaut d'entente entre elles sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné a la
requéte de la plus diligente par Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance du siége social.
Jusqu'a cette nomination, elles sont représentées par celle d'entre elles qui posséde la quotité la plus élevée, que ce soit en pleine propriété ou en usufruit et, a égalité par celle possédant la plus forte quotité en pleine propriété et à égalité encore par la plus àgée.
ARTICLE QUINZE - TRANSMISSION DES PARTS D'INTERET ENTRE VIFS OU
PAR DECES
I - MUTATIONS ENTRE VIFS
Les cessions de parts doivent étre constatées par acte authentigue ou sous seing privé Elles ne sont opposables a la société qu'autant qu'elles lui auraient été signifiées par acte extra-judiciaire ou qu'elles auraient été acceptées par elle dans un acte authentique. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglementaires.
Les parts sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société gu'avec le consentement de la gérance.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui projette de céder ses parts doit en faire la notification a la société, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les nom, prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le délai dans lequel la cession projetée doit étre régularisée
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Si le cessionnaire est agréé par la gérance, celle-ci en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et la cession peut étre régularisée
dans les conditions prévues par la notification.
Préalabiement au refus d'agrément, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les associés de ce projet par lettre recommandée et leur rappeler les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil et celles du présent article. Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acguéreur, la société peut faire acguérir les parts par un tiers désigné par la gérance ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.
Le nom du ou des acguéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Toutefois, le cédant peut finalement décider de conserver ses parts lors méme que le prix adopté par les experts serait égal a celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de deux mois à compter du jour de la notification par lui faite a la société de son projet de cession, l'agrément est réputé acguis à moins que les autres associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision cadugue en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.
Les dispositions qui précédent sont applicables :
Aux mutations entre vifs à titre gratuit, Aux échanges, Aux apports en société, Aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés Et d'une maniere générale, a toute mutation de gré a gré entre vifs
1I - MUTATION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, ses héritiers, légataires universels, a titre universel ou à titre particuiier, ne deviennent associés qu'avec le consentement de la gérance.
Ils sollicitent cet agrément de la maniére prévue au paragraphe précédent.
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A défaut d'agrément, et conformément à l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés non agréés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou a leur part dans ces droits) déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE SEIZE - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
S'ils sont plusieurs, les gérants peuvent agir séparément.
Les gérants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés, laquelle peut les révoquer a tout moment, ou par les présents statuts.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets
Les gérants sont également révocables par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE
I -POUVOIRS
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social, elle peut notamment emprunter auprés de tout organisme de crédit les sommes nécessaires a l'édification des immeubles sociaux et à cet effet, elle peut affecter et hypothéquer lesdits immeubles.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à un tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer Ie siége social en tout endroit de Ia ville de RENNES ou du département d'iLLE ET VILAINE, ainsi que de tout département limitrophe et nodifier en conséquence la rédaction de l'article 4 des présents statuts.
II - OBLIGATIONS
Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Le gérant doit, au moins une fois dans l'année, rendre compte de sa gestion aux associés Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
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ARTICLE DIX HUIT - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, soit a un traitement fixe mensuel, soit à un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, soit encore à un traitement fixe et proportionnel.
Cette rémunération sera fixée par une décision collective ordinaire des associés
Le gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE DIX NEUF - ASSEMBLEES GENERALES - PRINCIPES
L'Assernblée générale réguliérenent constituée représente l'universalité des associés Ses délibérations, prises conformément aux présents statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.
Chaque année, il doit etre réuni, dans les six mois de la clture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire.
Des Assembiées Générales, soit ordinaires, dite < ordinaires réunies extraordinairement >, soit extraordinaires, peuvent en outre étre réunies a toute époque de l'année.
ARTICLE VINGT - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION
Les Assemblées générales sont convoquées par la gérance.
Un associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Si le gérant fait droit à la demande, il procéde, conformément aux statuts, à la convocation de l'assemblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
Si ie gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département. Le lieu ou se tient l'assemblée est précisé dans l'avis de convocation.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
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Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les associés.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Un associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Si le gérant fait droit à la demande, il procéde, conformément aux statuts, à la convocation de l'assemblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
Si ie gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Les assemblées sont réunies au siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département. Le lieu ou se tient l'assemblée est précisé dans l'avis de convocation.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
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Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les associés.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
ARTICLE VINGT ET UN - INFORMATION DES ASSOCIES
Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social, oû ils peuvent en
prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société prévu à l'article 1856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social, oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre, tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procés- verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou requ par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés une cour d'appei.
prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société prévu à l'article 1856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social, oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre, tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procés- verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou requ par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés une cour d'appei.
ARTICLE VINGT DEUX - ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX
ASSEMBLEES
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont accés à l'assemblée.
Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs à compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul du quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non.
Chague membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de
parts.
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Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont accés à l'assemblée.
Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs à compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul du quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non.
Chague membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de
parts.
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ARTICLE VINGT TROIS - BUREAU DES ASSEMBLEES
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un deux.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des associés.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des associés.
ARTICLE VINGT QUATRE - FEUILLE DE PRESENCE
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Ce document indique quels sont :
d'une part, les associés présents,
d'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Par ailleurs, s'agissant des associés représentés, la feuille de présence fait connaitre leur mandataire.
Les associés présents et représentés ainsi gue les mandataires des associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile.
Les pouvoirs donnés par les associés représentés sont annexés a la feuille de présence.
La feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
d'une part, les associés présents,
d'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Par ailleurs, s'agissant des associés représentés, la feuille de présence fait connaitre leur mandataire.
Les associés présents et représentés ainsi gue les mandataires des associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile.
Les pouvoirs donnés par les associés représentés sont annexés a la feuille de présence.
La feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
ARTICLE VINGT CINQ - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance. les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance. les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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ARTICLE VINGT SIX - PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux établis
sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la Commune du siége de la société. Toutefois, ces procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus prévues et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Le procés-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé
par les gérants et par le président de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Aprés la dissolution de la société et pendant la liguidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la Commune du siége de la société. Toutefois, ces procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus prévues et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Le procés-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé
par les gérants et par le président de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Aprés la dissolution de la société et pendant la liguidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE VINGT SEPT- ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
- QUORUM et MAJORITE
L'assemblée générale, réunie sur premiere convocation, est réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social, est présente ou
représentée.
A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors réguliérement constituée quels que soient le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
L'assemblée générale, réunie sur premiere convocation, est réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social, est présente ou
représentée.
A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors réguliérement constituée quels que soient le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.
ARTICLE VINGT HUIT- ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
COMPETENCE - ATTRIBUTIONS
L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé
Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices
Elle nomme, réélit ou révogue les gérants
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L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé
Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices
Elle nomme, réélit ou révogue les gérants
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ARTICLE VINGT NEUF- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
- QUORUM et MAJORITE
L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur premiére convocation, est réguliérement constituée si les deux tiers au moins des associés, possédant les deux tiers du capital social, sont présents ou représentés.
A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées.
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L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, pourvu que ces modifications ne 'soient pas contraires a la loi.
L'assemblée générale extraordinaire peut notamment :
Transférer le siége social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excéde les pouvoirs attribués a la gérance.
Prononcer, à toute époque, la dissolution anticipée de la société ou décider sa 0 prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'assemblée générale extraordinaire doit étre réunie, un an au moins avant l'expiration de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
ARTICLE TRENTE ET UN - DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seing privé, sans étre tenus d'observer les régles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ainsi prises sont mentionnées a leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.
La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature. de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
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ARTICLE TRENTE DEUX - CONSULTATION ECRITE
Les décisions collectives peuvent enfin étre prises sous forme de consultation écrite adressée par la gérance aux associés conformément aux dispositions de l'article 42 du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978.
Dans ce cas, tout associé gui n'aura pas adressé sa réponse a la gérance dans le délai de
guinze jours a compter de la date de réception par lui des documents lui permettant d'émettre son vote, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
ARTICLE TRENTE TROIS - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social conmence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social portera sur la période comprise entre le jour de la constitution de la société et le TRENTE ET UN DECEMBRE deux mille cinq.
ARTICLE TRENTE QUATRE - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux usages
Il est dressé, en outre, a la fin de chaque exercice social, par les soins du gérant, un compte d'exploitation et un compte de profits et pertes.
Le bilan, le compte d'exploitation et le compte de profits et pertes sont communiqués aux associés, ainsi qu'il est dit sous l'article vingt et un ci-dessus.
ARTICLE TRENTE CINQ - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfices nets.
Ces bénéfices seront répartis automatiguement a la clture de l'exercice de réalisation de ces bénéfices entre les associés gérants et non gérants proportionnellement au nombre de part possédées par chacun d'eux.
Les pertes seront réparties dans les mémes conditions
ARTICLE TRENTE SIX - LIQUIDATION
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, les associés, par une décision extraordinaire, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
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Seule, cette nomination met fin aux pouvoirs du gérant en exercice, qui remet ses comptes au liquidateur, avec toutes justifications utiles et les présente a l'approbation des associés.
La collectivité des associés conserve pendant la liguidation et seulement pour les besoins de celle-ci, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.
Elle peut notamment :
par décision ordinaire, approuver les comptes du dernier exercice social et les comptes de liquidation, et donner quitus au dernier gérant et au liquidateur,
et par décision extraordinaire, changer le ou les liquidateurs, restreindre ou accroitre leurs pouvoirs et modifier les statuts dans la mesure oû cette modification est nécessaire a la liquidation.
Elle est consultée par le ou les liquidateurs, suivant l'un des modes fixés par les articles dix neuf ou trente deux ci-dessus.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif social, en bloc ou en détail, méme à l'amiable et d'acquitter le passif.
Ils peuvent aussi, à condition d'y étre spécialement habilités par une décision extraordinaire des associés, faire l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société a responsabilité limitée, a une société anonyne, et accepter, en représentation de cet apport, la remise de parts ou d'actions entiérement libérées.
Le produit net de la liguidation aprés l'acquittement du passif et des charges sociales, est employé a rembourser aux associés le montant nominal non-amorti de leurs parts d'intérét, le surplus est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts d'intérét.
ARTICLE TRENTE SEPT - DROIT DE CONCURRENCER LA SOCIETE
Les associés et le gérant unigue ou les gérants ont le droit le plus absolu d'exercer une activité concurrencant la société.
Mais ils ne peuvent, en aucun cas, se servir des éléments d'information qu'ils ont pu puiser prés de la société.
ARTICLE TRENTE HUIT - CARTES-LETTRES RECOMMANDEES, COMMUNICATIONS, SOMMATIONS
Sauf dispositions d'ordre public contraires, toutes demandes, convocations, sommations. notifications, réponses et généralement toutes communications prévues aux statuts seront valablement faites par carte-lettre recommandée avec accusé de réception.
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Cette disposition s'appliguera, non seulement aux associés, mais encore a leurs héritiers, représentants et ayants-droits et représentants légaux.
La preuve de la réception de la carte-lettre recommandée incombera a l'expéditeur, mais
cette justification étant rapportée, il sera cru sur simple afirmation de ce qu'il déclarera avoir écrit, sauf preuve contraire du destinataire.
Les héritiers, ayants droit d'un associé décédé ne pourront jamais se prévaloir que la carte-lettre n'a pas été délivrée ni a leur auteur, ni a celui d'entre eux désigné dans les statuts pour représenter l'indivision, si le décés n'a pas été porté a la connaissance de la Société.
ARTICLE TRENTE NEUF - CONTESTATIONS - TRIBUNAUX COMPETENTS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, le gérant et la société, soit entre les Associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestations, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République du Tribunai de Grande lnstance du siege social.
ARTICLE QUARANTE - STIPULATIONS DIVERSES
Si les dispositions législatives actuelles réglementant les sociétés civiles viennent a étre modifiées, le bénéfice des lois modificatives sera acquis de plein droit a la présente Société.
ARTICLE QUARANTE ET UN - FRAIS - ENREGISTREMENT
Les frais et droits auxguels donnera ouverture la constitution de la Société seront portés au compte des frais de premier établissement.
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ARTICLE QUARANTE DEUX - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé gérant unique de la Société : GROUPE ARC, Société par Actions simplifiée au capital de 500.000 euros dont le siége sociai est a RENNEs (Ille et Vilaine), 1 rue d'Espagne, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n' B 709.200.323,
Monsieur Jean-Yves GIRARD agissant ici en sa qualité de Président de GROUPE ARC fonction dans laquelle il a été nommé par délibération de. l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire du 15 novembre 2000, déclare accepter pour le compte de la Société GROUPE ARC, les fonctions qui viennent de lui étre conférées
Les Associés soussignés, donnent par les présentes pouvoir spécial à Monsieur Jean-Yves GIRARD, és-qualité, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en vue de l'immatriculation de la socitéé au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ext 526 Enregistré a : RECETTE DIVISIONNAIRE DE RENNES EST
Le 12/01/2005 Bordercau n°2005/65 Case n°25 : Exonere Ere gistre in : 39 € Timbre :trois cent quatro-vingt-seize curos Total liquid6 IMMe PEZZET1ER : trois cent quatre-vingi-seize curos
Montani recu comróte/ass tmpote Le Contrleur
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L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur premiére convocation, est réguliérement constituée si les deux tiers au moins des associés, possédant les deux tiers du capital social, sont présents ou représentés.
A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées.
L'assemblée générale extraordinaire peut notamment :
Transférer le siége social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excéde les pouvoirs attribués a la gérance.
Prononcer, à toute époque, la dissolution anticipée de la société ou décider sa 0 prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'assemblée générale extraordinaire doit étre réunie, un an au moins avant l'expiration de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
ARTICLE TRENTE ET UN - DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seing privé, sans étre tenus d'observer les régles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ainsi prises sont mentionnées a leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.
La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature. de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
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ARTICLE TRENTE DEUX - CONSULTATION ECRITE
Les décisions collectives peuvent enfin étre prises sous forme de consultation écrite adressée par la gérance aux associés conformément aux dispositions de l'article 42 du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978.
Dans ce cas, tout associé gui n'aura pas adressé sa réponse a la gérance dans le délai de
guinze jours a compter de la date de réception par lui des documents lui permettant d'émettre son vote, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
ARTICLE TRENTE TROIS - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social conmence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social portera sur la période comprise entre le jour de la constitution de la société et le TRENTE ET UN DECEMBRE deux mille cinq.
ARTICLE TRENTE QUATRE - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux usages
Il est dressé, en outre, a la fin de chaque exercice social, par les soins du gérant, un compte d'exploitation et un compte de profits et pertes.
Le bilan, le compte d'exploitation et le compte de profits et pertes sont communiqués aux associés, ainsi qu'il est dit sous l'article vingt et un ci-dessus.
ARTICLE TRENTE CINQ - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfices nets.
Ces bénéfices seront répartis automatiguement a la clture de l'exercice de réalisation de ces bénéfices entre les associés gérants et non gérants proportionnellement au nombre de part possédées par chacun d'eux.
Les pertes seront réparties dans les mémes conditions
ARTICLE TRENTE SIX - LIQUIDATION
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, les associés, par une décision extraordinaire, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
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Seule, cette nomination met fin aux pouvoirs du gérant en exercice, qui remet ses comptes au liquidateur, avec toutes justifications utiles et les présente a l'approbation des associés.
La collectivité des associés conserve pendant la liguidation et seulement pour les besoins de celle-ci, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.
Elle peut notamment :
par décision ordinaire, approuver les comptes du dernier exercice social et les comptes de liquidation, et donner quitus au dernier gérant et au liquidateur,
et par décision extraordinaire, changer le ou les liquidateurs, restreindre ou accroitre leurs pouvoirs et modifier les statuts dans la mesure oû cette modification est nécessaire a la liquidation.
Elle est consultée par le ou les liquidateurs, suivant l'un des modes fixés par les articles dix neuf ou trente deux ci-dessus.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif social, en bloc ou en détail, méme à l'amiable et d'acquitter le passif.
Ils peuvent aussi, à condition d'y étre spécialement habilités par une décision extraordinaire des associés, faire l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société a responsabilité limitée, a une société anonyne, et accepter, en représentation de cet apport, la remise de parts ou d'actions entiérement libérées.
Le produit net de la liguidation aprés l'acquittement du passif et des charges sociales, est employé a rembourser aux associés le montant nominal non-amorti de leurs parts d'intérét, le surplus est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts d'intérét.
ARTICLE TRENTE SEPT - DROIT DE CONCURRENCER LA SOCIETE
Les associés et le gérant unigue ou les gérants ont le droit le plus absolu d'exercer une activité concurrencant la société.
Mais ils ne peuvent, en aucun cas, se servir des éléments d'information qu'ils ont pu puiser prés de la société.
ARTICLE TRENTE HUIT - CARTES-LETTRES RECOMMANDEES, COMMUNICATIONS, SOMMATIONS
Sauf dispositions d'ordre public contraires, toutes demandes, convocations, sommations. notifications, réponses et généralement toutes communications prévues aux statuts seront valablement faites par carte-lettre recommandée avec accusé de réception.
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Cette disposition s'appliguera, non seulement aux associés, mais encore a leurs héritiers, représentants et ayants-droits et représentants légaux.
La preuve de la réception de la carte-lettre recommandée incombera a l'expéditeur, mais
cette justification étant rapportée, il sera cru sur simple afirmation de ce qu'il déclarera avoir écrit, sauf preuve contraire du destinataire.
Les héritiers, ayants droit d'un associé décédé ne pourront jamais se prévaloir que la carte-lettre n'a pas été délivrée ni a leur auteur, ni a celui d'entre eux désigné dans les statuts pour représenter l'indivision, si le décés n'a pas été porté a la connaissance de la Société.
ARTICLE TRENTE NEUF - CONTESTATIONS - TRIBUNAUX COMPETENTS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, le gérant et la société, soit entre les Associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestations, tout Associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République du Tribunai de Grande lnstance du siege social.
ARTICLE QUARANTE - STIPULATIONS DIVERSES
Si les dispositions législatives actuelles réglementant les sociétés civiles viennent a étre modifiées, le bénéfice des lois modificatives sera acquis de plein droit a la présente Société.
ARTICLE QUARANTE ET UN - FRAIS - ENREGISTREMENT
Les frais et droits auxguels donnera ouverture la constitution de la Société seront portés au compte des frais de premier établissement.
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ARTICLE QUARANTE DEUX - NOMINATION DU PREMIER GERANT
Est nommé gérant unique de la Société : GROUPE ARC, Société par Actions simplifiée au capital de 500.000 euros dont le siége sociai est a RENNEs (Ille et Vilaine), 1 rue d'Espagne, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le n' B 709.200.323,
Monsieur Jean-Yves GIRARD agissant ici en sa qualité de Président de GROUPE ARC fonction dans laquelle il a été nommé par délibération de. l'Assemblée Générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire du 15 novembre 2000, déclare accepter pour le compte de la Société GROUPE ARC, les fonctions qui viennent de lui étre conférées
Les Associés soussignés, donnent par les présentes pouvoir spécial à Monsieur Jean-Yves GIRARD, és-qualité, a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en vue de l'immatriculation de la socitéé au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ext 526 Enregistré a : RECETTE DIVISIONNAIRE DE RENNES EST
Le 12/01/2005 Bordercau n°2005/65 Case n°25 : Exonere Ere gistre in : 39 € Timbre :trois cent quatro-vingt-seize curos Total liquid6 IMMe PEZZET1ER : trois cent quatre-vingi-seize curos
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