MAAF IMMOBILIER MARLY SA
Acte du 18 octobre 2001
Début de l'acte
12612
DEPOT DU
1 8 0fT.2001 MAAF IMMOBILIER MARLY S.A. TRIBUNAL DE COMMERCE Société Anonyme au capital de 250.000 francs - RCS Versailles B 300 209 723 Siege social : 10, rue Alfred Couturier - 78160 MARLY le ROt
DEPOT DU
1 8 0fT.2001 MAAF IMMOBILIER MARLY S.A. TRIBUNAL DE COMMERCE Société Anonyme au capital de 250.000 francs - RCS Versailles B 300 209 723 Siege social : 10, rue Alfred Couturier - 78160 MARLY le ROt
PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU SEIZE JUILLET 2001
L'an deux mille un, le seize juillet a dix heures quarante cinq, les administrateurs de MAAF 1mmobilier MARLY S.A. se sont réunis au siége social de MAAF Gestion Immobiliére SA, 143 Boulevard Haussmann PARIS 8eme, sur convocation du Président par lettre du 9 juillet deux mille un pour débattre de l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du précédent procés verbal du Conseil d'administration
2. Conversion du capital en euros et modification des statuts
3. Questions diverses
Il résulte du registre des présences, signé par les administrateurs à leur entrée en séance, que sont présents :
Monsieur Jean-Claude NERO, Président
SOFIGEC représentée par Monsieur Didier ROUX
MAAF Assurances S.A. représentée par Monsieur Jean-Louis BONNET
SOGETIM MARLY représentée par Monsieur Antoine ERMENEUX
C.1.M. représentée par Monsieur Jean-Louis BONNET
Est absente excusée Madame Martine BOlLARD, représentant du personnel
Assistent également à la réunion Mesdames Sylviane PRIOU et Catherine TRILLAUD.
Madame Sylviane PRIOU remplit les fonctions de secrétaire.
Monsieur Jean-Claude NERO, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance et constate que le Conseil, réunissant plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
Il passe en conséquence a l'examen de l'ordre du jour.
I. APPROBATION DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 16 MARS 2001
Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 16 mars 2001, qui n'a donné lieu a aucune observation, est approuvé a l'unanimité.
FACE AILEEI
Articic ss +C.c.1.
Article du 2D lvars 1958
I1. CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS
Conformément à la délégation de pouvoir donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001, le Conseil d'administration décide:
-de convertir le capital de 250 000 francs a 38 112,25 euros divisé en 500 actions de méme catégorie;
-de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions;
- de modifier la rédaction de l'article 6 des statuts en conséquence et de le libeller comme suit :
L'an deux mille un, le seize juillet a dix heures quarante cinq, les administrateurs de MAAF 1mmobilier MARLY S.A. se sont réunis au siége social de MAAF Gestion Immobiliére SA, 143 Boulevard Haussmann PARIS 8eme, sur convocation du Président par lettre du 9 juillet deux mille un pour débattre de l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du précédent procés verbal du Conseil d'administration
2. Conversion du capital en euros et modification des statuts
3. Questions diverses
Il résulte du registre des présences, signé par les administrateurs à leur entrée en séance, que sont présents :
Monsieur Jean-Claude NERO, Président
SOFIGEC représentée par Monsieur Didier ROUX
MAAF Assurances S.A. représentée par Monsieur Jean-Louis BONNET
SOGETIM MARLY représentée par Monsieur Antoine ERMENEUX
C.1.M. représentée par Monsieur Jean-Louis BONNET
Est absente excusée Madame Martine BOlLARD, représentant du personnel
Assistent également à la réunion Mesdames Sylviane PRIOU et Catherine TRILLAUD.
Madame Sylviane PRIOU remplit les fonctions de secrétaire.
Monsieur Jean-Claude NERO, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance et constate que le Conseil, réunissant plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.
Il passe en conséquence a l'examen de l'ordre du jour.
I. APPROBATION DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 16 MARS 2001
Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 16 mars 2001, qui n'a donné lieu a aucune observation, est approuvé a l'unanimité.
FACE AILEEI
Articic ss +C.c.1.
Article du 2D lvars 1958
I1. CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS
Conformément à la délégation de pouvoir donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001, le Conseil d'administration décide:
-de convertir le capital de 250 000 francs a 38 112,25 euros divisé en 500 actions de méme catégorie;
-de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions;
- de modifier la rédaction de l'article 6 des statuts en conséquence et de le libeller comme suit :
Article 6 - Capital Social
Le capital s'éléve à la somme de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS VINGT CINQ (38 112,25 euros). ll est divisé en CINQ CENTS actions (500 actions).
III. QUESTIONS DIVERSES
Plus aucune question n'étant inscrite à l'ordre du jour, la séance est levée à onze heures.
De tout ce gue dessus, il a été dressé ie présent procés verbal signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
FACEAPIALLEE
Article .t.1.
Article du 20 lVars 1958
MAAF 1MMOBILIER MARLY S.A.
Société anonyme au capital de 250.0095n4RCS Versailles B 300 209 723
III. QUESTIONS DIVERSES
Plus aucune question n'étant inscrite à l'ordre du jour, la séance est levée à onze heures.
De tout ce gue dessus, il a été dressé ie présent procés verbal signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
FACEAPIALLEE
Article .t.1.
Article du 20 lVars 1958
MAAF 1MMOBILIER MARLY S.A.
Société anonyme au capital de 250.0095n4RCS Versailles B 300 209 723
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2001
L'an deux mil un, le vingt deux juin à seize heures trente, les actionnaires de la société MAAF IMMOBILIER MARLY, société anonyme au capital de 250.000 francs, divisé en 500 actions de 500 francs chacune, se sont réunis dans les locaux de MAAF Assurances à Chaban de CHAURAY (79036), sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres qui leur ont été adressées le 8 juin 2001
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assembiée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude NERO en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Louis BONNET, représentant MAAF Assurances sa, et Monsieur Martial STAMBOULI, représentant MAAF Vie, les actionnaires présents et acceptants disposant, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Sylviane PRIOU est désignée comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué
Bernard PICHEREAU sarl, Commissaire aux Comptes de la société, dûment convoqué, assiste à l'Assemblée
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possedent 500 actions, soit la totalité des actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2000. Présentation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2000, 2. 3. Approbation des comptes de l'exercice 2000 et quitus aux administrateurs. Commissaire aux sur les 4. Présentation du rapport spécial du Comptes conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce,
5. Affectation du résultat de l'exercice
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
6. Pouvoir au Conseil d'Administration aux fins de conversion globale du capital social en euros
et de modification corrélative des statuts.
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
Pouvoirs en vue des formalités. 7.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
a. la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes
b. la feuille de présence dament signée C. les pouvoirs des actionnaires représentés
d. les statuts de la société
e. la liste des administrateurs au 31 décembre 2000
f. la liste des actionnaires
le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2000 ainsi que l'annexe g.
h. le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant t'exercice 2000
i. le rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2000
j. le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles 225-38 du nouveau code du commerce
k. le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Puis Monsieur ie Président déclare que les documents qui, d'aprés la loi, doivent étre communiqués à l'assemblée, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social dans les conditions requises. L'assemblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Puis il donne lecture du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes Cette lecture achevée et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions de la compétence de l'Assemblée statuant a titre ordinaire
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assembiée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude NERO en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Louis BONNET, représentant MAAF Assurances sa, et Monsieur Martial STAMBOULI, représentant MAAF Vie, les actionnaires présents et acceptants disposant, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Sylviane PRIOU est désignée comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué
Bernard PICHEREAU sarl, Commissaire aux Comptes de la société, dûment convoqué, assiste à l'Assemblée
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possedent 500 actions, soit la totalité des actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2000. Présentation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2000, 2. 3. Approbation des comptes de l'exercice 2000 et quitus aux administrateurs. Commissaire aux sur les 4. Présentation du rapport spécial du Comptes conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce,
5. Affectation du résultat de l'exercice
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire
6. Pouvoir au Conseil d'Administration aux fins de conversion globale du capital social en euros
et de modification corrélative des statuts.
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire
Pouvoirs en vue des formalités. 7.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
a. la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes
b. la feuille de présence dament signée C. les pouvoirs des actionnaires représentés
d. les statuts de la société
e. la liste des administrateurs au 31 décembre 2000
f. la liste des actionnaires
le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2000 ainsi que l'annexe g.
h. le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant t'exercice 2000
i. le rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de son mandat pendant l'exercice 2000
j. le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles 225-38 du nouveau code du commerce
k. le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Puis Monsieur ie Président déclare que les documents qui, d'aprés la loi, doivent étre communiqués à l'assemblée, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social dans les conditions requises. L'assemblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Puis il donne lecture du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes Cette lecture achevée et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions de la compétence de l'Assemblée statuant a titre ordinaire
Premiére Résolution
L'Assemblée Générale approuve le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la société pendant l'exercice 2000 et toutes les opérations qui y sont relatées. Elle prend acte du rapport général du Commissaire aux Comptes et en accepte ies conclusions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Deuxiéme Résolution
L'Assemblée Générale approuve les comptes et le bilan arrétés au 31 Décembre 2000, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaitre une perte de 102 089,78 francs.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Le bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 225-38 du nouveau code du commerce, le quorum atteint par l'Assemblée est de plus du quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'approbation de ces conventions
Le Président met aux voix la résolution suivante :
Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Le bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 225-38 du nouveau code du commerce, le quorum atteint par l'Assemblée est de plus du quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'approbation de ces conventions
Le Président met aux voix la résolution suivante :
Troisiéme Résolution
conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce et approuve les opérations qui y sont énoncées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, les actionnaires intéressés n'ayant pas pris part au vote.
. Quatriéme Résolution
L'Assemblée Générale décide, sur la proposition du conseil, d'affecter en totalité la perte de l'exercice au report a nouveau.
En conséquence, ie report & nouveau sera porté de 24 007,91 francs à - 78 081,87 francs
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Résolutions de la compétence de l'Assemblée statuant a titre extraordinaire
. Cinquiéme Résolution
L'Assemblée Généraie décide de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs afin d'exprimer en euros le montant du capital social au moyen de la conversion globale du montant de celui-ci qui passera donc de 250 000 francs a 38 112,25 euros divisé en 500 actions de méme catégorie.
En conséquence l'assemblée générale décide de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration a procéder en conséquence a la mise & jour des statuts.
L'article 6 des statuts, sera en conséquence libellé comme suit :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, les actionnaires intéressés n'ayant pas pris part au vote.
. Quatriéme Résolution
L'Assemblée Générale décide, sur la proposition du conseil, d'affecter en totalité la perte de l'exercice au report a nouveau.
En conséquence, ie report & nouveau sera porté de 24 007,91 francs à - 78 081,87 francs
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Résolutions de la compétence de l'Assemblée statuant a titre extraordinaire
. Cinquiéme Résolution
L'Assemblée Généraie décide de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs afin d'exprimer en euros le montant du capital social au moyen de la conversion globale du montant de celui-ci qui passera donc de 250 000 francs a 38 112,25 euros divisé en 500 actions de méme catégorie.
En conséquence l'assemblée générale décide de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions.
L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration a procéder en conséquence a la mise & jour des statuts.
L'article 6 des statuts, sera en conséquence libellé comme suit :
Article 6 - Capital Social Le capital s'éIéve a Ia somme de TRENTE HUlT MlLLE CENT DOUZE EUROS VINGT CINQ (38 112,25 euros). ll est divisé en CINQ CENTS actions (500 actions).
: Sixiéme Résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les formalités prévues par la ioi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus aucune question n'étant inscrite à l'ordre du jour, la séance est levée à dix sept heures. De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procés verbal signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
COPIE CERTIFIEE
Le Prosident CONFORME A L'ORIGINAUE Les scrutateurs Secrétaire LE
MAAF IMMOBILIER MARLY SA
Société anonyme au capital de 38.112,25 euros
RCS PARIS B 300 209 723
Siege social : 10 rue Alfred Couturier - 78160 MARLY LE ROI
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les formalités prévues par la ioi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus aucune question n'étant inscrite à l'ordre du jour, la séance est levée à dix sept heures. De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procés verbal signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
COPIE CERTIFIEE
Le Prosident CONFORME A L'ORIGINAUE Les scrutateurs Secrétaire LE
MAAF IMMOBILIER MARLY SA
Société anonyme au capital de 38.112,25 euros
RCS PARIS B 300 209 723
Siege social : 10 rue Alfred Couturier - 78160 MARLY LE ROI
Statuts
(Mis a jour a l'issue de l'assemblé générale mixte du 22 juin 2001 Et du conseil d'administration du 16 juillet 2001
MAAF IMMOBILIER MARLY sa
STATUTS
11 existe entre les titulaires des actions actuellement créées, ou celles pouvant l'étre ultérieurement une société anonyme, régie par la Loi et les présents statuts, a la suite des modifications apportées a la société créée initialement sous la forme de sociéte a responsabilité limitée :
HISTORIOUE
-La S.A.R.L. METHODES DE GESTION MODERNE, "M.G.M." ayant son siege à SERIGNAC (46) a été immatriculée au Greffe du Tribunal de Pontoise le 4 avril 1968, et son sige social a été transféré dans le ressort de ce Tribunal a compter du 21 décembre 1972.
Le siege social a été transféré :
Centre Commercial Coteaux du Bel Air a St Germain en Laye 98 rue Léon Desoyer a St Germain en Laye (78100) 10 rue Alfred Couturier, 78160 Marly le Roi a partir du 1" mai 1999
-Le capital social, fixé a l'origine a 10 500 F. apporté cn numéraire, a été porté a :
50.000 F. le 20 décembre 1984 par incorporation de 39 500 F. de comptes courants 250.000 F. le 12 octobre 1998 par incorporation de 200 000 F. prélevés sur les réserves.
-La société a été transformée en societé anonyme par assemblée générale du 12 octobre 1998.
MAAF IMMOBILIER MARLY sa
STATUTS
11 existe entre les titulaires des actions actuellement créées, ou celles pouvant l'étre ultérieurement une société anonyme, régie par la Loi et les présents statuts, a la suite des modifications apportées a la société créée initialement sous la forme de sociéte a responsabilité limitée :
HISTORIOUE
-La S.A.R.L. METHODES DE GESTION MODERNE, "M.G.M." ayant son siege à SERIGNAC (46) a été immatriculée au Greffe du Tribunal de Pontoise le 4 avril 1968, et son sige social a été transféré dans le ressort de ce Tribunal a compter du 21 décembre 1972.
Le siege social a été transféré :
Centre Commercial Coteaux du Bel Air a St Germain en Laye 98 rue Léon Desoyer a St Germain en Laye (78100) 10 rue Alfred Couturier, 78160 Marly le Roi a partir du 1" mai 1999
-Le capital social, fixé a l'origine a 10 500 F. apporté cn numéraire, a été porté a :
50.000 F. le 20 décembre 1984 par incorporation de 39 500 F. de comptes courants 250.000 F. le 12 octobre 1998 par incorporation de 200 000 F. prélevés sur les réserves.
-La société a été transformée en societé anonyme par assemblée générale du 12 octobre 1998.
ARTICLE - 1
La Société est une société anonyme qui sera régie par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE - 2
Sa dénomination est "MAAF IMMOBILIER MARLY sa"
ARTICLE - 3
La Société a pour objet :
-l'administration et la gestion d'ensembles immobiliers,
-la capacité de réaliser toutes transactions immobiliéres, achat, vente, de tous biens immobiliers,
-ie tout, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits,
-et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser ie développement du patrimoine social.
2
-l'administration et la gestion d'ensembles immobiliers,
-la capacité de réaliser toutes transactions immobiliéres, achat, vente, de tous biens immobiliers,
-ie tout, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits,
-et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser ie développement du patrimoine social.
2
ARTICLE - 4
Le siege social de la société est fixé :
a MARLY LE ROI(78160) 10 rue AIfred Couturier
a MARLY LE ROI(78160) 10 rue AIfred Couturier
ARTICLE - 5
La durée de la Societé est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES depuis la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE - 6
Le capital social est de 38.112,25 euros (TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET 25 CENTS) Il est divisé en 500 actions.
ARTICLE - 7
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE - 8
S'il existe des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, il est attribué aux actionnaires à titre de premier dividende, une somme nécessaire pour leur verser un intérét de 5% sur les sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties.
Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués.
Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévernents sont effectués.
ARTICLE - 9
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte iui sera délivrée. :
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte iui sera délivrée. :
ARTICLE - 10
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
La cession des actions nominatives s'opere, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions Iégislatives contraires.
Les ordres de mouvements relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient & jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opere par certificat de mutation
3
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet par la société ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
La cession des actions nominatives s'opere, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées.
L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions Iégislatives contraires.
Les ordres de mouvements relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.
La société tient & jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opere par certificat de mutation
3
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus à cet effet par la société ou son mandataire.
Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.
ARTICLE -11
Chaque action donne droit, dans la proprieté de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelie au nombre des actions existantes.
L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions, qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne ies charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions, qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne ies charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE -12
Les sommes restant a verser sur les actions à libérer en espéces sont appelées par le conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins a l'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
L'actionnaire, qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour aprs jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majorée de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins a l'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
L'actionnaire, qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour aprs jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majorée de trois points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE -13
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ils sont toujours rééligibles.
Conformément à la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ils sont toujours rééligibles.
Conformément à la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE - 14
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE - 15
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et prendre toutes décisions relatives à tous actes d'administration et de disposition. Le conseil exerce ces pouvoirs dans ia limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les tiers, la societé est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE - 16
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique et qui assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Il ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans.
Le président a de plein droit, dans la limite de l'objet social, tous pouvoirs pour assumer lesdites fonctions sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.
Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée mme par les actes du président du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Il ne doit pas étre agé de plus de soixante-quinze ans.
Le président a de plein droit, dans la limite de l'objet social, tous pouvoirs pour assumer lesdites fonctions sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.
Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée mme par les actes du président du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE - 17
Sur la proposition de son président, le conseil d'administration peut, pour l'assister, lui adjoindre a titre de directeur général, soit un de ses membres, soit un mandataire choisi hors de son sein qui doit toujours étre une personne physique.
En accord avec son président, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général .
Deux directeurs généraux peuvent étre nommés des lors que le capital de la société atteint 500.000 francs.
En accord avec son président, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général .
Deux directeurs généraux peuvent étre nommés des lors que le capital de la société atteint 500.000 francs.
ARTICLE - 18
Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE - 19
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est subordonné :
-a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives ;
-au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des proces-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, ou par le secrétaire de l'assemblée.
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Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est subordonné :
-a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives ;
-au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des proces-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, ou par le secrétaire de l'assemblée.
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ARTICLE -20
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
ARTICLE - 21
A 'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE - 22
Toutes les contestations, qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social, et toutes assignations et significations sont régulirement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social, et toutes assignations et significations sont régulirement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.
ARTICLE - 23
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE - 24
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Modifications lors de l'assemblée générale mixte du 23 avril 1999
Modification lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2001
Modification lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2001
COPIE CERTIFIEE
CONFORME A L'ORIGINAE
LE 05.07.91
6
Modifications lors de l'assemblée générale mixte du 23 avril 1999
Modification lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2001
Modification lors de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2001
COPIE CERTIFIEE
CONFORME A L'ORIGINAE
LE 05.07.91
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