Acte du 12 janvier 2024

Cette société a été constituée initialement sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 juillet 1992.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires iors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 24 octobre 2003.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives & toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ; les dispositions des présents statuts.

Elle fanctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet directement ou indirectement :

le commerce, la distribution. l'importation et lexportation de biéres francaises ou étrangéres, d'eaux minérales, de boissons gazeuses, vins, spiritueux, sodas, limonades, cafes, thés et de toutes autres boissons ou produits alimentaires,

la création, l'acquisition, T'installation, la location, l'exploitation, la direction, la gérance de tous établissements, magasins, entrepts, fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement à ce genre d'activités,

l'exécution d'opérations d'achats, de ventes et de prestations de services en tant que mandataire, concessionnaire ou commissionnaire, agent commercial ou sous toutes autres formes,

- ia recherche de solutions de financement.

- l'intermédiation en opérations de banque.

le courtage financier,

la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation & leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes,

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la gestian d'un portefeuille de participations et de valeurs mobiliéres et les opérations y afférentes,

et généralement la réalisation de toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : OBD GRAND PARIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.". et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 33 rue Bayen 75017 PARIS

Le iransfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

Elle pourra étre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée dans la limite de 99 années, sauf volonté contraire d'une ou plusieurs associés notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés non apposants, trois mois avant l'expiration de chaque période.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2000, les actionnaires ont décidé :

de convertir en unité euro la valeur nominale des 1.622.500 actions composant le capital social qui s'éléve à 162.250.000 F. La nouvelle valeur ressort & 15,2449 euros, de réduire la valeur nominale de chacune des actions de 15, 2449 euros à 15,24 euros et de réduire en conséquence le capital social de 7.953,05 euros pour le porter de 24.734.853,05 euros à 24.726.900 euros et d'affecter cette somme a un compte de réserve indisponible.

Aux termes d'une décision de l'Associée Unique en date du 13 avril 2006, te capital social a été réduit d'une somme de 11.357.500 € pour le ramener de 24.726.900 € à 13.369.400 € par

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voie de réduction de 7 € de la valeur nominale de chacune des 1.622.500 actions qui passe ainsi de 15,24 @ a 8,24 €.

Suivant décisions de l'associée unique en date du 23 décembre 2014, le capital social a été réduit d'une somme de 7 512 175 €, par voie d'amortissement des pertes et de réduction de la valeur nominale de 1 622 500 actions existantes à 3,61 €.

Le capital social est fixé à la somme de cing millions huit cent cinquante sept mille deux cent vingt cinq euros (5 857 225 @), divisé en un million six cent vingt deux mille cinq cents (1.622.500) actions d'une valeur nominale de trois euros soixante et un centimes (3,61 €) chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société : soit de Tutilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : soit de la canversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénétices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs sociétés dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de

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l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour tetle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réductian de ieur nombre ou de leur vateur nominale, le tout dans ies limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a régalité des associés.

La réduction du capitat à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous ta condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. IV - Enfin, la collectivité des associés décidant t'augmentation ou ia réduction du capital peut déléguer au président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fais sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, & compter du jour ou celle-ci est devenue définitive,

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre ractionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme norminative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "norninatifs purs" ou "nominatifs administrés" au choix de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire connun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Cornrnerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assenblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant. les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assernblée Générale qui se réunirait aprés Texpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recornmandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulàires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le rnouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

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3 - La cession ou transmission des actions s'effectue librement :

lorsau'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux,

ou lorsgu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, prapriétaires d'actions de méme catégorie ou non, soit encore au profit d'ascendants, de descendants au du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission,

ou lorsgu'elle a lieu au profit de toute personne physique ou morale, faisant partie du méme

groupe économique que le cédant, tel que défini ci-aprés,

ou encore lorsgu'elle a lieu au profit de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société bénéficiaire d'une scission dés iors que l'assemblée générale des actionnaires en aura approuvé les conditions et modalités de l'apport ou de la fusion.

Par personne morale faisant partie du méme groupe économique, on entend toute société contrlant à la majorité simple, directement ou indirectement, la personne morale actionnaire ou toute société étant contrôlée, directement ou indirectement, par la personne morale actionnaire ou par la société qui contrôle cette derniére à la majorité simple.

Par personne physique faisant partie du méme groupe économique, on entend tout mandataire social ou salarié de l'une des personnes morales constituant le groupe des sociétés définies a l'alinéa précédent.

La cession d'actions à un tiers a quelque titre que ce soit, hormis les cas définis ci-dessus, est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier à la Direction de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cessian est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide soit de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Saciété qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre fes parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiratian du délai de trois mois ci-dessus prévu, Tachat n'est pas réalisé, l'agrément est cansidéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, mme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

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6 - La cession de droit & attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou à tout tiers désigné par le Président dans les cas suivants :

Modification du contrôle de l'associé personne moraie au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;

Mise en redressement judiciaire ; Exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : Violation de la clause d'agrément ; Violation d'une clause statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs.

La demande de cession sera notifiée à l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionneile a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai iors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces 1 distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Chaque associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capitai ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à rinforrnation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation, droit de récuser ies commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. :-

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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnet à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de ieurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, reguérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Président

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne moraie président est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseii d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée. Au cours de ia vie sociale le président est nommé, avec ou sans limitation de durée, renouvelé, rempiacé, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Les fonctions de président prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, ie président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par ia société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président

Le président dirige, gére et administre la société.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour T'exercice de fonctions specifiques ou l'accamplissement de certains actes.

Directeur général

Le président ou la coilectivité des associés ou l'associé unique peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou à une ou piusieurs personnes morales de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

- Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le ou les directeurs généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

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Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à 'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner de leur mandat à la condition de natifier leur décision au président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le ou les directeurs généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président ou de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation, le tout sous réserve des dispositions fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

En outre, le ou les directeurs généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

o interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failite personnelle du Directeur Général personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne moraie,

exclusion du directeur général associé

Rémunération

Le ou ies directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les directeurs généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre ia société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les canventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des assaciés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écaulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant au autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la saciété exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opératicns courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs cammissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les cammissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision callective des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple

1. Domaine

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; Nomination et renouvellement des comnissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou madificatian de l'objet social : Augmentation, amortissement au réductian du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformatian de la société :

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Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société ; Agrément des cessionnaires d'actions : Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'une société associée notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution de ladite société associée ;

Taute autre décision reléve de la compétence du président.

2. Modalités de consuitation

Les décisions callectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

3. Information préalable

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une informatian préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette infarmation doit faire l'objet d'une communication par tous procédés de communication écrite ou par télécopie, dans un délai suffisant avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

4. Nature des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisians extraordinaires sont seules a pouvoir modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefais, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérerment effectué.

5. Convocation - Consuitation des associés

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois £tre provoquée par l'associé demandeur détenant au moins 25 % du capital social. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

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5.1. Consultation en assemblée générale

Lorsque la consultation de la collectivité des associés ast faite en assemblée générale, la convocation est faite par télécopie ou tous procédés de communication écrite dans un délai suffisant avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre dannés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

5.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés : La date à laquelle la société devra avoir recu ies bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de ta date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ant été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce butletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

5.3. Consultation par téléconférence

En cas de cansultation de la collectivité des associés par vaie de téléconférence, le président. dans la journée de la consultatian, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

Tidentification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, pour chaque résalution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacune des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pauvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

6. Régles de quorum et de majorité

6.1.Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés représentées possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés représentées possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

6.2. Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et à la majorité des voix dont disposent les actiannaires présents ou représentés ou votant par correspondance pour toutes autres décisions ordinaires.

7. Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuilets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultatian par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer Ie mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des associés représentés et Tidentité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pauvoir habilité a cet effet.

Chaque société associée a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nambre d'actians dont chacune d'elles est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résuitat et l'annexe : Les inventaires ; Les rapparts et docunents soumis aux associés à l'occasian des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une personne autre que son représentant légal.

Chaque exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre de chague année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de ractif et du passif existant à cette date. Il dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de i facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux cormptes de la société dans les conditions légales

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La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour ies décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la ciôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsgue te fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacune d'elles.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de t'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. It peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

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callective des associés délibérant dans les conditions fixées pour ies décisions ordinaires ou à défaut par ie président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de t'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque société associée, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque société associée. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'articie L. 232-19 du Code de commerce; lorsque le montant des dividendes auquel elle a droit ne correspand pas à un nombre entier d'actions, ia société associée peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevair le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142. L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s' y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolutian de la société, si la résolution saumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans taus les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisatian a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacune des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacune des associés qui acceptent de devenir commanditées en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de

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liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont elles déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité moraie de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en tiquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a ia clóture de la liquidation.

Les associés sont consultés coilectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité des deux tiers des voix.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts modifiés suivant décisions de l'associée unique du 27 juin 2019 (article 3 modifié).

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