GENYCA FRANCE
Acte du 21 avril 2006
Début de l'acte
GENYCA FRANCE
Société Anonyme au capital de 149 218,75 euros
Siege social : Batiment Athenes, Parc d'Affaires Silic, 5 rue Walter Gropius- 94573 RUNGIS CEDEX
RCS CRETEIL B 408 884 823 o sB
Société Anonyme au capital de 149 218,75 euros
Siege social : Batiment Athenes, Parc d'Affaires Silic, 5 rue Walter Gropius- 94573 RUNGIS CEDEX
RCS CRETEIL B 408 884 823 o sB
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 10 OCTOBRE 2005 DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL L'an deux mille cinq. LE 2 1 AVR.2006 Le 10 Octobre.
SOUS LE N... A 15h00.
Les administrateurs dc la Société GENYCA France se sont réunis en Conseil d'administration, au 3, rue du Boccador, 75008 Paris, sur convocation du Président faite conformément aux statuts.
Il résulic du registre de la présence qu a cette réunion :
Monsieur Salvatore Franzoni, Monsicur Michicl Consigli Monsieur Gianluca Benedetti
Réguliérement convoqués, sont présents.
I.e Conscil. réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
Monsicur Salvatore Franzoni préside la séance
Monsieur Michel Consigli remplit ies fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce proces verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société Medi Service SaS par notre Société.
- Démission de Monsieur Michcl Consigli de son mandat de Directeur Général Délégue son mandat d Administrateur,
- Nomination d un nouveau Directeur Général Délégué.
Convocation d une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 12 Décembre 2005 a l'etfet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
: Adoption dans les statuts d'une ciause de préemption pour toute cession d'actions et modification subséquente des statuts. - Nomination de Monsicur Amerigo Casanonti en qualité de nouvel administrateur.
- Préparation d un projet de résolutions.
- Questions diverses.
EXAMEN DU PROJET DE FUSION
Le Président cxpose au Conseil les motits qui ont conduit a envisager une fusion par absorption de la Société par actions simplitiée Medi Scrvice, par la Société Genyca France et l'intérét de l'opération.
Aprés avoir délibéré. le Conseil, a l'unanimité, décide de reporter l'opération de fusion qui avait été envisagée a une date non encore précisée.
DEMISSION DE MONSIEUR MICHEL CONSIGLI DE SON MANDAT DE
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET D'ADMINISTRATEUR
Monsieur Michel Consigli prend la parole et présente sa démission de ses fonctions de Directeur Cénéral Délégué de la Société et de ses fonctions d'Administrateur.
Le Président informe le Conseil de la décision de Monsieur Michel Consigli de démissionner de scs fonctions dc Directcur Générai Délégué de la Société et de ses fonctions d`Adninistrateur, ce qui rend nécessaire la convocation d une Assemblée Générale, aux fins de nommer un administrateur en rempiacement de Monsieur Michel Consigli.
En conséuuence. il demande au Conseil de bien vouloir prendrc acte dc sa dénission, qui
prendra cffet a l'issue du présent Conseil, cc a quoi Monsieur Michel Consigli consent.
Le Conseil rcnd acte de la démission de Monsieur Michel Consigli.
Cette démission sera cffective a conpter de la fin du présent Conseil.
Le Président propose qu'il n y ait pas licu a la nomination du Directeur Général délégué, et que par conséquent Monsieur Salvatore Franzoni continue d'exercer les fonctions de Directeur Général.
Sur la proposition du Directeur Général. et apres avoir délibéré, le Conseil déclare a l'unanimité que Monsicur Salvatore Franzoni, continuc d'exercer ses fonctions en qualité de Président Directeur General.
Monsieur Salvatore Franzoni remercie les inembres du Conseil de leur confiance
Le Conseil décide, a l'unaninité. qu'en sa qualité de Président Directeur Général. Monsieu Salvatorc Franzoni disposera, a l'égard des tiers, de tous les pouvoirs du Directeur Général.
ET CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EXTRAORDINAIRE
Aprés avoir délibéré, le Conseil décide, a 1'unanimité de convoquer l'Assemblé Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires qui sc réunira le 12 Décembre 2005, a 5h00, au 3, ruc du Boccador, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Adoption dans les statuts d'une clause de préemption pour toute cession d'actions et modification subséquente des statuts, Nonination de Monsieur Amerigo Casamonti, demeurant au 6, Via Giovanni Bettolo. 00195 Roma (Italie), en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Consigli démissionaire Questions diverses,
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
PRO.JET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite le projet des resolutions qui seroni soumises a l'Assemblée Générale.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16h30.
De tout ce qui dessus, il a été dressé procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Un Administrateur
SOUS LE N... A 15h00.
Les administrateurs dc la Société GENYCA France se sont réunis en Conseil d'administration, au 3, rue du Boccador, 75008 Paris, sur convocation du Président faite conformément aux statuts.
Il résulic du registre de la présence qu a cette réunion :
Monsieur Salvatore Franzoni, Monsicur Michicl Consigli Monsieur Gianluca Benedetti
Réguliérement convoqués, sont présents.
I.e Conscil. réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
Monsicur Salvatore Franzoni préside la séance
Monsieur Michel Consigli remplit ies fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du procés verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce proces verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société Medi Service SaS par notre Société.
- Démission de Monsieur Michcl Consigli de son mandat de Directeur Général Délégue son mandat d Administrateur,
- Nomination d un nouveau Directeur Général Délégué.
Convocation d une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 12 Décembre 2005 a l'etfet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
: Adoption dans les statuts d'une ciause de préemption pour toute cession d'actions et modification subséquente des statuts. - Nomination de Monsicur Amerigo Casanonti en qualité de nouvel administrateur.
- Préparation d un projet de résolutions.
- Questions diverses.
EXAMEN DU PROJET DE FUSION
Le Président cxpose au Conseil les motits qui ont conduit a envisager une fusion par absorption de la Société par actions simplitiée Medi Scrvice, par la Société Genyca France et l'intérét de l'opération.
Aprés avoir délibéré. le Conseil, a l'unanimité, décide de reporter l'opération de fusion qui avait été envisagée a une date non encore précisée.
DEMISSION DE MONSIEUR MICHEL CONSIGLI DE SON MANDAT DE
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET D'ADMINISTRATEUR
Monsieur Michel Consigli prend la parole et présente sa démission de ses fonctions de Directeur Cénéral Délégué de la Société et de ses fonctions d'Administrateur.
Le Président informe le Conseil de la décision de Monsieur Michel Consigli de démissionner de scs fonctions dc Directcur Générai Délégué de la Société et de ses fonctions d`Adninistrateur, ce qui rend nécessaire la convocation d une Assemblée Générale, aux fins de nommer un administrateur en rempiacement de Monsieur Michel Consigli.
En conséuuence. il demande au Conseil de bien vouloir prendrc acte dc sa dénission, qui
prendra cffet a l'issue du présent Conseil, cc a quoi Monsieur Michel Consigli consent.
Le Conseil rcnd acte de la démission de Monsieur Michel Consigli.
Cette démission sera cffective a conpter de la fin du présent Conseil.
Le Président propose qu'il n y ait pas licu a la nomination du Directeur Général délégué, et que par conséquent Monsieur Salvatore Franzoni continue d'exercer les fonctions de Directeur Général.
Sur la proposition du Directeur Général. et apres avoir délibéré, le Conseil déclare a l'unanimité que Monsicur Salvatore Franzoni, continuc d'exercer ses fonctions en qualité de Président Directeur General.
Monsieur Salvatore Franzoni remercie les inembres du Conseil de leur confiance
Le Conseil décide, a l'unaninité. qu'en sa qualité de Président Directeur Général. Monsieu Salvatorc Franzoni disposera, a l'égard des tiers, de tous les pouvoirs du Directeur Général.
ET CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EXTRAORDINAIRE
Aprés avoir délibéré, le Conseil décide, a 1'unanimité de convoquer l'Assemblé Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires qui sc réunira le 12 Décembre 2005, a 5h00, au 3, ruc du Boccador, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Adoption dans les statuts d'une clause de préemption pour toute cession d'actions et modification subséquente des statuts, Nonination de Monsieur Amerigo Casamonti, demeurant au 6, Via Giovanni Bettolo. 00195 Roma (Italie), en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Consigli démissionaire Questions diverses,
Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
PRO.JET DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite le projet des resolutions qui seroni soumises a l'Assemblée Générale.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16h30.
De tout ce qui dessus, il a été dressé procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Un Administrateur