Acte du 28 juillet 2005

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre

ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La vente et maintenance de matériel médical et de laboratoire, services et consommables y afférents.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou société créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, de souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est : GENYCA FRANCE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au :

Batiment Athenes, Parc D'Affaires Silic, 5 Rue Walter Gropius 94573 Rungis Cedex

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une sinple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales

en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

* Lors de la constitution, il a été fait apports de numéraire par les associés, d'une somme de ... 490 000 F

* Par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 1999, il a été décidé, dans un premier temps, de .240 100 F réduire le capital social de . . . .

* Puis l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 1999, a décidé d'augmenter le capital social 239 700 F de

Pour le porter au total . .489 600 F

* Par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2004, le capital social a été converti en euros a la somme de 74 639,04 euros.

* Par délibérations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2004, il a été décidé d'augmenter le capital social par prélévement sur le report à nouveau à hauteur de 360,96 euros.

* Par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2004, il a été décidé

d'augmenter le capital social par souscription en numéraire a hauteur de 25 000 euros

* Par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2005, il a été décidé

d'augmenter le capital social par souscription en numéraire a hauteur de 49 218,75 euros.

Le capital social est fixé a CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE QUINZE CENTIMES (149 218,75 E).

Il est divisé en 19 100 actions de 7,8125 Euros, toutes de méme catégorie

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule

compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un

apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit etre soumis, tous les trois ans, a une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée a cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra etre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social

La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas cntirement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par 1'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de soixante dix ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit cn tout autre endroit indigué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a

leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la

concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction

générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale

est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée illimitée. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la

nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3 - Directeurs Génraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer

une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée a soixante dix ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste

motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la

durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une

somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.

10

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés

a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats

d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrôlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cing mandats détenus a ce titre.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut &tre détenu dans une société contrlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, a condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une meme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de

directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général. membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décomptée pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événenent ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions. Sont dispensées de

communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions

prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées a l'article 120-1 du décret

du 23 mars 1967, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a Tavance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du iour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par 1'auteur de la convocation

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixées par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut

cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient

actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la

loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,

qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des

actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les memes conditions que les

Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

16

Sur ce bénéfice, l'Assembléc Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale

reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que

les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce

délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

18

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

19

HEMOSYSTEMS

Société Anonyme au capital de 149.218,75 euros Siége social : 3 rue du Gévaudan - Silic 1718 91017 Evry Cedex 408 884 823 R.C.S. Evry

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er janvier et 31 décembre, et de prolonger de six mois l'exercice

en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de dix huit (18) mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 33 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre ".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide qu'a compter de ce jour la dénomination sociale sera "GENYCA FRANCE" au lieu de "Hemosystems".

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 3 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 3 - DENOMINATION

"La dénomination de la Société est : GENYCA FRANCE"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la décision du Conseil en date du 16 mai 2005 de transférer le siége social du 3 rue du Gévaudan, Silic 1718 - 91017 Evry Cedex au Batiment Athénes, Parc d'Affaires Silic, 5 rue Walter Gropius, 94573 Rungis Cedex à c'ompter du 1er juillet 2005.

L'article 4 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : Batiment Athénes, Parc d'Affaires Silic, 5 rue Walter

Gropius, 94573 Rungis Cedex

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés constatation que les conditions suspensives prévues pour l'augmentation de 37.500 euros pour porter le capital social de 149.218,75 euros a 186.718,75 euros n'ont pu étre réalisées, décide d'annuler les délibérations du Conseil d'Administration du 18 février 2005 et les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2005.

L'Assemblée Générale, décide en conséquence d'annuler la modification des articles 6 et 7 des statuts. L'article 7 sera de nouveau comme suit, conformément aux délibérations du Conseil d'Administration en date du 14 février 2005 :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé a cent quarante neuf mille deux cent dix huit euros soixante quinze centimes (149.218,75 €).

Il est divisé en 19100 actions de 7,8125 euros, toutes de meme catégorie ".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du

présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 15H30.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

scrutateur président Le Secrétaire

HEMOSYSTEMS

Société Anonyme au capital de 149.218,75 euros

Siége social : 3 rue du Gévaudan - Silic 1718 91017 Evry Cedex 408 884 823 R.C.S. Evry

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2005

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous

demander de vous prononcer sur le changement de la date de clôture de l'exercice social.

Nous vous proposons de modifier les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social et de les fixer respectivement au 1er janvier et 31 décembre et non plus aux 1er juillet et 30 juin.

Aussi nous vous proposons de fixer au 31 décembre 2005 la nouvelle date de clôture de l'exercice social, et d'accroitre de six mois l'exercice en cours qui aura ainsi

exceptionnellement une durée de 18 mois.

Si vous décidez cette modification, il y aura lieu de modifier en conséquence l'article 33 des statuts.

Par ailleurs, nous vous proposons de modifier la dénomination sociale de la société de < Hemosystems > en < GENYCA FRANCE > a compter du 1er juillet 2005.

Si vous décidez cette modification, il y aura lieu de modifier en conséquence l'article 3 des statuts.

Nous vous proposons également de ratifier le transfert du siége social de la société du 3 rue du Gévaudan - Silic 1718, 91017, Evry au Batiment Athénes, Parc d'Affaires Silic, 5 rue Walter Gropius, 94573 Rungis Cedex, décidé par le Conseil d'Administration en date du 16 mai 2005.

Si vous décidez cette modification, il y aura lieu de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

Enfin, nous vous demandons de bien vouloir considérer nuls et non avenues les délibérations du Conseil d'Administration du 18 février 2005 et des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 2005, les conditions suspensives prévues pour l'augmentation de 37.500 euros pour porter le capital social de 149.218,75 euros a 186.718,75 euros n'ayant pu étre réalisées.

En conséquence il y a également lieu d'annuler la modification des articles 6 et 7 des

statuts. Les statuts en vigueur restent ceux mis a jour conformément aux délibérations du Conseil d'Administration du 14 février 2005.

Si vous décidez cette modification, il y aura lieu de modifier en conséquence l'article 7 des statuts.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a adopter les résolutions qui vont étre soumises a votre vote

Fait à Evry

LeQo.klonf

Le Conseil d'Administration

DECLARATION SOUSCRITE

EN APPLICATION DE L'ARTICLE 53

DU DECRET 84-406 DU 30 MAl 1984

Je soussigné Salvatore Franzoni, demeurant Via Francesco Mengotti, 1 - 00199 Rome ,

Agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration de la société Hemosystems, société anonyme au capital de 149 218,75 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 408 884 823 .

Déclare et atteste, que les siéges sociaux antérieurs de la société Hemosystems

ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants :

19, Av. de l'Orangerie, 91540 Mennecy - 23/09/1996 au 30/06/1998 (sous la dénomination sociale Numphot) 3 rue du Gévaudan - Silic 1718, 91017 Evry - du30/06/1998 au 30/06/2005 - a compter du 1er juillet 2005 Batiment Athénes, Parc d'Affaires Silic, 5 rue Walter Gropius, 94573 Rungis Cedex

Fait en deux exemplaires

Le 30 juin 2005

Salvatore Franzoni