Acte du 31 mai 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement à 443 535,36 euros et divisé en 1.119 actions de 396,37 euros de nominal chacune, d'une somme de 56.464,64 euros pour le porter a 500.000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur la réserve intitulée < autres réserves >, figurant pour une somme de 309.204,12 euros au passif du dernier bilan approuvé à la date du 25 juin 2021

Cette- augmentation de capital est réalisée par l'éléyation de la valeur nominale des 952 ordinaires de 396,37 euros chacune et des 167 actions de priorité de 396,37 euros chacune a 446,83 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des actionnaires par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2022, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'actionnaires ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation ainsi que les avantages particuliers mentionnés dans ledit rapport.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire a la transformation établi conformément a l'article L. 224-3 du Code de commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, et aprs avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société

en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital conformément a la premiére résolution est fixé a la somme de 500.000 euros. Il est divisé en 952 actions ordinaires de 446,83 euros chacune entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 952 actions ordinaires qu'ils possédent et en 167 actions de priorité de 446,83 euros chacune entierement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 167 actions de priorité qu'ils possédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale a la durée de la Société, en qualité de Président de la Société : Monsieur Romain GILLE, notre Président et Directeur Général actuel, né a Paris (14eme) le 11 février 1971, de nationalité francaise, demeurant 5 Avenue Ile de France - 13008 MARSEILLE.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération d'un montant brut mensuel maximal de 12 500 euros.

Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Romain GILLE remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2022, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du

Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables : - a l'établissement et a la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ;

- a l'affectation et a la répartition des bénéfices de cet exercice.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Le Scrutateur et Secrétaire Monsieur Romain GILLE Madame Gaélle JQLY

Monsieur Romain GILLE (Bon pour acceptation des fonctions)

RANC DEVELOPPEMENT

Société par actions simplifiée

au capital de 500.000 euros Siége social : Centre de Vie La Fossette, 13270 FOS SUR MER 334 720 349 RCS SALON DE PROVENCE

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date à MONTPELLIER du 4 février 1986.

Elle a été transformée en société anonyme au terme d'un vote unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 26 septembre 1990

Les nouveaux statuts sous forme de société anonyme, en date à FOS SUR MER du 26 septembre 1990 ont été enregistré au Service des Impôts de SALON DE PROVENCE, folio 21, bordereau 239/2 Ie 1er octobre 1990.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'un vote unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 25 mai 2022.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La représentation, le négoce, la vente, la commercialisation et le développement de services, produits et systémes, l'importation, l'exportation relatifs à la protection des biens et des personnes, à l'habitat, aux commerces et aux industries.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher,

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directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a i'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : "RANC DEVELOPPEMENT"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé à Centre de Vie la Fossette, 13270 FOS SUR MER.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président gui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés le 10 février 1986, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 51.000 francs (7 774,90 euros), représentant des apports en numéraire.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 17 mai 1989, une somme de 235 746,92 francs (35.939,39 euros) a été prélevée sur le compte report à nouveau et une somme de 223 253,08 francs (34.034,71 euros) a été prélevée sur le compte autres réserves afin de fixer le capital à 510 000 francs (77.749 euros).

Selon les termes de l'assemblée générale en date du 12 juillet 1990, une somme de 486 000 francs (74.090,22 euros) a été prélevée sur le compte réserves pour porter le capital à la somme de 996 000 francs (151.832,22 euros).

Lors de cette méme assemblée, le capital a été augmenté en numéraire de 4 000 francs (609,80 euros) afin de le porter a la somme de 1 000 000 francs (152.449,02 euros).

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Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1992, le capital a été augmenté de 167 000 francs (25.458,99 euros) en numéraire pour le porter à 1 167 000 francs (177.908,00 euros).

Par assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 1992, le capital a été augmenté de 1 867 200 francs (284.652,80 euros) par prélévement sur les réserves légales pour 100 000 francs (15.244,90 euros), des autres réserves pour 932 200 euros (142.112,97 euros) et incorporation d'une prime d'émission de 835 000 francs (127.294,93 euros) pour le porter à 3 034 200 francs (462 560,81 euros).

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2002, le capital social fixé à 3 034 200 francs, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion ressortant a 462 560,81 euros, a été arrondi à la somme de 462 561 € par incorporation d'une somme de 0,19 euro prélevée sur le compte report a nouveau.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2022 et du conseil d'administration du 16 février 2022, le capital a été réduit de 19 025,64 euros et ramené à la somme de 443 535,36 euros par voie de rachat de 48 actions. La différence entre le prix global de rachat et la valeur nominale des actions d'un montant de 20 190,36 euros a été imputée sur les autres réserves.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2022, le capital social a été augmenté de 56 464,64 euros, prélevés sur le compte autres réserves pour le porter à 500 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de cinq cent mille euros (500 000,00 euros).

ll est divisé en 952 actions ordinaires de 446,83 euros de nominal chacune et 167 actions de priorité de 446,83 euros de nominal chacune.

Soit un total de 1.119 actions dont 167 actions de priorité

Les 167 actions de priorité sont assorties d'un dividende préciputaire tel que stipulé au sein de l'article 37 des statuts.

La procédure de préemption prévue à l'article 15 et la procédure d'agrément prévue a l'article 16 des statuts, ne sont pas applicables a ces actions de priorité.

Le droit de communication, tel que prévu à l'article 34 des statuts est renforcé en son paragraphe < Actions de priorité assorties d'un dividende préciputaire > au profit des actionnaires détenteurs d'actions de priorité.

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Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut

déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Par dérogation expresse à l'alinéa 5 de l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital

en numéraire.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auguel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président, tous pouvoirs pour la réaliser.

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La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Lors d'une augmentation de capital, les actions d'apport sont intégralement libérées dés leurs émissions.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a ta clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trois mois (3 mois) suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social. capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai d'un mois (1 mois) de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de trois mois (3 mois) pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de trois mois (3 mois), le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié

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leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acguis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois (3 mois) a compter de la notification du refus, de faire acquérir tes titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant ies parties à la

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cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois (3 mois) à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelé.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liguidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée que par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour l'adoption de décisions entrainant modification des statuts.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous signature privée soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou @tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs

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de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un

prét.

Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation à moins de 20 % du capital social et des droits de vote, il s'engage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux memes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soixante jours (60 jours) au moins avant la réalisation de l'opération projetée, en indiguant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et Ies modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours (30 jours), à compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

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En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent à céder la totalité de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours (15 jours) de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président, peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle. Par ailleurs, la décision d'exclusion est annulée pour cause de non- régularisation de la cession des actions de l'associé concerné.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur ia gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé à ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président, pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de i'un de ses dirigeants) ;

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- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la

majorité des deux tiers (2/3) des actions présentes ou représentées.

L'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours (15 jours) avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption, sortie conjointe...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les six mois (6 mois) de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu

seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de

dissolution.

La présente clause d'exclusion ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Sous réserve des droits des actions de priorité toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux

aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur

imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unigue ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les décisions autres que celles relatives à l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la maniére suivante : - les dividendes et le report à nouveau reviennent a l'usufruitier ; - le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi-usufruit, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit ; - lors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu-propriétaire mais restent soumis à l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit (C civ., art. 587, quasi-usufruit).

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des actions présentes et représentées.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la dénission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois (6 mois) lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins trente pour cent (30%) du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des actions présentes et représentées.

Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laguelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés

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Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - création ou cession de filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :; - prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - investissements quelconques portant sur une somme supérieure à cinquante mille euros (50.000 euros) :

- conclusion de crédit-bail mobilier, de location financiére et plus généralement de toutes conventions dont le montant des engagements totaux seraient supérieurs à cinquante mille euros (50.000 euros) ; - emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à cent mille euros (100.000 euros) ; - cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la Société portant sur une somme supérieure a cinquante mille euros (50.000 euros) ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; - adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités

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civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois (3 mois), lequel pourra etre réduit par décision du Président.

Révocation

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les Directeurs Généraux ne disposent pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social. les seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit tégal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises"

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

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Dans le cas oû une telle nomination demeure facultative, la collectivité des associés disposera toujours de la faculté de désigner volontairement un Commissaire aux Comptes, à la majorité des actions présentes ou représentées, dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat a trois exercices et sera ainsi soumise a l'audit légal "petites entreprises"

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier ies valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui- ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre recues au siége social huit jours (8 jours) au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les trois jours (3 jours) de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

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- transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

- nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives aux augmentation, amortissement ou réduction de capital, aux fusion, scission, dissolution, transformation en une société d'une autre forme, à la nomination de commissaires aux comptes, a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au deuxiéme jour précédant la décision collective a zéro heure, heure de Paris.

Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de Ia décision collective, a quinze heures, heure de Paris.

En cas de consultation écrite, le Président, adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours (15 jours) à compter de l'envoi du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours (15 jours) avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre regues au siége social huit jours (8 jours) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours (3 jours) de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous ia forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous

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la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle

s'attache.

Lors de chaque assemblée, le Président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné

par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action qu'elle soit ordinaire ou de priorité donne droit a une voix.

Quorum

Un quorum de cinquante pour cent (50%) des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.

Maiorité

Sauf dispositions contraires mentionnées aux présentes :

- Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées (2/3).

- Les autres décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par le Président, le secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations

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communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Actions ordinaires

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communigués aux frais de la Société aux associés quinze jours (15 jours) avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Actions de priorité assorties d'un dividende préciputaire

Outre, l'ensemble des droits d'information accordés par les textes légaux et réglementaires ainsi que par les statuts a tout actionnaire, la société s'engage a remettre au détenteur des actions de priorité tous les documents nécessaires à son information, notamment les documents comptables annuels certifiés, les rapports des Commissaires aux Comptes et les annexes, dans un délai d'un mois à compter de leur établissement. Cette information concernera également les filiales et les sociétés dans lesquelles la société a ou aura une participation minoritaire ou majoritaire.

Préalablement à la tenue de toutes Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, la société adressera au détenteur des actions de priorité l'ordre du jour desdites Assemblées, le texte des projets de résolutions, et un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

En outre, la société portera préalablement a la connaissance du détenteur des actions de priorité toute opération ayant un caractére exceptionnel dans la vie de la société, et notamment :

- prise de participation ou modification d'une participation existante dans une filiale, - programme important d'investissement, ou de désinvestissement, - cautionou garantie apportée a un tiers, - conventions particuliéres soumises aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, - modification dans les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux,

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- réorganisation de la structure juridique du groupe et, en particulier, apport partiel d'actif qui pourrait étre décidé.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, te compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsgue la Société établit des comptes consolidés, ceux- ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il sera versé un dividende préciputaire de 64,03 euros par action de priorité préalablement a toutes autres distributions. Ce dividende préciputaire sera distribuable sans que l'assemblée générale ordinaire puisse s'y opposer. En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable d'un exercice, le dividende préciputaire sera reportable sur le premier des trois exercices suivants bénéficiaire et cumulable avec le dividende da au titre de ce dernier exercice.

Aprés paiement de ce dividende préciputaire, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans les proportions qu'elle détermine.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

Les actions de priorité participeront a égalité aux mémes distributions que les actions ordinaires.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en

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application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés gui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. li est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le soide disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en

proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi par une des parties ou un arbitre et statuant selon la procédure accélérée au fond, procédera à cette désignation.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou ia récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par

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